MAPEO DE RIESGOS DE EMPRESA INSCRITA EN LA BOLSA DE VALORES DE LIMA (BVL).

CASO: IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS – NORVIAL S.A.

Norvial S.A. (en adelante la Concesionaria) se constituyó en Perú el 18 de octubre de 2002, en cumplimiento de
una de las condiciones establecidas para el Consorcio Concesión Vial. El 24 de mayo de 2002, se adjudicó la
buena pro de la Licitación Pública Internacional convocada por el Comité Especial de Infraestructura y Servicios
Públicos de COPRI (actualmente PROINVERSION) para la entrega en concesión al sector privado del tramo vial
Ancón - Huacho -Pativilca de la carretera Panamericana Norte.

Norvial tiene el derecho al aprovechamiento económico de los bienes de la Concesión por un plazo de 25 años,
contados a partir del 15 de enero de 2003, tras la firma del Contrato, hasta el 15 de enero de 2028.

El domicilio legal de la Concesionaria es Av. Paseo de la República No.4675, Surquillo, Lima - Perú y cotiza sus
acciones en la Bolsa de Valores de Lima, estas acciones no tienen frecuencia de negociación.

El accionariado de la Concesionaria se encuentra distribuido de la siguiente manera: 67% por Graña y Montero
S.A.A. y 33% por JJC Contratistas Generales S.A.

La Concesionaria administra la Red Vial N° 5, con la responsabilidad de supervisar, operar, construir y dar
mantenimiento a la infraestructura vial en la ruta Ancón – Huacho - Pativilca de la Carretera Panamericana
Norte, conforme dicta el acuerdo al Contrato de Concesión suscrito con el Estado.

VISIÓN
En los próximos años, el Perú habrá desarrollado de manera importante su infraestructura vial, integrando
eficientemente su territorio para comunicar a sus poblaciones. La concesión Ancón - Huacho - Pativilca, como la
primera de su generación, habrá contribuido de manera importante con su ejemplo, al sentar las bases de este
importante desarrollo.

MISIÓN
Nuestra misión consiste en participar eficientemente en el desarrollo de la infraestructura nacional de
carreteras, dándoles un adecuado mantenimiento y gestión a través del tiempo; con la finalidad de
proporcionar seguridad, comodidad y economía a los vehículos, viajeros y poblaciones vecinas, y con ello,
contribuir al progreso regional y nacional.
 
OBJETIVO PRINCIPAL DEL NEGOCIO
Ampliar la capacidad y mejorar las características de la infraestructura de la Red Vial N.° 5, ruta Ancón –
Huacho – Pativilca; así como conservar la infraestructura y propiciar la sostenibilidad de su financiamiento.

OBJETIVO ESPECIFICO
 Ampliar la capacidad y mejorar las características de la Red Vial N.° 5
 Conservar la infraestructura
 Desarrollar, mejorar y fortalecer la gestión y desempeño Institucional propiciando la sostenibilidad de su
financiamiento.
ESTRATEGIAS
 Obras de Construcción.
- Presentar un avance en la construcción de la Segunda Etapa del 97.37% al 31 de diciembre de 2019, su
fecha de finalización está programada para el 31 de marzo de 2020.

 Mantenimiento Rutinario (MR)

- Se realizaran todas las actividades de MR necesarias para garantizar la operación de la concesión de
acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Concesión (mantenimiento de barandas y reparación de
veredas en puentes de concesión; mantenimiento de señalización vertical (paneles, estructuras, bases)
y elementos de encarrilamiento (guardavías y delineadores) por cumplimiento de vida útil. Parchados,
tratamiento de fisuras, bacheos y sellado, protección de taludes y control de erosión de los mismos en
el Serpentín de Pasamayo).

 Mantenimiento Periódico.
- Permanente mantenimiento de la carretera nos permitirá conservar y mantener los parámetros de
condición y serviciabilidad exigibles en el contrato de concesión (Intervención en calzada, en bermas,
de fisuras y grietas y pintado de la vía)

 Operación.
- En base al Plan de Conservación se aplicarán las estrategias de conservación de los bienes para las
unidades de peaje y pesaje, asimismo, se realizará un monitoreo permanente que garantice el correcto
funcionamiento de los equipos (Central de Atención de Emergencias (CAE), Auxilio Mecánico y
Remolque de Vehículos con Grúa, Sistema de Comunicación en Tiempo Real – Postes SOS).

 Seguridad
- Mantenimiento y renovación gradual de guardavías.
- Mantenimiento y renovación gradual de señales informativas, preventivas y reglamentarias que ha
cumplido su ciclo de vida e implementación de nuevas señales donde se requiera.
- Actividades para mitigar el riesgo de accidente por la neblina.
- Implementación de Plan de Acción “Pasamayo Manejo Seguro” (uso obligatorio de luces de emergencia
intermitentes, colocación de avisos motivacionales para el cumplimiento de normas de tránsito,
implementación de instrumentos de control de velocidad, campañas de sensibilización y educación vial
con la participación de los conductores de las empresas de transporte).

 Medio Ambiente
- Cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental de acuerdo a lo establecido en el Estudio de Impacto
Ambiental (EIA) y el contrato de Concesión en las actividades de mantenimiento de la carretera.

 Aspectos Administrativos y Financieros.

En abril de 2014, se dio inicio a la construcción de la segunda etapa, para lo cual Norvial en Julio 2015, ha
emitido bonos por un total de S/ 365 millones, con dicho monto canceló el crédito puente y el saldo viene
siendo utilizado para la construcción de la segunda etapa.

 Aspectos Económicos y Comerciales.

El presupuesto de Norvial para el 2018 se basa en el supuesto de que se registrará un crecimiento anual del
tráfico de 5.5% respecto de 2020 (Total ejes proyectados 2018: 22,443)

CONSIDERACIONES:

1. Los ingresos por recaudación de los peajes son estables y predictibles, estos se derivan de los términos y
condiciones del Contrato de Concesión del tramo Ancón – Huacho – Pativilca de la carretera
Panamericana Norte, el cual, al ser la única salida hacia el norte de Lima, posee la característica de
monopolio natural.

Los ingresos por recaudación de peajes presentan una tendencia creciente desde el inicio de la
Concesión hasta la fecha, el cual recoge el mayor número de ejes, así como el alza sostenida en la tarifa,
la cual paso de S/ 6.27 a S/ 6.36 (sin incluir IGV) en julio de 2020.
 Cabe precisar que, la operación y mantenimiento de la Concesión por Norvial, se extiende por 14 años.

La Concesionaria no está expuesta al riesgo de variación de precio de sus activos, sin embargo, de
acuerdo al contrato de Concesión, las tarifas han sido pactadas en moneda nacional, según la adenda
No.1 al Contrato de Concesión, la tarifa a ser cobrada estará compuesta por un peaje máximo de
US$1.50 (al tipo de cambio vigente al 15 de julio de 2005). Esta tarifa será reajustable ordinariamente
cada 12 meses y en la eventualidad que se produzca una variación de más del 10% desde el último
reajuste ordinario, la tarifa podrá ser modificada extraordinariamente. El ajuste de la tarifa máxima se
realiza en función al Índice de Precios al Consumidor Local (IPC), al Consumer Price Index de Estados
Unidos (CPI) y al tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, se viene cobrando la tarifa
máxima establecida.

2. El Dictamen de los Auditores Independientes Moore Stephens a los estados financieros al 31 de

diciembre de 2020 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2020, contiene un párrafo de énfasis
redactado en los términos siguientes:

“Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos
significativos, la situación financiera de NORVIAL S.A. al 31 de diciembre del 2020, así como su
desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas
Internacionales de Información Financiera - NIIF.

Énfasis sobre una situación

Sin modificar la opinión anteriormente expresada, queremos hacer énfasis en lo mencionado en la Nota
1.2 a los estados financieros, donde la Gerencia revela investigaciones conducidas por el Estado peruano
a un grupo de empresas del Grupo Odebrecht (tres concesionarias del Estado Peruano y dos obras
públicas), en las cuales el principal accionista de la Concesionaria (y/o algunas de sus empresas
relacionadas) mantiene una participación minoritaria.

Respecto a esta situación, el accionista mayoritario de la Concesión está siendo investigado en cuatro de
los cinco proyectos mencionados anteriormente, las cuales no tienen relación con la Concesionaria. En
opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, no existe ningún proceso o investigación legal
relacionado con la circunstancia indicada anteriormente que comprenda a la Concesionaria y que tenga
impacto sobre sus estados financieros al 31 de diciembre de 2020”.

3. La Nota 1 de los estados financieros auditados, en su numeral 1.2.- Situación actual del accionista
mayoritario, prescribe:

Como se tiene conocimiento, los accionistas (y/o alguna de sus empresas vinculadas) de NORVIAL S.A (la
Concesionaria) participaron en proyectos como socios minoritarios con empresas del Grupo Odebrecht,
estas últimas en condición de socios mayoritarios y controladores. Actualmente, empresas del referido
Grupo Odebrecht están siendo objeto de investigaciones en el Perú por parte del Estado Peruano,
dentro de las que se encuentran tres (3) concesiones y dos (2) obras públicas contratadas con el Estado
Peruano. Respecto de esos proyectos, los accionistas de la Concesionaria están siendo investigados en
dos concesiones no relacionadas con NORVIAL S.A y en dos obras públicas; en todos esos casos los
accionistas (y/o sus empresas vinculadas) de la Concesionaria intervinieron como socios minoritarios.

Es importante resaltar que la Concesionaria no es parte de dichas concesiones y/u obras públicas que
vienen siendo objeto de investigación por las autoridades en Perú.

El 9 de enero de 2020 el Directorio del accionista mayoritario aprobó un plan que contempló la
realización inmediata de diversas acciones como la realización de una investigación independiente y la
creación del Comité de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad. Dicha investigación independiente fue
encargada al estudio de abogados Simpson, Thatcher and Bartlett, el cual el 1 de noviembre de 2020
emitió un informe concluyendo que no se identificaron evidencias respecto de que el accionista
 mayoritario, sus directores (presentes o pasados), ejecutivos o empleados hubieran tenido
conocimiento o participado en algún acto de corrupción o soborno a funcionarios públicos en los
referidos proyectos.

A la fecha, y de acuerdo con nuestros asesores legales, no existe proceso ni investigación legal en curso,
relacionado a los temas señalados en los párrafos precedentes, en el que la Concesionaria esté
comprendida. La gerencia de la Concesionaria, señala que de acuerdo a la información recibida de los
accionistas, el resultado de la ejecución de las investigaciones antes mencionadas no tendrá un impacto
en los estados financieros de la Concesionaria.

4. Como resultado de lo anterior, se dio por terminado el contrato de auditoría celebrado con Gaveglio
Aparacio y Asociados S. Civil de R. L., miembro de Price Waterhouse Coopers Internacional Ltd., para la
auditoría del ejercicio 2019, designando dicha tarea a Moore Stephens Perú – Vizcarra y Asociados S.
Civil de R. L., situación que conllevó a que los estados financieros consolidados del ejercicio 2019 de
Graña y Montero estén listos recién en mayo del presente ejercicio.

Si bien Norvial no es una de las concesiones que están siendo investigadas, sus estados financieros
auditados del 2019 presentaron una opinión calificada de los auditores dado que no se pudo estimar un
potencial impacto de la investigación, siendo dicho asunto tratado como énfasis por los auditores del
período 2020.

5. Los Socios Comerciales de Norvial son:

- CONSORCIO MANPERAN: Consorcio responsable del mantenimiento periódico de toda la carretera.

- CONSORCIO HUACHO PATIVILCA (G y M Y JJC): Consorcio Constructor responsable de la
construcción del tramo Huacho Pativilca bajo un contrato llave en mano (EPC).
- CONCAR: Sociedad responsable de la Operación y Mantenimiento Rutinario de la carretera, bajo un
Contrato O&M, con las mismas exigencias del Contrato de Concesión. Concar es una empresa con
experiencia en operación de carreteras.

6. La Contraloría General de la República, como resultado de un servicio de control simultáneo a los

“Parámetros de Condición y Serviciabilidad de la Calzada en la Concesión de la Red Vial n.° 5” (período
19 de julio 20 de setiembre de 2019) identificó los aspectos relevantes siguientes:

(i) La medición del parámetro de condición: fisuras no tratadas en la calzada realizada por el
Concesionario no guarda razonabilidad técnica, y el control realizado por el Regulador sobre el
mismo no se ajusta al Contrato de Concesión.
(ii) La supervisión de los estándares de servicio de mantenimiento a cargo de OSITRAN previstos para
el año 2019, se han establecido con una limitada capacidad operativa.
(iii) Se constató zonas donde se presenta valores del Indice de Rugosidad Internacional mayores al
límite establecido en el Contrato.
(iv) En el sub-tramo Ancón – Huacho, sector Ancón- Chancay (Variante Pasamayo), existe una zona
aproximadamente en una longitud de 2.6 Km., donde se presentan desniveles entre berma y
calzada hasta de 60 a 85 mm.
(v) En el sub-tramo Huacho – Pativilca, se constató que obras comprendidas en la segunda etapa,
como son los intercambios viales, se encuentran pendientes de ejecución, debido a la falta
oportuna de entrega de terrenos por parte del Concedente.

7. Retraso en la liberación de los predios afectados e interferencias de servicios instalados (dificultad para
liberar predios), por parte del Concedente MTC para la ejecución de las Obras Complementarias y
obligatorias de la Segunda Etapa.

El grado de avance de la Segunda Etapa es del 93.37% al primer trimestre de 2018, su fecha de
finalización está programada para el 31 de marzo de 2019.

El 29 de diciembre de 2020 se suscribió la Adenda N° 5 al Contrato de Concesión, incorporándose al

Contrato de Concesión las definiciones de Acta de Recepción de las Obras Complementarias y/u Obras
 Nuevas, y de Interferencias, con lo cual las partes pueden suscribir actas de recepción por la ejecución
de cada una de estas.

8. Problemas sociales de centros poblados, municipalidades, organismos públicos, junta de usuarios de

riego, compañías mineras, asociaciones de vivienda etc.; organismos públicos y privados que vienen
reclamando la rápida construcción de obras complementarias y la culminación de las obras obligatorias

Existen bloqueos de la carretera, disturbios, paralizaciones de las obras obligatorias y complementarias

en ejecución.

9. Bonos Corporativos: En Junta General de Accionistas del 12 de setiembre de 2014, se aprobó el Primer
Programa de Bonos Corporativos Norial hasta por un monto máximo de emisión de S/ 380.00 millones o
su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América por un plazo de 6 años, prorrogable en
tanto sea permitido por las Normas Aplicables. Los bonos son considerados Obligaciones Garantizadas,
incondicionadas y no subordinadas del Concesionario, cuyo pago será a prorrata.

Las principales características de las dos emisiones del Primer Programa se detallan a continuación.

Se considera favorable que la emisión de bonos sea considerada Endeudamiento Garantizado Permitido,
dado que, de acuerdo a su definición en el Contrato de Concesión, en caso se dé la caducidad de la
Concesión o la resolución del Contrato, el Concedente – previa opinión del Supervisor- deberá pagar a
los Acreedores Permitidos un monto igual a la suma que la Compañía adeude a los bonistas. Dicho pago
es una obligación independiente y no está sujeta a condición o restricción alguna y deberá realizarse
dentro de los 12 meses siguientes de declarada la resolución del Contrato o la caducidad de la
Concesión; sin embargo, se debe indicar que el pago estará sujeto al presupuesto del Estado Peruano.

10. Las actividades de la Concesionaria la exponen al riesgo de cambio derivado de transacciones efectuadas
en moneda extranjera. La Concesionaria asume este riesgo por lo que no ha considerado el uso de
instrumentos derivados de cobertura. Al 31 de diciembre de 2020 y de 2019, esta exposición está
concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dólar estadounidense.

Al 31 de diciembre de 2020, el estado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda

extranjera equivalentes a S/4,041 miles y S/3,073 miles, respectivamente (S/3,326 miles y S/1,105 miles,
respectivamente, al 31 de diciembre de 2019).

Al 31 de diciembre de 2020, el tipo de cambio utilizado por la Concesionaria para el registro de los
saldos en moneda extranjera ha sido de S/ 3.245 por US$1 para los activos y pasivos (S/3.360 por US$1
para los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2019). La ganancia y pérdida por diferencia en cambio
de la Concesionaria por el año 2020 es S/ 140 miles y S/269 miles, respectivamente (S/937 miles y
S/1,043 miles, respectivamente, en 2019).