ESTATUTOS DE CO NCIVILES S. A.

C API TULO I

NO MBRE – DO MICI LIO – DURACION – OBJETO – Artículo Primero

NO MBRE La sociedad se denomina CON STRUCCIONES CIVILES
S.A., pero válidamente podrá usar la contracción “CONCIVI LES S.A.,
es mercantil, anónima y de nacion alidad colombiana. – (Escritura 975
de 1984)

ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad es la

ciudad de Cali, municipio del m ismo nombre, departamento del Valle
del Cauca, República de Colombia, pero la Junta Direct iva podrá
cuando lo est ime convenient e y con sujeción a este Estatuto y la Ley,
crear sucursales o agencias en otro u otros lugares del país o del
ext erior así como establecer representaciones y f undar
establecimientos de comercio (Escr itura 975 de 1984)

ARTICULO TERCERO: DURACION . La sociedad durará hast a el 31 de

diciembre del año 2. 050. (Escr itura 975 de 1984)

ARTICULO CUARTO: OBJETO. La sociedad tiene por objeto el estudio, la

prospectación, la proyección, la ejecución, realización e interventoría de toda suerte
de obras o labores que directa o indirectamente se relacionen con la ingeniería y la
arquitectura. En desarrollo de su objeto social podrá la sociedad realizar todos los
actos convenientes o necesarios para su logro y consecución y en especial, los
siguientes: a) Adquirir bienes de cualquier naturaleza y enajenar a cualquier título
aquellos de que sea dueña; b) Hacer construcciones sobre sus inmuebles y
construir mejoras con el propósito de vincular unas y otras a la explotación, beneficio
o mejoramiento de una cualquiera de las actividades que constituyen el objeto
social; c) Licitar ante todo tipo de entidades nacionales o extranjeras y celebrar
contratos de cualquier naturaleza, que le permitan el desarrollo de la empresa
social; d) Comprar y/o vender toda clase de equipos de construcción; e) Importar
directamente toda clase de equipos que requiera para la ejecución de las obras que
constituyen su objeto social; f) Tomar dinero en mutuo, con o sin interés, con el
propósito de financiar y desarrollar su objeto social, g) Dar en garantía de sus
obligaciones sus bienes muebles o inmuebles o dar o tomar en arrendamiento los
que sean susceptibles de ese objeto contractual, lo mismo que dar o tomar en
opción bienes de cualquier naturaleza y especie; h) Crear, emitir, aceptar, ser
beneficiaria, endosar y negociar títulos valores de cualquier naturaleza y especie; i)
Celebrar contratos de cuenta corriente bancaria y celebrar toda clase de
operaciones financieras con entidades bancarias, almacenes de depósito o
cualesquiera otra persona o entidad que se ocupe de actividades similares; j)
Suscribir acciones o adquirir intereses sociales en empresas o compañías que se
ocupen de actividades similares o que contribuyan al desarrollo de su objeto social;
k) Ejecutar actividades de explotación, exploración, transporte, refinación,
manufactura, transformación, beneficio, comercialización interna y distribución de
toda clase de recursos minerales. Para tales efectos la sociedad estará facultada
para adquirir derechos mineros, reconocimiento de propiedad privada, concesiones,
permisos para explotación de toda clase de canteras, y en general, para realizar las
actividades complementarias, o relacionadas con este literal; l) Constituir sociedades
de cualquier género, incorporase a sociedades ya constituidas, fusionarse con ellas
o absorberlas, siempre y cuando el objeto de las mismas sea similar al suyo, le sirva
de complemento o facilite el desarrollo de la empresa social; y m) Celebrar con
entidades estatales o privadas, contratos cuyo objeto sea la prestación, operación,
explotación, organización o gestión, total o parcial, de un servicio público, o la
construcción, explotación o conservación total o parcial, de una obra o bien
destinados al servicio o uso público, así como todas aquellas actividades necesarias
para la adecuada prestación o funcionamiento de la obra o servicio por cuenta y
riesgo del concesionario y bajo la vigilancia y control de la entidad concedente, a
cambio de una remuneración que puede consistir en derechos, tarifas, tasas,
valorización, o en la participación que se le otorgue en la explotación del bien, o en
una suma periódica, única o porcentual y, en general, en cualquier otra modalidad
de contraprestación que las partes acuerden. (E.P. 5312 del 17 de octubre de
2006)

C API TULO II: EL CAPI TAL AUTO RIZ ADO – C API TAL SUSCRI TO –
C API TAL P AG ADO.

ARTICULO QUINTO. CAPITAL AUTORIZA DO. – El capital autorizado

de la sociedad es de DI EZ MI L MILLONES DE PESOS
($10.000.000.000 ) y está dividido en CI EN MI LLONES DE ACCIONES
(100.000.000) de acciones ordinar ias y nominativas de valor nominal
de CI EN PESOS ( $100) cada una de ellas. El citado capital podrá
aumentarse por la Asamblea de Accionistas mediante la
correspondiente ref orma estatutaria. (E. P. 3621 del 22 de diciembre
de 2003)

ARTICULO SEXTO ( MUTABLE): CAPI TAL SUSCRITO – CAPITAL

PAGADO. El capit al suscri to y pagado a los accionistas es de
SETENTA MI LLONES DE PESOS (70.000.000). (Escritur a 975 de
1984)

ARTICULO SEPTI MO: AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO. La

asamblea General de Accio nistas puede decretar el aumento de
capital autorizado con el voto f avorable de la mayor ía de votos
presentes en la reunión. (escr itura 6076 de 2007)

C API TULO III: EMISION Y SUSCRIPCIO N DE ACCIONES.

ARTICULO OCTAVO. La sociedad no podrá em itir acciones por un

precio inf erior al de su valor nom inal. (Escritura 975 de 1984)
ARTICULO NOVENO: La junta directiva r eglamentar á la emisión,
of recimiento y colocación de las acciones y especialmente el ejercicio
del derecho de pr ef erencia que corr esponde a los Ac cionist as.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DECI MO. El reglament o de suscripción de acciones deberá

contener necesariamente los siguientes puntos: 1) La cantidad de
acciones que se of rezca, que no podrá ser inf erior a las emitidas. 2)
La proporción y f orm a como podrán suscribirse. 3) el plazo de la
of erta, que no será menor de quince (15) días hábiles ni excederá los
tres (3) meses, contados ambos términos a partir de la f echa de aviso
debe dar el Gerente de la Sociedad. (Escritura 975 de 1984)

“ARTICULO UNDÉCIMO: Los Accionistas gozarán del derecho a suscribir en forma

preferencial las acciones de toda nueva emisión, en la proporción establecida en el
mismo Reglamento, a menos que la Asamblea General, con el voto favorable de
Accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes,
haya decidido que las acciones correspondientes a dicha emisión se coloquen sin
sujeción al derecho de preferencia.” (escritura 6076 de 2007)

ARTICULO DUODECI MO. Dentro de los quince (15) días hábiles

siguientes a la aprobación de Reglamento de la Super intendencia de
Sociedades, el gerente de la Sociedad of recerá a los Accionistas las
acciones emit idas m ediante aviso dado en la f orma prevista en este
mismo Est atuto para la convocación de las Asambleas O rdinar ias.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DEMI MO TERCERO: Si alguno de los accionistas

cobijados por el derecho de pr ef erencia no quiere suscribir, o
suscribiere parcialmente, o no cediere total o parcialmente sus
derechos de suscr ipción, el no ejer cic io de su derecho aprovechará a
los demás accionistas, también a prorrata de sus acciones. En est e
evento los accionist as gozarán de un término adicional de diez (10)
días comunes, cont ados a part ir del aviso que en la f orma prevista
para la convocación de la Asamblea General Ordinaria, debe darle el
Gerente. El Ger ente avisará a los Accionistas est a nueva
circunstancia el día hábil siguiente a la f echa en que se venza el
término or iginalmente previsto en el Reglamento. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO DECI MO CUARTO. Vencido el término adicional, las

acciones sobr antes podrán ser suscr itas por tercer as personas, de
acuerdo con el Reglamento. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DECI MO QUINTO. Cuando el reglamento prevea la

cancelación por cuotas, al momento de la suscripción, se cubrirá, al
menos, la tercera ( 1/3) parte del valor de cada acción suscrita. El
plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá el
término de un (1) año, contados desde la f echa de la suscripción.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DECI MO SEXTO: Siempre q ue se suscr iban acciones, se

haya previsto su pago en f orma de cuotas y se presente m ora en el
pago de las mismas, la sociedad podrá hacer uso de uno cualquiera
de los siguient es árbitros, a elección de la Junta Direct iva: a) Hacer
ef ectivo por las vías judiciales el pago de las cuotas debidas;
b)Imputar las sumas pagadas a la liberación del número de acciones
que corresponda a dichas sumas, previa deducción de un veinte por
ciento (20%) a t ít ulo de indemnización de perjuicios , que se
presumir án causados, y reiterar le al Accionista moroso las r estantes,
que deberá colocar de inmediato y, c)Vender por cuenta y riesgo del
moroso y por conducto de un comisionista las acciones que hubiere
suscrit o. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DECI MO SEPTI MO: Sin perjuicio de los árbitros y

derechos de la sociedad, cuando un accionista esté en mora de pagar
las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ej ercer los
derechos inherentes a ellas. (Escritura 975 de 1984)

C APTI TULO IV: ACCI ONES Y DERECHOS DE LOS ACCIO NISTAS.

ARTICULO DECI MO OCTAVO. Las acciones representan partes de

igual valor del capital o f ondo social. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO DECI MO NOVENO. Las acciones de la Sociedad serán

nominativas y est arán representadas por t ítulos. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO VIGESI MO: A cada Accionist a se expedirá un solo t ítulo

por el número tota l de las acciones de que sea dueño , a m enos que
alguna pref iera t ít ulos unitar ios o parcialmente colect ivos, caso en el
cual serán de ca rgo del Accionista los gastos y cost os que demande
la expedición de los t ítulos en esa f orma. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO VIGESI MO PRI MERO: Los t ítulos se expedirán en ser ie

numerada y cont inua y llevarán las f irmas del Gerent e y del Secretario
y llenarán adem ás, los requisitos que pr escriba la Ley. (Escritura 975
de 1984)

ARTICULO VIGESI MO SEGUNDO: Mient ras el valor de las acciones

no esté cubierto íntegramente, solo podrá la sociedad expedir
certif icados provisionales a los suscript ores. (Escritura 975 de 1984)
ARTICULO VIGESI MO TERCERO. En caso de hurto o robo de un
t ítulo, la Sociedad lo sustituirá entr egándole un duplicado al
propietar io que apar ezca inscrito en el Registro de Acciones, una vez
comprobado el hecho ante el Gerent e y la Junta Dire ct iva. En todo
caso, habrá de presentarse una copia autént ica del denuncio penal
correspondiente. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO VIGESI MO CUARTO: En caso de pérdida del t ítulo, la

sociedad expedirá un duplicado al propie tario que aparezca inscrito
en el Registro de Acciones, siempre y cuando éste haya previamente
otorgado la garant ía que exija la Junta Directiva. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO VIGESI MO QUINTO. En caso de deter ioro, la expedición

del duplicado requerirá la entrega por parte del Accioni sta de los
t ítulos or iginales, para que la sociedad los anule. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO VIGESI MO SEXTO. Las acciones conf ieren a su titular

leg ít imo la condición de Accionist a y le atribuyen, como m ínimo, los
siguientes esenciales: 1) El de partic ipar en las deliber aciones de la
Asamblea General de Accionistas y vot ar en ellas. 2) El de percibir
una parte proporcional de los benef icios sociales establecidos por los
Balances de f in de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley en
este Estatuto. 3) El de inspeccionar libr emente, por si o por medio de
un delegado, los libr os y papeles de la Sociedad dentro de los quince
días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea G eneral en
que se exam inen los Balances de f in de ejercicio. 4) El de per cibir una
parte proporcional de activos sociales al tiempo de la liquidación un y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. 5) El de negociar las
libremente. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO VIGESIMO SEPTI MO: Las acciones son indivisibles con

respecto a la Sociedad en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional dos (2) o más personas llegaren a ser d ueñas de
una sola acción, deberán designar un representante común y único
que ejer za los der echos inherentes a la calidad de Accionist a .
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO VIGESI MO OCTAVO: La sociedad abr irá y llevará un libro

de Registro de Acciones, en el cual se inscr ibirán t anto los
certif icados provisionales como los t ítulos def initivos
correspondientes a las acciones suscritas, se an ot aran las
transf erencias, la constitución de derechos o garant ías reales sobre
las mismas, las órdenes judiciales de em bargo y las demandas civiles
que las af ecten. (Escritura 975 de 1984)
ARTICULO VIGESI MO NOVENO: La prenda const itu ida sobre un t ítulo
no conf erirá al acr eedor prendar io los d erechos inherentes a la
calidad de Accionist a, sino a virtud de estipulación o pacto expreso.
La ant icresis solo conf erirá al acreedor el derecho a percibir las
utilidades que correspondan a las acciones gravadas, sa lvo
estipulación en contrario. Pero el usuf ructo, salvo est ipulación
expresa en contrario, conf erirá al usuf ructuario todos lo derechos
inherentes a la calidad de Accionista, excepto el de canjearlas y
gravar las y el de su reembolso al tiempo de la liquidac ión. (Escritura
975 de 1984)

ARTICULO TRIGESI MO: Los Accionistas deben registrar en la Of icina

de la Sociedad la dirección de su dom icilio y el lugar al cual hayan de
dir ig írseles las inf ormaciones y comunicaciones de la Compañía.
(Escritura 975 de 1984)

C API TULO VI NEGOCI ACI ON Y TR ASP ASO DE L AS ACCIONES.

ARTICULO TRIGESI MO PRI MERO: El contrato por medio del cual se

enajenan unas acciones se perf ecciona por el simple acuer do de las
partes. Pero para que produzca ef ectos r especto de la Sociedad y de
terceros será necesaria su inscr ipción en el Libro de Registro de
Accionistas medi ant e orden escrita del enajenante, la que podrá darse
en f orma de endoso hecho sobre el t ítulo respect ivo. Para hacer
lanuela inscripción y expedir el t ít ulo al adquir iente, será menester la
previa cancelación de los t ítulos expedidos al trat ante. (Escritura 975
de 1984)

ARTITULO TRIGESIMO SEGUNDO: La sociedad no podrá negarse a

hacer las inscripciones en el Libr o de Registro de Acciones sino por
orden de autor idad competente. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO TRIGESI MO TERCERO: La transf erencia de los

certif icados provisionales se hará siguiendo las normas señaladas en
este mismo est atut o para la transf erencia de los t ít ulos def init ivos
represent ativos de acciones. Pero en t al ca so, cedent e y cesionar io
serán solidar iament e responsables ante la Sociedad por el valor no
pagado de las acciones suscr itas representadas por dichos
certif icados provisionales. (Escritura 975 de 1984)

“ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad no podrá adquirir sus propias

acciones, sino por decisión de la Asamblea tomada con el voto favorable de por lo
menos la mayoría de los votos presentes. A más del requisito señalado
anteriormente, será menester que dichas acciones se hallen totalmente liberadas y
que para realizar la operación se utilicen fondos tomados de la reserva formada
para este efecto con las utilidades líquidas.” (Escritura 6076 de 2007)
ARTICULO TRIGESI MO QUINTO. Mientras las acciones a que se
ref iere el Art ículo anterior pertenezcan a la Soci edad, quedarán en
suspenso los der echos inherentes a las mismas. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO TRIGESI MO SEXTO: De las acciones adquir idas en la

f orma señalada en el art ículo tr igé simo cuarto podrá disponer la
Sociedad en una de las siguientes f ormas 1 ) Podrá enajenarlas en la
f orma indicada par a la colocación de acciones en reser va y distr ibuir
su precio como una utilidad, si no se ha ordenado por la Asamblea
una reser va especial para la adquisición de acciones, pues en este
caso se llevará el valor a dicha reser va. 2) Podrá distribuir las entre
los accionistas en forma de dividendo, mediante decisión tomada por
la Asamblea con el quórum y las salvedades señalados en los
Art ículos Quincuagésimo y Nonagésimo. 3) Podrá cancelarlas y
aumentar pr oporcionalme nte el valor nominal de las demás acciones,
mediante una ref orma del contrato social 4) Podrá cancelar las y
dism inuir el capital hasta concurrencia de su valor nom inal. 5) Podrá
destinar las a f ines de benef icencia, recom pensas o premios
especiales. (Escritura 975 de 1984)

C API TULO VI: DIRECCION Y ADMI NISTR ACIO N DE L A SO CIED AD.

SECCION I AS AM BLE A GENER AL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTI MO. Constituyen la Asamblea General

los Accionist as inscritos en el Libro de Registro de Acciones, o sus
represent ados o poderhabient es, reunidos en el sitio y la oportunidad
y con el quór um que más adelante se establecen. (Escritura 975 de
1984)

TRIGESIMO OCTAVO: Todo Accionista podrá hacerse representar en las

Asambleas Generales por mandatarios especiales constituidos mediante poder
otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en
quien éste puede sustituir el mandato y la fecha de la reunión para la cual se
confiere. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: Cada Accioni sta no podrá designar

sino a una sola persona para que lo repr esente la Asamblea General,
cualquiera que sea el número de acciones de que sea dueño. Y a su
vez, el mandat ario de un Accionista no puede f raccionar el voto de su
mandante. Lo que signif ica no ser le per mitido votar, con un grupo de
acciones r epresentadas en determinado sent ido por determinadas
personas y con otro grupo, pertenecient e al mismo Accionista, en otro
sentido o por otras personas. No obstant e lo anterior, si el m andatar io
represent a a varios accionistas, podrá votar o elegir siguiendo las
instrucciones de sus mandantes, aunque ellas sean opuest as.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO CUADRAGESI MO: Las r euniones de las Asambleas

Generales de Acci onistas pueden ser Ordinar ias o Extraordinar ias.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO CUADRAGESI MO PRI MERO: Las reuniones ordinarias de

la Asamblea tendrán lugar en el mes de marzo de cada año en el día,
hora y lugar que para tal ef ecto señale el Gerent e, quien deberá
convocarla. Si no f uere convocada, la Asamblea General Or dinaria se
reunirá por derecho propio a las diez de la mañ ana (10:00 AM) del
primer día há bil del mes de abril, en las of icinas de su domicilio
principal. (Escritura 975 de 1984)

“ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Las reuniones Extraordinarias de la

Asamblea se efectuarán cuando lo estimen conveniente la Junta Directiva, o el
Gerente, o el Revisor Fiscal, quienes podrán convocarla. Además, se reunirá en
virtud de convocatoria hecha por el Gerente o por el Revisor Fiscal a solicitud de un
número plural de Accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento
(25%) de las acciones suscritas”. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: Las convocatorias para las Asambleas

Generales Ordinarias y en general, para todas aquellas en que hayan de
considerarse los balances de fin de ejercicio se harán mediante aviso escrito
contenido en carta certificada, o telegrama, o cable, o télex, enviados a cada uno de
los Accionistas con quince (15) días hábiles de antelación. En los demás casos, se
empleará el mismo medio para efectuar la convocatoria pero bastará una antelación
de cinco (5) días comunes y en el aviso deberá insertarse el Orden del Día.
(Escritura 6076 de 2007).

ARTICULO CUADRAGESI MO CUARTO: No obst ante lo previst o en el

Art ículo anter ior, la Asamblea podrá r eunirse válidamente y tomar
decisiones cuando en cualquier tiempo y lugar se encuentren reunidos
o debidamente repr esentados los dueños de la t otalidad e acciones
suscrit as. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO CUADRAGESI MO QUI NTO. Dentro de los quince (15) días

hábiles anter iores a la f echa de la reunión de la Asamblea General
Ordinar ia, podrán los Accionistas o sus representant es ej ercitar su
derecho de inspección sobre los libros de contabilidad, de Actas,
Registro de Acciones y demás documentos inherentes. El gerente y
los Miembros de la Junta Direct iva pondrán dur ante ese lapso tales
document os a disposición de los Accionistas y será su obl igación
permitir les el libre exa m en de los mismos. (Escritura 975 de 198 4)
ARTICULO CUADRAGESI MO SEXTO: Habrá quórum para deliberar en
las Asambleas Ordinarias y Extr aordinarias con la presencia de un
número plur al de Accionist as que representen al menos la m itad más
una de las acciones suscritas. Si en la f echa para la cual f ue
convocada la Asamblea no se obtuviere dicho quórum se cit ará a una
nueva Asamblea que deber á ef ectuarse no antes de los diez (10) ni
después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la f echa
f ijada para la pr imera reunión, en la cual sesionará válidamente con
un número plur al de personas y con cualquiera que f uere el número
de acciones representadas. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CUADRAGÉSI MO SEPTI MO: Las Asambleas Generales de

Accionistas serán p resididas por el Pr esidente de la Junta Dir ectiva y
en def ecto de éste, por el Vicepresident e de la misma o por quien en
número de or den le suceda. (Escritura 975 de 1984)

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: En sus reuniones ordinarias la Asamblea

General se ocupará de examinar la situación económica y financiera de la Sociedad,
elegir los Miembros de la Junta Directiva, designar el Revisor Fiscal, determinar las
directrices económicas de la Compañía, considerar las cuentas y Balance del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades, reformar el Estatuto Social y
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social. Las Asambleas Extraordinarias no podrán tomar decisiones sobre cuestiones
diferentes a las señaladas en el Orden del Día acompañado a la convocatoria. Pero
por decisión tomada con el voto favorable de un número plural de Accionistas que
represente al menos la mayoría absoluta de las acciones representadas, podrá
deliberar y tomar decisiones sobre asuntos diferentes, una vez agotado en el Orden
del Día. Y en todo caso, podrá remover a los Miembros de la Junta Directiva y
demás funcionarios que sean de su elección. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CUADRAGESI MO NOVENO: Sus f unciones de la Asamblea

General de Accionistas: 1)Ref ormar el contrato social. 2) 2) Elegir
para per íodos de un (1) año y por el sistema del cuociente electoral
los cinco (5) Miembr os Pr incipales de la Junta Directiva, y removerlos
libremente. Así m ismo, designar la r emuneración de los mismos.
(Escritur a 1053 de 2010). 3) Designar para per íodos de un ( 1) año el
Revisor Fiscal de la Sociedad y su suplente y removerlos libremente.
4) Examinar, aprobar o improbar los Balances que presenten el
Gerente y los Direct ores. 5) Señalar la remuneración de los Miembros
de la Junta Direc t iva y del Revisor Fiscal. 6) Decretar la distribución
de utilidades y f ijar el monto del dividendo así como la f orma y plazo
en que habrá de pagarse. 7) Decretar la f ormación y dest inación de
reser vas ocasionales en la f orma señalada en el Art ículo O ctogé simo
Sexto. 8) Ordenar las acciones que correspondan contra los
Administradores, los f uncionarios directivos o el Revisor Fiscal. 9)
Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin
ejecución al derecho de pref erencia. 10) Disponer que el pago del
dividendo se haga mediante la transf erencia de acciones liber adas de
que sea dueña la Sociedad. 11) Resolver todo lo relativo a la f usión o
absorción de la Sociedad con otra o por otra igualmente resolver t odo
lo relativo a la absorción por parte de l a Sociedad de otr a u otras
sociedades. 12) Resolver sobre la enajenación o arrendamiento de la
totalidad de la empresa social o la tot alidad de la totalidad de los
haberes sociales. 13) Adoptar tod as las medidas que exija el interés
de la Sociedad y ejerce r las demás f unciones que le señale la Ley o el
Estatuto y las que naturalmente el correspondan como suprem a
entidad direct iva de la Sociedad.

ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: No tratándose de elección por el sistema del

cuociente electoral, las decisiones las tomara la Asamblea con el voto favorable de
un numero plural de asistentes que represente al menos la mayoría absoluta de las
acciones representadas en la reunión. Pero, para reformar el contrato social se
requerirá el voto afirmativo de un numero plural de asistentes que representen no
menos de la mitad más una de las acciones representadas, a menos que la reforma
consista en la transformación de la Sociedad en una de tipo diferente que imponga
mayor responsabilidad a los accionistas o en la fusión con otra que igualmente
imponga a los Accionistas una responsabilidad mayor, caso en el cual, deberá ser
aprobada con el voto de la totalidad de los Accionistas dueños de las acciones
suscritas. En los demás casos se requerirá el voto afirmativo de los accionistas
titulares de la mayoría de los votos presentes en la asamblea. (Escritura 6076 de
2007)

ARTICULO QUINCUAGESI MO PRI MERO: Ningún accionista tendrá

restricción alguna en su derecho a votar, cualquiera que sea le
número de acciones de que sea dueño y cualquie ra que sea el
porcentaje que represente en la Asamblea al momento de hacerse las
vot aciones

ARTICULO QUINCUAGÉSI MO SEGUNDO: Las elecciones, votaciones

y escrutinios se regirán por las siguientes normas: a) Antes de
ef ectuar las votaciones el Secretar io d e la Asamblea verif icará y
anunciar á el número de las acciones r epresentadas en ese momento;
b) El cuocient e elect oral se determ inará dividiendo el número total de
los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de
elegirse. El escrut inio se co menzará por la lista que hubier e obtenido
el mayor número de vot os y así, en orden descendente. De cada lista
se declar arán elegidos tantos nombr es cuantas veces quepa el
cuociente en el núm ero de votos em itidos por la misma y si quedaren
puestos por pr ove er , éstos corresponderán a los residuos más altos,
escrutándolos en el mismo orden descendente; c) En todo caso de
empate decidirá la suerte y en tratándose de elección de Miembros de
la Junta Direct iva, el que no f uere f avor ecido por ella ocupará el
puesto inmediatamente siguiente, si lo hubiera y, d)en ningún caso los
Miembros de la Junta Direct iva podrán ser reemplazados en
elecciones parciales, sino que habrá de procederse a nueva elección
de la totalidad del cuerpo por el sist ema del cuociente electora l, a
menos que las vacantes se provean por unanimidad de los asistent es.

ARTICULO QUINCUAGÉSI MO TERCERO: Las deliber aciones de la

Asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuant as veces
lo decida cualquier número plur al de asistentes que repr ese nte la
mayor ía de los votos presentes en la reunión, pero las deliberaciones
no podrán prorrogarse por más de tres (3) días, si no está
represent ada la tot alidad de las acciones suscrit as. (Escr itura 6076 de
2007)

ARTICULO QUINCUAGESI MO CUATRO: La lista de asistentes, con la

indicación del número de las acciones propias o ajenas que
represent en, el resumen de las deliberaciones, los acuerdos, las
decisiones, votaciones, elecciones, designaciones y demás labores de
la Asamblea se har án const ar en un acta qu e deberán autorizar con
su f irma el Presidente y el Secretar io de la misma, o en su def ecto el
Revisor Fiscal, y que deberán llenar todos los requisitos y exigencias
de la Ley.

SECCION II JUNTA DI RECTIV A ARTICULO QUINCUAG ESIMO

QUINTO: COMPOSI CION . La Junta Directiva se compone de cinco ( 5)
Miembros Principales, sin suplentes. Dos (2) de esos miembros
tendrán la calidad de independientes. Los miembr os ser án elegidos
por la Asamblea General de Accionistas para per iodos de un (1) año
por el sistema del cuoci ente electoral. La elección se hará sin
perjuicio de que puedan ser removidos o reelegidos libremente por la
misma Asamblea y mediante el mismo sistema de elección.

Parágraf o: La Asamblea determinará el monto de la remuneración de

los mismos. (Escr itura 1053 de 2010)

ARTICULO QUINCUAGESI MO SEXTO: Los m iembros de junta

direct iva podrán ser personas natur ales y/o jur ídicas.

En este último evento, el r epresentante legal de la persona jur ídica

actuará en nombre de la misma.

Las inhabilidades y lim itacione s aplicables a los miembros de junta

direct iva, que sean personas jur ídicas, sólo podrán pr edicarse de
éstas y no de quienes actúen como sus representantes legales.
(Escritur a 1053 de 2010)

ARTICULO QUINCUAGESI MO SEPTI MO : Por ser ésta una sociedad

de f amilia, se podrá conf ormar la Junta Direct iva por miembr os que se
encuentren ligados entre sí, por vínculo matrimonial, de par entesco o
por ser representantes legales de sociedades de f amilia
pertenecientes a un grupo f amiliar det erminado.

Lo anter ior, sin per juicio del cumplimiento del requisito de que al
menos dos (2) de los miembros de la Junta Directiva tenga la calidad
de independientes . (Escrit ura 1053 de 2010)

ARTICULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO: QUÓRUM PARA SESIONAR Y

DECIDIR. La Junta Directiva sesionará válidamente con la presencia de por lo
menos tres (3) de sus Miembros y las decisiones las tomará con el voto de la
mayoría de directores presentes en la respectiva reunión. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO QUINCUAGESI MO NOVENO : La Junta Directiva podr á

contratar los ser vicios de consejer os o asesores, quienes podrán
asist ir a las reuniones de la misma, con derecho a voz pero sin voto.

La Junt a Direct iva designará la remuneración de los consejeros o

asesores. Escr itura 1053 de 2010)

ARTICULO SEXAGÉSIMO: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cada mes.

Pero podrá ser convocada en cualquier tiempo por ella misma, por el Gerente, por el
Revisor Fiscal o por dos (2) de los miembros que actúen como Principales. Para los
efectos de la reunión Ordinaria y sin perjuicio de la convocación que debe hacer el
Gerente, la misma Junta en su primera reunión se dará su propio Reglamento, el
que obligatoriamente habrá de precisar un día determinado de cada mes para llevar
a cabo esa reunión. Con la convocatoria se comunicará a los Miembros de la Junta
Directiva el Orden del Día de la reunión. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO SEXAGESI MO PRI MERO: Los empleados y f uncionar ios de

la Compañía distintos del Ger ente General, podrán ser Miem bros de la
Junta Direct iva. Si el Gerente f uere designado de su seno dejará de
pertenecer a ella y si f uere Miembr o Principal de la misma de
inmediato y de pleno derecho entrará reemplazando su Suplent e
Personal. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO SEXAG ESI MO SEGUNDO: El Gerente de la So ciedad

tendrá voz pero no voto en las deliberaciones de la Junta y su
asistencia será obligatoria a las reuniones, a menos que la misma
Junta disponga lo contrario. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO SEXAGESI MO TERCERO: PRESI DENCI A Será President e

de la Junta Directiva quien haya obtenido el primer reng lón en la
elección ef ectuada por la Asamblea General y Vicepresident e quien lo
suceda en orden descendente. (Escritura 975 de 1984)
“ARTICULO SEXAGÉSIMO CUARTO: FUNCIONES. Corresponde a la Junta
Directiva: 1. Designar para períodos de un (1) año al Gerente de la sociedad, a dos
(2) suplentes del mismo y fijarles su remuneración. Así mismo designarán a los
gerentes de contrato. (Escritura 4139 de 2008) 2) Crear los cargos técnicos y
administrativos que considere necesarios 3) Convocar la Asamblea General a
reuniones Extraordinarias cuando lo estime conveniente. 4) Resolver sobre la
creación de sucursales, agencias y/o filiales, dentro y/o fuera del país. (Escritura
5721 de 2007) 5) Elaborar los reglamentos de Colocación de Acciones. 6) Tomar la
decisión a que se refiere el Articulo Décimo Sexto de este Estatuto. 7) Tomar las
decisiones a que se refieren los artículos Vigésimo Tercero y Vigésimo Cuarto de
este Estatuto. 8) Dar voto consultivo al Gerente cuando este lo solicite. 9)
Determinar, de acuerdo con el Gerente, la política administrativa, económica y
financiera de la Sociedad. 10) Autorizar al Gerente de la Sociedad para adquirir
activos fijos, cuando el valor de los mismos exceda la cantidad del equivalente en
pesos colombianos a CIEN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA (US$100.000.oo) (Escritura 5721 de 2007). 11) Autorizar al Gerente de
la Sociedad para constituir garantías reales sobre los activos de la Sociedad,
cuando el valor de las garantías a otorgar exceda la cantidad del equivalente en
pesos colombianos a cien mil dólares de los Estados Unidos (US$100.000).
(Escritura 5721 de 2007). 12) Autorizar al Gerente de la Sociedad para enajenar
inmuebles de propiedad de la misma cuando el valor de los inmuebles a enajenar
exceda la cantidad del equivalente en pesos colombianos a cien mil dólares de los
Estados Unidos (US$100.000). (Escritura 5721 de 2007) 13) Autorizar al Gerente de
la sociedad para enajenar activos fijos de la sociedad, distintos de los inmuebles,
cuando el valor de los mismos exceda la cantidad del equivalente en pesos
colombianos a CIEN MIL dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000),
(Escritura 5721 de 2007) 14) Autorizar el Gerente de la Sociedad para construir
mejoras sobre los inmuebles de la sociedad, cuando estas tengan un valor superior
a CIEN MIL dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000), (Escritura
5721 de 2007). 15) Se aprobó eliminar pues la intención de este numeral está
dentro del numeral 21 de este documento. (Escritura 5721 de 2007) 16) Autorizar al
Gerente de la Sociedad para proponer en licitaciones públicas o privadas. 17)
Autorizar al Gerente de la sociedad para toda propuesta conjunta que le signifique el
concurso de la responsabilidad solidaria e ilimitada de la sociedad y para acordar
con el otro o los otros proponentes los términos de la división interna de las cargas,
obligaciones y derechos. (Escritura 5721 de 2007) 18) Autorizar al Gerente de la
Sociedad para solicitar y obtener prestamos o realizar operaciones de crédito,
cuando la cuantía de la operación exceda la cantidad del equivalente en pesos
colombianos a TRESCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA (US$300.000.oo). 19) Presentar a la Asamblea General Ordinaria el
Balance y las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de
utilidades junto con los documentos y anexos que exija la Ley. 20) Cuidar del
estricto cumplimiento de todas las disposiciones estatutarias. 21) Ordenar la
celebración de todos los actos o contratos que considere necesarios y que se
encuentren comprendidos dentro del objeto social y tomar las determinaciones
necesarias para el cabal cumplimiento de los objetivos sociales por un valor superior
a cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000). (Escritura 5721
de 2007) 22) Designar el Secretario de la Sociedad. 23) Autorizar al Gerente y/ó a
los subgerentes para transigir o desistir en asuntos cuya cuantía sea o exceda la
cantidad de la cantidad de cien mil dólares de los Estados Unidos de América
(US$100.000). (Escritura 5721 de 2007)24) Las demás que le atribuyen este mismo
estatuto o que le deleguen la asamblea general.

ARTICULO SEXAGESI MO QUINT A: ACTAS. De las deliberaciones,

decisiones, resoluciones y nombr amientos ef ectuados en las
reuniones de la Junt a Direct iva se dejar á constancia en Act as que se
levantarán por riguroso orden cronológico y que deberán aut orizar con
su f irma el Presidente y el Secretar io o en def ecto de éstos, el
Revisor Fiscal, Las Actas se asentarán en un Libr o especial que
deberá registrarse y f oliarse en la Cámara de Comercio. (Escritura
975 de 1984)

SECCION III GERENTE –

ARTICULO SEXAGÉSIMO SEXTO: DESIGNACIÓN. El gobierno y la administración

directa de la sociedad en general estarán a cargo del gerente de la sociedad. Su
mandato será esencialmente revocable y podrá reelegirse indefinidamente.

Sin perjuicio de la representación legal general que ejerce el Gerente de la sociedad,

cuando en la ejecución de los proyectos se requiera de un gerente de contrato, este
será designado por la Junta Directiva para que ejerza la representación legal y la
administración directa del mismo. Su mandato será esencialmente revocable.

Parágrafo Primero: La Asamblea de Accionistas delega en la Junta Directiva la

facultad de establecer las funciones de cada uno de los gerentes de contrato fijando
de manera independiente los actos que expresamente cada uno pueda desarrollar
como representante legal respecto del contrato que le haya sido encomendado.

Parágrafo Segundo: Expresamente le queda prohibido a los gerentes de contrato

suscribir con las entidades contratantes de las obras objeto de su representación los
siguientes documentos: Contrato principal y sus modificaciones, acta de inicio y
terminación de contrato; actas de inicio y terminación de etapas contractuales;
garantías únicas de cumplimiento y sus modificaciones; así como cualquier tipo de
operación activa y pasiva de crédito con personas naturales o jurídicas incluyendo
entidades financieras. Tampoco podrán suscribir contratos de mandato y otorgar
poderes para el desarrollo de sus funciones.

Cada nombramiento de Gerente de Contrato será inscrito en el registro mercantil,

junto con las atribuciones que expresamente le otorgue la Junta Directiva y para su
cabal identificación se le asignará al cargo el nombre del contrato respectivo.
(Escritura 4139 de 2008)
ARTICULO SEXAGÉSIMO SÉPTIMO: SUPLENTES. La Junta Directiva designará
igualmente un primero y un segundo suplentes del gerente de la sociedad, quienes
en su orden lo reemplazarán en sus faltas temporales o definitivas. (Escritura 4139
de 2008)

ARTICULO SEXAGÉSIMO OCTAVO: REPRESENTACIÓN. El gerente de la sociedad es

el representante legal de la sociedad y a él corresponde exclusivamente el uso del
nombre social.

Los gerentes de contrato son representantes legales de la sociedad pero

exclusivamente en cada uno de los contratos en que hayan sido designados, con las
limitaciones previstas en estos mismos estatutos, y las atribuciones expresas que le
otorgue la Junta Directiva. (Escritura 4139 de 2008)

ARTICULO SEXAGÉSIMO NOVENO: En ejercicio de sus funciones y dentro de las

limitaciones contempladas en este mismo estatuto, el gerente de la sociedad deberá
realizar todos los actos convenientes o necesarios para el logro de los objetivos
sociales y en especial aquellos enumerados en el artículo cuarto. Podrá igualmente,
por si mismo o por medio de mandatarios especiales intervenir en toda clase de
actuaciones y procesos judiciales, administrativos, gubernativos o de policía, sea que
la sociedad concurra como demandante, como demandada, o como parte incidental
y siempre que se haga necesario defender sus derechos o hacerlo reconocer. Pero
para transigir o desistir en asuntos cuya cuantía sea o exceda la cantidad de CIEN
MIL DOLARES de los Estados Unidos de América (US $100.000) -Numeral 23 del
artículo sexagésimo cuarto de los estatutos-, requerirán la autorización de la junta
directiva”. (Escritura 4139 de 2008)

ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO: Serán funciones del gerente de la sociedad, a más de

las señaladas en el artículo anterior: 1) Ejecutar las resoluciones y decisiones de el
asamblea general y de la Junta Directiva. 2) Determinar conjuntamente con la junta
directiva la política administrativa, económica y financiera de la sociedad. 3)
Nombrar los empleados técnicos y administrativos que requiera la sociedad. 4)
Constituir mandatarios judiciales o extrajudiciales para que representen a la sociedad
en las actuaciones que se hagan necesarias. 5) Elaborar el plan de organización
administrativa de la sociedad y realizarlo. Podrá, de acuerdo con el mismo y sin
perjuicio de sus responsabilidades, delegar parte de sus funciones en cuanto ellos se
hagan necesario para una mayor eficacia en el desarrollo de las labores de la
empresa social. 6) presentar a la asamblea general, en sus reuniones ordinarias, un
informe detallado sobre la marcha de la empresa social y una memoria de lo
realizado en el ejercicio. 7) Presentar a la asamblea general en sus reuniones
ordinarias, conjuntamente con la junta directiva el balance de cada ejercicio
acompañado de los anexos y documentos que exija la ley. 8) Mantener a la junta
directiva al corriente de los negocios y operaciones que ejecute o haga ejecutar e
informarla permanentemente de la marcha de las obras cuya ejecución adelante la
sociedad. 9) Presentar a la junta directiva el balance, el inventario y los estados
financieros del ejercicio anterior, con las explicaciones que considere pertinentes y la
sugerencia para el reparto de las utilidades si las hubiere, y su forma de pago. 10)
Las demás que señale la junta directiva este estatuto y aquellas que por la
naturaleza de su cargo le correspondan.

Los gerentes de contrato ejercerán la representación legal de la sociedad respecto

del contrato que les ha sido designada dentro de los límites a que alude el artículo
sexagésimo sexto y sexagésimo octavo de los presentes estatutos y las atribuciones
y limitaciones expresas que les establezca la Junta Directiva. (Escritura 4139 de
2008)

ARTICULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO: Sin perjuicio de la representación legal

general que ejerce el Gerente de la sociedad, en el desempeño de sus funciones los
empleados de la compañía dependerán y estarán sometidos al gerente de la
sociedad y a los gerentes de contrato. (Escritura 4139 de 2008)

ARTICULO SEPTUAGÉSIMO SEGUNDO: El gerente de la sociedad deberá rendir

cuentas comprobadas de su gestión cuando se lo exijan la Asamblea General o la
Junta Directiva al final de cada año y cuando se retiren de su cargo”. (Escritura 4139
de 2008)

C API TULO VII.

La Asamblea Gener al designará al Revis or f iscal, su suplente para

per íodos de un (1) añ o, podrá ser rem ovido libr emen te y reelegido
indef inidamente por la misma Asamblea. Su suplent e lo reemplazará
en sus f altas tempor ales o def initivas. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO SEPTUAGESIMO CUARTO: El revisor Fiscal y su Suplente habrán de

ser necesariamente Contadores Públicos.

Pero si la asamblea llegare a designar asociaciones o firmas de Contadores, estas

deberán designar un Contador Publico que desempeñe personalmente el cargo en
los términos del artículo 215 del Código de Comercio. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO SEPTUAGESI MO QUI NTO: El Revisor Fiscal no podrá ni

por sí ni por int erpuesta persona ser accionista de la Compañía o
socio Accionista de alguna de sus subordinadas y su empleo es
incompatible con cualquier otro cargo en las mismas. Tampoco podrá
ni directa ni indirect amente celebr ar contratos con la Sociedad o con
sus subordinadas. (Escritura 975 de 1984)
ARTICULO SEPTUAGESI MO SEXTO: No podrá el Revisor Fiscal ser
cónyuge o estar ligado por par entesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, segundo de af in idad o primero civil con el Gerente,
con algún Miembro de la Junta Directiva, con el Secr etario, el
Contador, el Cajero, el Auditor o cualquier otro f uncionar io direct ivo o
administrat ivo, ni podrá ser consocio, comunero o dependiente
particular de alguno de ellos. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO SEPTUAGESI MO SEPTI MO. Son f unciones y obligaciones

del Revisor Fiscal las que señale la Ley y las que siendo compatibles
con la misma le im ponga la Asamblea General. (Escritura 975 de
1984)

C API TULO VIII. SECRE TARIO.

ARTICULO SEPTUAGESI MO OCTAVO. La Sociedad tendrá un

Secretar io de libre nombramiento y r emoción de la Junta Dir ectiva, el
cual será a la vez Secretar io de la Asamblea General y de la Junta.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO SEPTUAGESI MO NO VENO: El Secret ario deberá elaborar

las Act as de las reuniones de la Asamblea General y de la Junt a
Directiva, autorizarlas con su f irma, asentarlas en los
correspondientes Libro y expedir copia de las m ismas cuando se haga
necesario para llenar requisitos de sole mnidad y publicidad señalados
por la Ley o para acreditar alguna autorización especial. (Escritura
975 de 1984)

ARTICULO OCTAGESI MO: Corresponde al Secr etario llevar el Libro

de Registro de Acciones y asentar en el m ismo lo ordenado por el
Estatuto y la Ley. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO PRI MERO: a más de las f unciones

anteriormente señaladas, el secretar io tendrá las que le asignen la
Junta Direct iva y el Gerente. (Escritura 975 de 1984)

C API TULO IX – CONTABILI D AD – BL AN ACE UTI LID ADES –

FONDOS DE RESERV A – DI VIDENDOS –

ARTICULO OCTOGESI MO SEG UNDO: CONTABILIDAD La

contabilidad de la Sociedad se organizar á y f uncionará de acuerdo
con las prescr ipciones de la Ley. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO TERCERO: BALANCES Anualmente, el día

31 de diciembre se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el
Balance General correspondiente, los cuales deberán presentar el
Gerente y la Junta Directiva a la Asamblea General Ordinar ia.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO CUARTO. En la conf ección de los balances

anuales, la Sociedad aplicará estrictamente las normas y
disposiciones establecidas por la Ley y la Super intendencia de
Sociedades. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO QUI NTO: RESERVA LEGAL. De las

utilidades obtenid as en cada ejercicio se destinará un diez por cient o
(10%) para f ormar el f ondo de reserva legal. Este porcentaje
continuará reser vándose anualmente de las ut ilidades líquidas hasta
completar el cincuenta por ciento ( 50%) del capital suscrito. La
obligación de reser var el diez por ciento 10% anual cesará cuando la
reser va llegue al mencionado nivel del cincuent a por ciento ( 50%) del
capital suscr ito. Pero será nuevamente obligatoria cuando por
cualquier circunst ancia dicho nivel llegare a descender. (Escritura
975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO SEXTO. OTRAS RESERVAS. La Asamblea

General podrá decr etar la f ormación otras reser vas, siempre que
tengan una dest inación especial y ser án obligatorias únicamente para
el ejercicio en el cual se hagan. La misma Asamble a podr á var iar su
destinación u ordenar su distr ibución. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO SEPTI MO. UTILIDADES. Apr obado el

Inventar io y el Balance correspondiente al ejercicio anual y
ef ectuadas las reservas y provisiones, la Asamblea General p odrá
decretar la distribución de ut ilidades, acordando la f orma de pago de
los dividendos. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO OCTOGESI MO OCTAVO: Las utilidades se dividir án entre

los Accionistas en proporción a la par te pagada de las acciones
suscrit as de q ue cada uno de ellos sea dueño. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO OCTOGESIMO NOVENO: DIVIDENDOS. Salvo determinación en

contrario, aprobada por quienes representen el setenta y ocho por ciento (78%) de
las acciones representadas en la reunión, la Sociedad repartirá a titulo de dividendo,
no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en
cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar perdidas de
ejercicios anteriores. Pero, si la suma de las reservas legal y ocasionales excediere
el ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades
liquidas que deberá repartir la sociedad se elevara al setenta por ciento (70%), a
menos que la misma Asamblea con el voto de los representantes del setenta y ocho
por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión, tome una
determinación diferente. (Escritura 6076 de 2007)
ARTICULO NONAGESIMO: El pago del dividendo se hará en dinero efectivo. No
obstante lo anterior, podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas de la misma
Sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto de los representantes del
ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la misma. A falta de
esta mayoría, solo podrán entregarse tales acciones a titulo de dividendo a los
Accionista que así lo acepten. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO NONAG ESI MO PRI MERO: Las p érdidas se enjugarán con

la reser va que haya sido especialmente destinadas par a ese propósito
y en su def ecto, con la con la reser va legal, Las reser vas cuya
f inalidad f uere la de absor ber det erminadas pérdidas no se podrán
emplear para cubrir otras distintas, s alvo que así lo decida la misma
Asamblea. Si la reserva legal f uere insuf iciente para enju gar el déf icit
de capital, se aplicarán a este f in los benef icios sociales de los
ejercicios siguientes. (Escritura 975 de 1984)

C API TULO X DISOLUCION Y LIQUI D ACI ON DE L A SOCIED AD.

ARTICULO NONAGESI MO SEGUNDO: La sociedad se dis olverá: a)

Por el vencimiento del térm ino pactada para el contrato socia l si no
f uere prorrogado válidamente antes de su expiración; b) Por decisión
tomada por los Accionistas antes del vencim iento del término y con el
quórum establecido para las ref ormas estatuarias; c) cuando ocurran
pérdidas que r eduzcan el patrimonio net o por debajo del cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito; d) Cuando el novent a y cinco por
ciento (95) o más de las acciones suscrit as lleguen a pertenecer a un
solo Accionista y, e) Por ocurrencia de los demás hechos o causales
establecidas por la L ey. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAG ESI MO TERCERO: cuando se ver if iquen las

pérdidas indicadas en el literal c) del Art ículo ant erior, los
Administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y
convocarán inm ediatamente a la Asam blea Gener al para inf ormarla
completa y documentadament e de dicha situación. La inf racción de
este precepto hará solidar iamente responsables a los Adm inistradores
de los perjuicios que cause a los Accionist as o a tercer os por la
ejecución de operaciones iniciales y cel ebradas con poster ior idad a la
f echa en que se ver if iquen o constaten las pérdidas indicadas.
(Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAGESI MO CUARTO: En el caso del Art ículo anterior,

la Asamblea podr á tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito. Estas medidas deberán tomarse dentro de
los (6) meses siguientes a la f echa en que queden consumadas las
pérdidas indicadas en los Art ículos precedent es. Si tales m edidas no
se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la Sociedad para
que se proceda a la liquidación de su patrimonio. (Escritura 975 de
1984)

ARTICULO NONAGESI MO Q UINTO: Disuelta la Sociedad, se

procederá de inmediato a la liquidación de su patrimonio socia l. La
Asamblea Gener al de Accionistas designar á el liquidador y su
suplente. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAG ESI MO SEXTO: Durante el per iodo de liquidación

la Asamblea se reunir á normalmente, de acuerdo el per íodo de
liquidación la Asam blea se reuni rá nor malmente, de acuer do con las
disposiciones estatutarias y legales y r ealizará todas las funciones
compatibles con dicho estado. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAGESI MO SEXTO: Dur ante el per íodo de liquidación

la Asamblea se reunirá normalm ente, de acuer do con las
disposiciones estatutarias y legales y r ealizará todas las funciones
compatibles con dicho estado. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAG ESI MO SEPTI MO. El liquidador procederá en el

desempeño de sus f unciones de acuerdo con la Ley tendr á los
deberes y obligaciones que la misma le señale, en especial los
relacionados con la convocación de los Accionistas a Asamblea
General, con la presentación de las cuentas, balances e inf ormes y
con el derecho de inspección y vigilancia que atañe a los mismos
Accionistas. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAG ESI MO OCTAVO: En la distr ibución de los

remanentes entre los Accionistas se seguirán las normas señaladas
por la Ley, la Asamblea General decidirá cuándo se clausura
def init ivament e la liquidación y aprobará la cuenta general de la
misma. (Escritura 975 de 1984)

ARTICULO NONAGESI MO NOVENO . El liquidador podrá adjudicar a

los Accionistas bienes distintos de dinero ef ectivo. ARTICULO
CENTESI MO: Por acuerdo de todos los Accionistas podrá prescindirse
de hacer la liquidación y const ituir, con las f ormalidades legales, una
nueva sociedad que cont inúe la empresa social. (Escritura 975 de
1984)

C API TULO XI – CL AUSUL A COMPROMISORI A – DI SPO SICIONES

GENER ALES.

ARTICULO CENTESI MO PRI MERO: Las controversias susceptibles de

transacción que se presenten entre los Accionist as y la Sociedad o
entre los Accionist as por su condición de tales y por r azón del
Contrato de Sociedad, durante la vigencia de éste, a su disolución o
durante el per íodo de liquidación, será n sometidas a la decisión de
tres (3) árbitros, qu e han de ser ciudadanos colombianos en ejercicio
de derechos y abog ados f acultados par a el ejercicio de su prof esión,
designados por las partes, y en caso de desacuerdo por la Cámara de
Comercio de Cali. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CENTECI MO SEGUNDO: Pr esentada la controversia, las

partes dispondrán de un término de diez (10) días com unes para
designar los árbitros , los cuales se contarán a partir del requerimiento
que cualquiera de ellas haga a la ot ra parte para llegar al acuerdo
sobre la designación.

Parágraf o: Se denomina parte la persona o grupo de personas que

sostengan pretensiones sim ilares. (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CENTESI MO TERCERO: La Cámara de Comercio de Cali

designará el o los ár bitros que no sean nombrados de común acue r do
entre las partes . (Escritura 6076 de 2007)

ARTICULO CENTESI MO CUARTO: El tribunal de Arbitramento

f uncionará en la ciudad de Cali y los árbit ros decidirán en der echo.

ARTICULO CENTESI MO QUINTO: En lo no previsto en el presente

Estatuto, el Contrat o Social se regirá por las norm as del Código de
Comercio y en todo caso, se obser var á el orden jerárquico de las
normas.

ARTICULO CENTESIMO SEXTO: La sociedad tendrá un Comité de Auditoría, el

cual estará conformado por todos los miembros de la Junta Directiva. El Presidente
de dicho comité deberá ser un miembro independiente a la luz de lo previsto en el
artículo 44 de la Ley 964 de 2005. El Comité podrá deliberar con la presencia de la
mayoría simple de sus miembros, y las decisiones se adoptarán por mayoría simple
de los miembros presentes en la respectiva reunión. Las funciones del Comité de
Auditoría son: 1) Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna de la
sociedad, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio; 2) Velará porque la
preparación, presentación, revelación de la información financiera se ajuste a lo
dispuesto en las normas legales. Los estados financieros deberán ser sometidos a
consideración del Comité de Auditoría antes de ser presentados a consideración de
la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas. El Comité de Auditoría se
reunirá cada tres (3) meses, sus decisiones se harán constar en actas, para lo cual
se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio. (Escritura 292 de
2008)