Universidad Mariano Gálvez

Facultad Ciencias De La Administración

Curso: Derecho 3
Código.
Sede: Campus Villa Nueva
Jornada: Plan Sábados
Lic. Jose Antonio Parada Saravia 1

Tema: fusión, transformación,

liquidación De Sociedades Mercantiles

Brandon Josué Morales Quevedo: 5122-21-13432

Guatemala 08 de octubre 2023

 Contenido

FUSION, TRANSFORMACION, LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES............................3

Fusión de las Sociedades Mercantiles ........................................................................................................3

Base legal. ..............................................................................................................................................3

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Escisión de la Sociedades Mercantiles. ......................................................................................................5

Disolución y liquidación de las Sociedades Mercantiles. ............................................................................5

Base legal ......................................................................................................................................................6

 FUSION, TRANSFORMACION, LIQUIDACION DE SOCIEDADES
MERCANTILES

Las Sociedades en nombre colectivo, en comandita simple de responsabilidad limitada, anónimas y en

comandita por acciones, podrán adoptar cualquier otro tipo legal o transformarse en sociedad de capital
variable. La transformación no implica la extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino
simplemente el cambio de su tipo social.
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Fusión de las Sociedades Mercantiles
Ésta responde a la necesidad económica de la concentración de las empresas, entendida como unión de
fuerzas productivas.

Al fusionarse, las sociedades pretenden la creación de una empresa de mayor vigor económico, mediante
la unión de sus patrimonios.

Los acuerdos de fusión deberán inscribirse en el Registro de Comercio. Cada sociedad deberá publicar su
último balance anual, y la o las que dejen de existir como consecuencia de la fusión, quedarán obligadas
a publicar también, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Base legal.
CAPITULO XII
DE LA FUSION Y TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES

ARTICULO 256. Formas de Fusión. La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera
de estas formas:

1º. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la
nueva.

2º. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas. En todo
caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas.

ARTICULO 257. Normas que rigen. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya
de pertenecer.
ARTICULO 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios
colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos
anteriores a ella.

ARTICULO 259. Resolución e Inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente
a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social. Los acuerdos de
fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las
que se transcriba lo acordado por cada sociedad. Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los 4
acuerdos de fusión y el último balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de
mayor circulación en el país por tres veces en el término de quince días.

ARTICULO 260. Plazo para Autorizar la Escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo antes de
transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo
anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el
consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas
correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento.
Todo lo cual se hará constar en la escritura. En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por
vencidas el propio día del depósito. Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que
han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante
un Juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el tribunal puede
autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la
sociedad de una garantía adecuada.

ARTICULO 261. Responsabilidad del Inconforme. El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede
separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o
comanditado, continuará garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el
acuerdo de fusión.

ARTICULO 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código pueden
transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma
personalidad jurídica de la sociedad original. En la transformación de sociedades se aplicarán las
disposiciones contenidas en los artículos 258, 259, 260 y 261 de este Código.
Escisión de la Sociedades Mercantiles.

Estamos ante una escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a
otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente sin extinguirse, aporta
en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

Disolución y liquidación de las Sociedades Mercantiles. 5

Estado de disolución es la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento
del fin para el que creó y que sólo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad
con terceros, para aquella con los socios y por éstos entre sí.

La existencia de una causa de disolución no acaba inmediatamente con la sociedad, sino que es el punto
de partida de la situación de disolución, que debe desembocar en la etapa de liquidación.

Se pueden clasificar las causas de disolución teniendo en cuenta la fuente de que se derivan. Así podemos
dividir las causas de disolución en legales y voluntarias. Llamamos causas legales a las establecidas por
la Ley General de Sociedades mercantiles; son causas voluntarias las que derivan de supuestos no previstos
por la ley, pero considerados por los socios en el contrato constitutivo.

Llamamos liquidación a las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la
sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que ella deba, para vender todo el activo
y transformarlo en dinero constante y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

En consecuencia, puede decirse que la liquidación de las sociedades mercantiles se practicará, ante todo,
de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos; en segundo lugar, conforme a lo convenido por los socios en
el momento de acordar la disolución y liquidación, y tercero, por las normas supletorias de la ley, bien
entendido que los derechos de los acreedores, el interés público, así como los preceptos imperativos que
la propia ley señala están por encima de las normas que resultan indicadas en el orden anterior.
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Base legal
CAPITULO XI

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

Sección Primera Disolución parcial

DE LA EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS

ARTICULO 225. Disolución Parcial. La exclusión o la separación de uno o más socios en las
sociedades no accionadas, causa la disolución parcial de la sociedad. En las sociedades anónimas, se
estará a lo dispuesto en el artículo 111.

ARTICULO 226.Causas de Exclusión. Son causas para excluir a uno o más socios, además de las
infracciones a los preceptos de los artículos 29, 39 y 40 de este Código, el incumplimiento por el socio o
socios de las obligaciones que les impone la ley o la escritura social y la comisión de actos fraudulentos
o dolosos contra la sociedad. Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no
accionadas las siguientes:

1º. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.

2º. La quiebra.

3º. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

ARTICULO 227. Acuerdo de Exclusión. El acuerdo de exclusión se tomará por el voto de la mayoría
y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al socio excluido. El socio no
tiene derecho a votar respecto del acuerdo de exclusión que lo afecte.
Dentro de este término, el socio excluido puede hacer oposición ante un Juez de Primera Instancia de lo
Civil, en juicio sumario. En igual forma se resolverá la exclusión de un socio a petición del otro, en las
sociedades compuestas por dos socios.

ARTICULO 228. Responsabilidad del excluido.

ARTICULO 229. Separación en Sociedades no Accionadas.

ARTICULO 230. Derecho de Separación. 7

ARTICULO 231. Derecho de Separación en Sociedades Accionadas.

ARTICULO 232. Responsabilidad del Excluido o Separado.

ARTICULO 233. Retención de Capital

ARTICULO 234. Liquidación Parcial

ARTICULO 235. Herederos en Sociedades no Accionadas.

ARTICULO 236. Liquidación Inmediata. En el caso de los derechos que conceden a los
socios los artículos 229, 230 y 231 de este Código, la liquidación y pago deben hacerse
inmediatamente. Sección Segunda Disolución total

ARTICULO 237. Causas de Disolución. Las sociedades se disuelven totalmente por

cualquiera de las siguientes causas:

1º. Vencimiento del plazo fijado en la escritura.

2º. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado.

3º. Resolución de los socios tomada en junta o asamblea generales extraordinaria.

4º. Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado.

5º. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
6º. Las previstas en la escritura social.

7º. En los casos específicamente determinados por la ley.

Sección Tercera Liquidación

Del articulo 241 al 255 del Código de comercio de Guatemala