Está en la página 1de 19

Constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala

Friday, 03 de April de 2009


La Constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala; aspectos generales
Para la constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala, como punto primordial, se sugiere al interesado a asesorarse de los
aspectos legales que la regulan, previo a desarrollar el proyecto de su inters. El Asesor Legal le har saber los derechos,
incidencias, contingencias y responsabilidades de acorde al plan a concretarse.
Como contribucin al visitante, ponemos a su disposicin algunos apuntes, que en ningn momento suplen la asesoria legal
recomendada, para su conocimiento preliminar y aspectos a tomar en cuenta.
Como punto de partida, vale apuntar que la una sociedad annima es un contrato que conlleva requisitos que estn regulado en la
ley y su constitucin es formal y solemne ante un Notario. Previo a redactar la minuta o borrador que contiene los estatutos que
regulara a la Sociedad a constituir, es importante discutir con el Notario las estipulaciones del mismo.
Se recomienda gestionar ante el Registro Mercantil la bsqueda retrospectiva del nombre o denominacin social que se le va a
asignar a la Sociedad este disponible, es decir, que no exista otro nombre similar o idntico inscrito en el Registro, para as evitar
rechazos u oposiciones de terceros (causando esto tiempo perdido y costos adicionales). El hecho de que este disponible el nombre
o denominacin social, no garantiza que al momento de la presentacin del expediente para su inscripcin este lo siga, es decir,
puede que en el nterin se presente una inscripcin de un tercero y evitar el uso del mismo.
As mismo, ponemos a su consideracin algunos aspectos a tomar en cuenta para la redaccin de los estatutos que regirn a la
Sociedad, siendo los siguientes:
1.

Nombre de los accionistas, con sus datos de identificacin correspondientes. Deben haber por lo menos 2 accionistas, que
pueden ser personas fsicas o jurdicas, nacionales o extranjeras. Est permitido la representacin legal de personas fsicas
y/o jurdicas en caso no quieran o no puedan firmar el instrumento respectivo, siempre que se cumplan con los requisitos
para el caso concreto.

2.

Razn social (denominacin de la sociedad as como su nombre comercial).

3.

Objeto de la Sociedad (a que se dedicar la Sociedad. Objeto lcito y comercial)

4.

Domicilio (legal y fiscal) tiene que tener por obligacin su sede social en una direccin fsica en la Repblica Guatemala,
que exista y se compruebe documentalmente.

5.

Plazo de la sociedad (puede ser un plazo determinado o indefinido)

6.

Capital
o

Autorizado (suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de
capital)

Suscrito (es indispensable pagar por lo menos el 25% de su valor nominal)

Pagado (mnimo pagado inicial de la sociedad annima, es de Q. 5,000.00 aproximadamente de US$. 640.00).

7.

Descripcin sobre las aportaciones que los accionistas realicen (puede ser dinero, en especie o no dinerarias). Si la
aportacin es dineraria, es necesario que previo a formalizar el contrato, se aperture una cuenta bancaria en cualquiera de
los Bancos autorizados para operar en este Pais, a nombre de la sociedad. Si no son dinerarias las aportaciones, se deber
prever el mecanismo del traspaso respectivo, y establecer la forma de respaldar tales aportes.

8.

De los ttulos de las acciones: Las acciones que la sociedad puede emitir unicamente puede ser (a partir del 1 de julio
2011):
o

Nominativas

9.

Distribucin de acciones: Cantidad de Acciones a emitir con valor nominal de igual valor, de acorde al capital suscrito.

10.

rganos de la Sociedad y sus facultades:

11.

Asamblea General;

Consejo de Administracin y/o Administrador nico, y;

Gerencia General y Gerencias especficas

rganos de Administracin. La sociedad puede administrada por un Consejo de Administracin (integrado como minimo
por 3 miembros, que pueden ser un Presidente, Vicepresidente y Seretario, y dems cargos que se deseen) o bien un
Administrador nico. Las personas que ejercen estos cargos, pueden ser o no socios, nacionales o extranjeros. Este rgano,
independiente de su conformacin, es el encargado de ejecutar y representar legalmente a la Sociedad en los asuntos que
le convengan, entre otras facultades y obligaciones.

12.

rganos de Vigilancia, si los hubiere, que en general se encargan de fiscalizar y vigilar las operaciones sociales de la
sociedad, de conformidad con la ley y los estatutos de la sociedad. Pueden ser los mismos accionistas, o determinar a un
comisario, uno o varios Contadores o Auditores, o por uno o varios comisarios.

13.

Otras estipulaciones que los accionistas estimen pertinentes, tales como derechos y obligaciones, qurum, exclusin y
separacin de socios, derechos que accionarios, adquisin de acciones, entre otras.

14.

Registro de los libros contables y sociales los cuales deben de inscribirse en el Registro Mercantil y la Superintendencia de
Administracin Tributaria.

Al haberse acordado los pactos y cumplirse con los requisitos establecidos por ley, el Notario redactar en papel especial para
protocolo, el Instrumento Pblico que contiene la constitucin de la entidad. Se les hace saber, que el Notario tiene las facultades
para redactar y autorizar este Instrumento, dentro de la Repblica de Guatemala o en el extranjero, siempre y cuando se cumplan
con los requisitos que la ley establece, de acorde a las necesidades del cliente.
Generalmente, el cliente pacta con el Notario, que est, personalmente o por medio del personal de su confianza, se ocupe de la
gestin de la inscripcin de la sociedad en los Registros respectivos; asi mismo de la redaccin y autorizacin de todos los
documentos y formularios necesarios para este fin. En caso contrario, se debe de estar en el entendido que con la presentacin del

Testimonio del Instrumento Pblico que contiene la Constitucin de la Sociedad Annima al Registro, no finaliza la gestin de
inscripcin, es un proceso de varias etapas con tiempos establecidos. Actualmente, el Registro Mercantil habilito la herramienta
virtual de la inscripcin de sociedades en linea, lo cual reduce tiempos y costos, considerablemente; o bien, sigue vigente la
inscripcin tradicional, que es la presentacin fsica de los documentos ante el Registro Mercantil.
Al haberse cumplido con los requisitos establecidos en ley, y efectuadas todas las diligencias respectivas ante los Registros e
Instituciones encargadas de autorizar el funcionamento de la sociedad, el Registro Mercantil, proceder a inscribir definitivamente
la Sociedad Annima, la cual significa, la autorizacin gubernamental para que la sociedad pueda operar legalmente en
Guatemala; en el caso de sociedades con objetos o negocios especiales, en algunos casos ser necesario ademas, otro tipo de
inscripciones y permisos, dependiendo del caso concreto.
Es importante hacer saber al visitante y cliente, que adems del registro de la Sociedad ante los Registros respectivo, es
imperativo inscribirla ante la Superintendencia de Administracin Tributaria (es el Organismo encargado de ejercer la
administracin del rgimen tributario, aplicar la legislacin tributaria, la recaudacin, control y fiscalizacin de todos los
tributos), lo cual, sucede paralelamente con el tramite de la inscripcin de la sociedad ante el Registro Mercantil, con lo cual, la
entidad ademas de tener una inscripcin legal, tambin se inscribe como contribuyente.
Por ello, ante la importancia del negocio y resguardo de la confidencialidad de la informacin proporcionada, informacin
financiera y el velo corporativo, es recomendable que el Asesor Legal y Notario designado para la constitucin de la Sociedad
Annima, sea de su plena confianza. Para ello, en Aragon & Aragon ponemos a su disposicin un breve perfil de los Abogados y
Notarios que integran el cuerpo principal de la Firma, con trayectoria y experiencia en temas mercantiles y corporativos, por lo
que sintanse respaldados si somos su opcin y designacin para el procedimiento.
Redundando, recientemente, se habilito la herramienta de inscribir las sociedades en lnea, a travs del sitio www.minegocio.gt en
el cual los Notarios habilitados para ello, pueden gestionar el tramite de inscripcin por este medio, reduciendo tiempos y
unificando tramites. Es de dejar claro, que la solemnidad del contrato de constitucin de sociedad annima sigue vigente, por lo
que se deben cumplir con los requisitos comentados y el asesoramiento del Notario designado. Igualmente, a partir del 7 de abril
del 2014, como estrategia de modernizar el Registro Mercantil y sus servicios, se modificaron las tarifas, y en algunos casos, se
reducen considerablemente las tarifas para la inscripcin del Registro, lo cual beneficia al interesado.
Si necesita informacin personalizada, favor contctenos.

Constitucin de una sociedad Anonima


Guatemala
I.

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

A.

EN

GUATEMALA:

INFORMACIN NECESARIA: Previo a elaborar la escritura pblica que contiene el contrato


de constitucin de sociedad annima es necesario que se nos proporcione la siguiente
informacin:

I.

Datos de Identificacin personal de los accionistas: Fotocopia de sus documentos


de identificacin.

II.

Denominacin de la Sociedad Annima: Nosotros normalmente requerimos a los


clientes que nos proporcionen denominaciones compuestas para que sea ms probable
que la denominacin deseada sea disponible, y solicitaremos al Registro Mercantil la
Certificacin
Negativa
para
verificar
su
disponibilidad.

III.

Actividades a que se dedicar la sociedad: recomendamos dejar a la sociedad


mercantil la posibilidad que pueda desarrollar actividades comerciales en sentido
general. Es decir, la sociedad tendra un objeto social amplio.

IV.

Capital Autorizado: El capital autorizado mnimo con el que puede constituirse es de


Q.5, 000.00. Dependiendo del capital autorizado que se establezca para la sociedad,
resulta la cantidad de acciones que puede emitir, sin necesidad de ser modificada, as
como el impuesto que deba pagarse por Registro Mercantil. [1]

V.

Capital Pagado: El capital pagado mnimo de la sociedad debe ser de Q. 5,000.00, de


conformidad con lo exigido por la ley. Esto se acredita mediante la boleta de depsito
efectuado en el Banco respectivo. Para el efecto nosotros extendemos una carta
dirigida a cualquier Banco del sistema que ustedes nos indiquen para que dicho Banco
proceda a abrirles la cuenta bancaria correspondiente con el depsito. Esta suma se
puede retirar al momento que queda constituida la entidad.

VI.

Forma en que se desea se emitan las acciones:

1. Nominativas
2. Valor de las acciones. Regularmente son de Q.100.00
VII.

Forma en que se integrar el rgano de Administracin:

1. Administrador nico (indicar el nombre de la persona que ostentar dicho cargo), o


2. Consejo de Administracin (indicar el nombre de las personas que conformarn el
Consejo: Presidente, Vicepresidente, Secretario).
VIII.

Determinacin de las personas que contarn con representacin legal de la


entidad:

1. Administrador nico (indicado en el punto vii.1) o


2. Presidente del Consejo (indicado en el punto vii.2)
IX.

Adicionalmente puede incluirse uno o varios Gerentes (indicar el nombre de la


persona que ostentar dicho cargo)

X.

Cualquier otra informacin relevante que consideren conveniente que debamos


saber para poder proporcionarles la asesora adecuada y de manera integral, acorde al
giro de su negocio. Abogados en Guatemala, asesora en lnea

NMERO ___ (___). En la ciudad de Guatemala el __________ de _________ del ao


___________, Ante M: _____________, Notario, comparecen: i.__________________, quien me
manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio y quien se identifica con _________________; ii. __________________, quien me
manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio y quien se identifica con _________________; iii. (Cuntos socios tenga la
sociedad, como mnimo deben ser dos personas individuales o jurdicas a travs de sus
representantes). Asegurndome los comparecientes ser de los datos de identificacin
personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, declaran que
por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad Annima contenido en
las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los comparecientes que por
el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por las
disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes
pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin:
La denominacin de la sociedad es _________________, SOCIEDAD ANNIMA que podr
abreviarse____________. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La
sociedad podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga
de conformidad con la ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de
propaganda para designar servicios especficos o para efectos de orden
promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por objeto y se dedicar
a: ________. Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento de

Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o


establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en
cualquier otro lugar de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La
sociedad se constituye por un plazo indefinido.Sptima: Capital: A) Capital Autorizado:
El capital autorizado de la sociedad es de ___________________ (Q.5,000.00 es la
cantidad mnima autorizada por ley) dividido y

representado por ______________ ACCIONES (________) con un valor nominal


de ____________ (________) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y
pagado de la sociedad es de ___________________, dividido y representado
por ___________________ Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales
(______) cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripcin y
pago del capital se hace en la forma que a continuacin se detalla: Cada uno de los
accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes acciones: ________________. Las
aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se acreditan en virtud de la
boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la suma
de___________________ (___________), boleta cuyo contenido ntegro se transcribir en
la parte final del presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas:
A) De La Clase Y Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se
divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los
mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B) De
Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarn
representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn correlativamente y debern ser
suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el Presidente y Secretario
del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos pueden ser
modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los
ttulos modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente:
a) La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura
constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos
relativos a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular
de la accin, d) el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra
distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un resumen inherente a los
derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador
nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin.
Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la
sociedad contra el pago

de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se


emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr emitir certificados
provisionales a los accionistas. Los ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del
ao siguiente a la fecha del presente contrato. Adems cuando las acciones suscritas

no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales,


adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones,
sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos
certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente
pagada. La persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el
traspaso en la sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por
el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos
despus de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Todos los certificados
provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los
ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia De Las
Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo
tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de
acciones nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su
caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para
la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no
se requiere la intervencin judicial, quedando a discrecin del rgano de
Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el
artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de
Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las
acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente:
a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le
pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c)
en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones que
se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes que afectan a las acciones; y g)
las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos Y De La Mora En

El Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el


pago de las acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades
econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas
convenidas, el valor de una accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a
su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones
que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten,
entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del accionista moroso a la
cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las
dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos
pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los
registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de
la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En
consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los propietarios de una accin
tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos
inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de
copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante,
por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en
forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido designado,

las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los


copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo,
Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el
derecho de voto corresponder, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al
accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponder al accionista. El derecho
preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario o al
deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta
y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y
gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los
Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad
se considerarn domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de
Guatemala, implicando la titularidad de una accin, la

renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del


Derecho De Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un
voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn
igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los
Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades
sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en
proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan;
este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin
del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho
plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las
acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la
suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas;
d) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera
de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e)
Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del
Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de
Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato o
transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de
Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en
que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en
la forma prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades
que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de
Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean
multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la
misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o
fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura
o provengan por disposicin de la

ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a) Es


obligacin de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las
disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la
sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de
Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en la ley por los
citados rganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin social para
negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada
tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr
derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal
situacin, sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista
que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la
resolucin. Novena: rganos De La Sociedad: Los rganos principales de la sociedad
son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El rgano de administracin, que puede
estar conformado por un Consejo de Administracin o un Administrador nico; y c) El
rgano de fiscalizacin. Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea
General De Accionistas: A) Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia. B) De Las Clases De Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas
sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin: Las Asambleas
Generales se reunirn normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de
Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su
caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser, dentro o
fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las
resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an
para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los
derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los
Ejecutores Especiales: Las Asambleas generales podrn designar ejecutores especiales
de sus acuerdos, facultndolos para que en nombre de la sociedad otorguen l o los
documentos que sean necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria De

Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el
rgano de administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que
representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a
voto. En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al rgano de
administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere
dentro de los quince das siguientes a aqul en que se haya recibido la solicitud, los
accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del
Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan
dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin y
en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La
convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos
veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor circulacin en el pas, con no

menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la Asamblea


General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres
tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de
una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para
poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea
General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de
esta clusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de
convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Dado que las
acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores de las mismas se les deber
enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los puntos
antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin
no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. G) Requisitos De
Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea los titulares de las acciones
nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha
en que haya de celebrarse la Asamblea. H) De Las Asambleas Generales De Segunda
Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no hubiese el
qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da
hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en una
Asamblea General, con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de
acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de
convocatoria. En tal caso, se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y
cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar
acuerdos necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son de aquellos
comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda
Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por
ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I) De Las
Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das
inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda; J) De Las Asambleas Generales
Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podr reunirse
en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran
presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a
la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda
respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas sern
presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin,
y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar
como secretario de la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que
fuere designado por los accionistas presentes. Decima Primera: De La Asamblea General
Ordinaria: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos
una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y
tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados Financieros E
Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria
Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes
debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales

de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado
de prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado
sobre las remuneraciones y otros beneficios de

cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de


labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la
sociedad durante el perodo precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales;
los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el
informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro documento o dato necesario para la
debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las
Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la
Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir,
aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el informe
de la administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue
oportunas; nombrar y remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo
emolumento; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la
Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por
disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea
General Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se
considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos
la mitad de acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta
misma escritura en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda
Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta
de votos, es decir, mitad ms uno de los votos presentes. Decima Segunda: De La
Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en
cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E Informes A La
Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General
Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o representantes,
los documentos enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta
escritura. Adems deber circular con la misma anticipacin un informe
circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario.
C) De Las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria podr conocer de lo
siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reduccin de
capital, creacin de acciones de voto limitado o

preferente y la emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de acciones de la


misma sociedad y la disposicin de ellas; aumento o disminucin del valor nominal de
las acciones; y cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo
as la ley, la presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas
Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se considere legalmente reunida la
Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o representadas por lo
menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo
dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda

convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones


de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta
por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Decima
Tercera: Administracin De La Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada
a un Administrador nico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en
Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El
Administrador nico o el Consejo de Administracin tendrn a su cargo la
administracin y direccin de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta: Del Consejo
De Administracin. A) De La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano
permanente de la Administracin Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios
de la misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
con un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los
cuales sern electos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin
de Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos
votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir,
y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o
ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada
Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su nombramiento
no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es
permitida. El o los consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no
hayan sido elegidos y tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr,

en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el
nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros as
designados, desempearn su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha
que el de los Consejeros ya elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir
indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo,
removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de
Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo
del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario y si hubiera ms de tres integrantes, el resto sern
vocales; a los vocales les corresponder la designacin de vocal primero, segn el
orden de su nombramiento. Si la Asamblea General Ordinaria decide integrar un
Consejo de tres miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. Podrn ser
nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros podrn hacerse representar
entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el
respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar
vlidamente reunido con la concurrencia de la mayora de sus miembros propietarios.
En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo; C) De Las Atribuciones: Son
atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Representar legalmente a la
sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de la denominacin de la
sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se ejecuten los

acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el


establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares
distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas;
dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal
desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; nombrar y remover uno o ms
gerentes generales o especiales sean o no accionistas sealando en los Acuerdos de
nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; otorgar poderes a
nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se les
conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems
documentos econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver
sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley,
por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del Voto Y La
Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se
tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva. E)
De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn
con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su
defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las
Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en
cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el
Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin no
menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr
fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa
convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y
podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la
totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno
de ellos se opone a la celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente
del Consejo de Administracin, como rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes:
Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de
la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la
sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para aquellos que
hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las
sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin.
Convocar a las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los
certificados provisionales. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las dems
facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de

la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn


conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del

Vicepresidente del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir en caso de


ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo, adquiriendo iguales
derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de
Accionistas, el Consejo de Administracin o este contrato social. Si la ausencia del
presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente
hasta que la Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las
Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De Administracin: Son
facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes:
Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su
firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos
definitivos de las acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das
siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las
resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados en el artculo
ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala.
Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el libro de
obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los
Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las
siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal y definitiva, hasta que
se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al
Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las
atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y
encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin.Decima Quinta: Del
Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico,
este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere
al Consejo de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior
las facultades del Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su
nombramiento. Podr nombrarse un

Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al
momento de ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los Gerentes: Para el mejor
desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, segn sea el caso podr designar uno o ms gerentes generales o
especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos nombramientos podrn ser
revocados en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el Administrador
nico, segn sea el caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran el
Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas gozarn de las
ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir
peridicamente cuenta de su gestin al rgano de administracin; respondern ante la
sociedad por las mismas causas que los consejeros. Decima Sptima: Representacin
Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas anteriores, el uso de la
denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o fuera de l, le
corresponder al Consejo de Administracin, representado por su Presidente o al
designado; o al Administrador nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes

especiales a quienes especficamente se les confiriera dicha representacin; y a los


Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados segn la ley y las disposiciones de
esta escritura. Decima Octava: Del Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la
sociedad ser anual y se computar del uno de enero al treinta y uno de diciembre de
cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la
sociedad inicie sus operaciones, despus de haber quedado inscrita provisionalmente
en el Registro Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de diciembre de
ese mismo ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente
causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta,
deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la
reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento
(15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
separando el cinco por ciento anual a que se refiere al prrafo que antecede. Vigsima:
De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de la sociedad en
cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal para el

que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas tomada en


Asamblea General Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; c) por la reunin de las acciones en una sola persona; y d) en
los dems casos especficamente previstos en la ley. Tan pronto conozcan los
consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de cualquier causa de
disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea General
de Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso,
dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico, al
conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la Asamblea
General de Accionistas. La Asamblea deber celebrarse dentro del mes siguiente a que
se tuvo conocimiento de la causal. Si en la Asamblea General se decide subsanar la
causal de disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o
alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura
pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causal de disolucin los
socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores
gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se
tomare la resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr
ocurrir ante un juez de primera instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que
se declare la disolucin de la sociedad, ordene la inscripcin respectiva en el Registro
Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolucin
se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un trmino de
quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. Dentro
del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr demandar
judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido
causa legal para declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no
podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total o a

la comprobacin de una causa de disolucin total. Si contravinieren esta prohibicin el


administrador nico o los consejeros, segn el caso, sern ilimitadamente responsables
por las operaciones emprendidas. Si fueren varios los
consejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La
Sociedad: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su
personalidad jurdica hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber
aadir a su denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la
liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere
concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de primera
instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo
conocimiento de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr
ser o no accionista, en acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se
acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, a peticin
de cualquier accionista el nombramiento lo har un juez de primera instancia del ramo
civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y aceptado el cargo, el
nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios del liquidador se
fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal
acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un juez de
primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil
pondr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el
nombre del liquidador, por medio de avisos que se publicarn tres veces en el plazo de
un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. El
administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el desempeo de
sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo
a las normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El
liquidador tendr las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad,
judicial y extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento,
para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que
estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya
manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e)
Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los
garanticen y otorgar los respectivos
finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o
incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la
condicin de ser devueltos en especie; g) presentar estado de liquidacin cuando
cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la prctica del balance general, que deber
someter a la aprobacin de los accionistas, en la forma en que corresponda; i) liquidar
a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro Mercantil el balance
general final, una vez aprobado y obtener de dicho Registro la cancelacin de la
inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar todos los actos de la
liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden siguiente: a)
Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los socios; y d)

utilidades. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el remanente entre los


socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se indicar el
haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin;
este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y
registros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a
la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de
quince das, contados a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al
liquidador. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria de Asamblea General
de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La mencionada
Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin
y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido
atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes.
En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar
rigindose por las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del Cdigo de
Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas operaciones; si contraviniere tal
prohibicin responder personalmente por los negocios emprendidos. Al liquidador le
sern aplicables las normas referentes al administrador nico con las limitaciones
inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas: Salvo
las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin de
sociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la
sociedad con motivo de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de
constitucin de sociedad annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que
pongan en vigor los rganos competentes de la sociedad, sern resueltas mediante
arbitraje privado en la ciudad de Guatemala, de acuerdo con el Decreto Nmero
sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica de
Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma
irrevocable. Vigsima Tercera: Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De Fiscalizacin:
La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos por uno o
varios contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General Ordinaria
Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo
no mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma Asamblea
General podr designarse tambin un suplente para los casos de ausencia temporal o
definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los auditores externos o
contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los accionistas
para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la
sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente minora, tiene el derecho
de nombrar un auditor externo o contador para que por cuenta de la sociedad fiscalice
las operaciones sociales, hasta que la Asamblea General de Accionistas haga la
designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De Fiscalizacin: Tendr
adems de las otras que sealen leyes especiales, la asamblea general de accionistas
o este contrato de constitucin de sociedad annima, las siguientes atribuciones: a)
fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y
dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud;
b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de

contabilidad generalmente aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y Valores;


d) Exigir al administrador nico o consejo de administracin, en su caso, informes sobre
el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a
la asamblea general cuando ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos que,
en su opinin, requieran del conocimiento de los accionistas; f) Someter al
Consejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se inserten en la agenda de las
asambleas, los puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a
las reuniones del Consejo de Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen
necesario; h) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas y
presentar sus informes y dictmenes sobre los Estados Financieros, incluyendo las
iniciativas que a su juicio convenga; i) En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en
cualquier tiempo operaciones de la sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin
de prdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la
Asamblea General de Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un
informe sobre sus actividades; l) Colaborar con el rgano de administracin el
planeamiento de la poltica econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello;
m) Conocer de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de
administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime ms
convenientes para ser discutidas y resueltas en la ms prxima Asamblea General que
se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del rgano De Fiscalizacin: Podrn
ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, siendo
responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo,
culpa o ignorancia inexcusable o por divulgacin de los secretos de la
sociedad. Vigsima Cuarta: Supletoriedad. En todo lo que no estuviere previsto o
regulado en el contrato social, integrado por el presente contrato de constitucin de
sociedad annima y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad annima
que por este instrumento se constituye se regir por las disposiciones y resoluciones
que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables. Vigsima
Quinta: Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los otorgantes
acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un
Administrador nico. II) Como Administrador nico se designa a __________________. i. El
Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de _________ ao(s). ii. El
Administrador nico tendrn las facultades y atribuciones que para el cargo comprende
este Contrato de Constitucin de Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior
quedan limitadas sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente
podr hacer si cuenta con autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar,
hipotecar, afianzar, gravar o disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad,
salvo que sea en operaciones del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni
reconocer deudas, ni asumir obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general,
desempear su cargo de conformidad con las instrucciones que le de la Asamblea
General de Accionistas. iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya para que
pueda gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la

inscripcin de la sociedad, as mismo para realizar en nombre de la misma todas las


gestiones
necesarias
para
el
efecto,
as
como
para
formalizar
su
nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los comparecientes, expresan
su plena conformidad con el contenido ntegro de las clusulas precedentes, y declaran
constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la vista: a) La
documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco
correspondiente por parte de la entidad _________________, Sociedad Annima en la que
consta que los comparecientes han depositado en dicha institucin la totalidad del
valor correspondiente a las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita
literalmente dice: ______________________. B) Que le ntegramente lo escrito a los
comparecientes quienes bien impuestos de su contenido, objeto, efectos legales y de
las obligaciones relativas a registro, lo ratifican, aceptan y firman junto al Infrascrito
Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto.