Constitucion de Unja Empresa S.A

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA ESCUELA PROFESIONAL

DE DERECHO
TEMA:
CONSTITUCION DE UNA EMPRESA S.A.
GRUPO: “DOBLE FE”
• AGRAMONTE VALERIANO CARLOS
• AGRAMONTEVALERIANO ALEX
• GUZMAN ROJAS OSWALDO
• MEJIA CERVERA JUAN
• VALDIVIA VELASQUEZ JELA
DOCENTE:
Dr. DIAZ PROAÑO MARCO ANTONIO
CHICLAYO – PERU
2020
SOCIEDAD ANÓNIMA
¿Qué es una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus siglas S.A.,
es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones de
capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías.
La Sociedad Anónima (S.A), es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las
grandes acumulaciones de capital.
La sociedad anónima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la
limitación de su responsabilidad hasta el límite de su aporte. El capital social está
representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.
La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada
entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, que
representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.
¿Cómo es su Denominación?
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar
necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas "S.A.". Tratándose de las
modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria,
capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas
"S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada ó "S.A.A." para la Sociedad Anónima
Abierta.
Denominación social
Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe
constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.

Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se estuviera
ante una Sociedad Anónima con un único socio.
¿Cuál es su Objetivo?
El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de
numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían
realizar.
Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los
socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera,
cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.
Destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente complejo, por lo que
no se adapta a pequeñas empresas, debido a las características que justamente vamos a ver
a continuación.
Características de la Sociedad Anónima
La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en
acciones, en la que sus socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
Algunos tipos de entidades tienen forzosamente que adoptar esta forma societaria
(sociedades cotizadas, bancos, aseguradoras, sociedades y agencias de valores, sociedades
de capital riesgo, sociedades anónimas deportivas, etc.), y otras sociedades se deciden por
este tipo social simplemente porque les interesa más que otra.
Las diferencias principales entre las sociedades anónimas y las sociedades limitadas
consisten en que:
Tiene el aporte de un capital mínimo en una sociedad limitada, mientras que el capital
mínimo en una sociedad anónima diferente.

Las sociedades anónimas son abiertas (permiten más fácilmente la entrada de otros socios),
mientras que las limitadas son cerradas (suelen condicionar la entrada de otros socios a la
voluntad de los actuales socios de la sociedad), aunque esto se puede regular en los
estatutos para que no sea así.
Las sociedades anónimas tienen una normativa de aplicación más rígida, para mayor
protección de sus acreedores, mientras que a las sociedades de responsabilidad limitada se
les aplica una normativa más flexible, que sustituye aquellas mayores garantías de los
acreedores por un régimen de mayores responsabilidades. Su régimen es así menos
complejo y menos costoso que el de la SA.
Dejando a salvo estas diferencias esenciales, por lo demás podría decirse que hay una
superposición de ambos tipos sociales.
Capital social
El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del total
de las aportaciones realizadas a la sociedad.
Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las
cantidades aportadas por todos los socios.
A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital
requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21 euros
suscritos.
No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede llegar a
posponer a un momento futuro.
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital
aportado.
Esto implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad,
sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.
Número de socios
A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la
presencia de un único socio.
No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.), y
en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.
Aportaciones de los socios
Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter de
dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.
Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el caso
de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy estricto en este
aspecto.
Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el
Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la
real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.
Reserva legal y reparto de beneficios
A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a
ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal.
Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del
Capital Social.
De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no funcione
correctamente.
Acciones y transmisibilidad
Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a
mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la proporción
en el reparto de dividendos.
No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos
por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.
En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto
implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero,
en la conocida como Bolsa de Valores.
No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando los
estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para su
transmisión.
De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.
Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima
Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el Impuesto de
Sociedades, así como por el IVA.
Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras
que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.
¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?
Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su
creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura pública
que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.

Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una certificación donde se
demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del
capital.
Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos
casos se pueden extender bastante más.
La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su
constitución:
Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al momento de
otorgarse la escritura pública.
Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las acciones no se
desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y utilizados por
empresas muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su
constitución:
La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley.
Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.
Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la inscripción
en el Registro Mercantil .
Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses para
llevar a cabo la inscripción en el Registro.
Órganos de la Sociedad Anónima
Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de
dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano de
administración.
Junta General
Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones que
posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor
importancia.
Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que
adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas,
merece la pena destacar a modo de resumen las siguientes:
Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.
Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.
Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.
Modificar los estatutos sociales.
Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.
Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se reúne
una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.
Órgano de Administración
Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de
representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran medida
de este órgano.
El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que
encontramos:
Un administrador único: formada por una única persona.
Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada, lo que
implica que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.
Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y
normalmente representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes
compañías.
Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas
físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían
ser miembros.
Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser
accionistas de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero,
aunque es poco aconsejable.
¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?
No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este
tipo de sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima
Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y
problemáticas de una Sociedad Anónima.
Ventajas:
La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su patrimonio
personal en caso de quiebra.
La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio
número de inversores.
La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que facilita la
entrada de nuevo capital.
Inconvenientes:
El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible para la
mayoría de emprendedores.
La gestión administrativa está llena de trabas y régimen jurídicos complejos pensados para
grandes empresas y no para el resto.

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¿Qué es una Sociedad Anónima?

es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones de

capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías.

grandes acumulaciones de capital.

limitación de su responsabilidad hasta el límite de su aporte. El capital social está

representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.

representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.

La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar

necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas "S.A.". Tratándose de las

modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria,

capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas

"S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada ó "S.A.A." para la Sociedad Anónima

constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.

ante una Sociedad Anónima con un único socio.

El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de

cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.

Características de la Sociedad Anónima

acciones, en la que sus socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad.

(sociedades cotizadas, bancos, aseguradoras, sociedades y agencias de valores, sociedades

mínimo en una sociedad anónima diferente.

estatutos para que no sea así.

protección de sus acreedores, mientras que a las sociedades de responsabilidad limitada se

acreedores por un régimen de mayores responsabilidades. Su régimen es así menos

complejo y menos costoso que el de la SA.

superposición de ambos tipos sociales.

de las aportaciones realizadas a la sociedad.

cantidades aportadas por todos los socios.

A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital

requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21 euros

posponer a un momento futuro.

Responsabilidad de los socios

sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.

A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la

presencia de un único socio.

en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.

Aportaciones de los socios

dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.

Reserva legal y reparto de beneficios

No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos

por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.

En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto

en la conocida como Bolsa de Valores.

De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Sociedades, así como por el IVA.

Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras

que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.

demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del

casos se pueden extender bastante más.

La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su

Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al momento de

otorgarse la escritura pública.