REPERTORIO Nº

MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD

LIMITADA

con nombre de fantasía

SpA.

con nombre de fantasía

&&&&&&&&&&&&&&&&

EN LA CIUDAD DE SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a

de del año , ante mí, _________, Abogado,

Notario Público Titular de la Vigésima Octava Notaría de

Santiago, con oficio en Avenida Recoleta número doscientos

cuarenta y cinco, locales veintisiete y veintiocho,

comparece: Don , chileno, soltero,

factor de comercio, de años de edad, cédula

nacional de identidad número

, domiciliado en calle comuna de Huechuraba;

y don , chileno, casado, factor de comercio,

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cédula nacional de identidad número , con

domicilio en calle número, , comuna de

; el compareciente mayor de edad, a quien conozco por

haberme acreditado su identidad con la cédula antes

citada, y expone: PRIMERO: Que por escritura pública

otorgada ante el Notario de

don de fecha de de

, don , doña y don , constituyeron

la sociedad de responsabilidad limitada “

LIMITADA”, con nombre de fantasía “ LTDA.”, la que

en extracto se inscribió a fojas

, número

del Registro de Comercio del año

en el Conservador de Bienes Raíces de

y publicado en el Diario Oficial número

de fecha de de

.- A la fecha la sociedad no ha sido objeto de

modificaciones.- SEGUNDO: Por el presente acto e

instrumento don , y doña , y siendo

ambos los únicos y actuales socios, modifican dicha

sociedad en el siguiente término: Se retira de la sociedad

doña , dueña del por ciento del

haber social, quien lo vende, cede y transfiere a don

, quien lo compra, acepta y adquiere para sí.- El precio

de esta cesión es la suma de pesos, que el

cesionario paga a la cedente, en este acto, de contado y

dinero en efectivo, declarando el cedente recibirlo a su

entera satisfacción.- TERCERO: Conforme la cesión derechos

y acciones de que da cuenta la cláusula anterior, queda

como único socio de la sociedad “

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LIMITADA” o “ LTDA.”, don dueño del

cien por ciento de los derechos sociales, con un aporte

de pesos.- CUARTO: Transformación de la

sociedad: Como consecuencia de la cláusula anterior, el

compareciente don , en su calidad de único

y actual socio, viene por el presente instrumento en

transformar dicha sociedad de responsabilidad limitada en

una sociedad por acciones, en los términos previstos por

las disposiciones contenidas en estos estatutos, conforme

a las cláusulas y artículos siguientes. En defecto o

silencio de los presentes. estatutos, con arreglo a las

disposiciones del párrafo Octavo, Titulo VII, libro II del

Código de Comercio, y solo en aquello que no se

contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables

a las sociedades anónimas cerradas, cambiando en tal

sentido su especie o tipo social con subsistencia de su

personalidad jurídica y reformando sus estatutos sociales,

la que se denominará _____________________SpA,

transformación que producirá sus efectos a contar de esta

fecha, cuyos estatutos se fijan más adelante en este

instrumento, la que será en todo su continuadora legal,

haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y

pasivo, sin solución alguna de continuidad y quedando en

su nueva organización como responsable de los impuestos

que correspondieren a la sociedad modificada, declaración

esta que se incluye para los efectos que pudiere

corresponder del Código Tributario. CUARTO: Como

consecuencia de la transformación por pactada los

comparecientes acuerdan que la persona jurídica de la

sociedad individualizada en la cláusula primera precedente

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se regirá en especial por el estatuto que se estipula a

continuación, y en su silencio por las disposiciones

contenidas en el párrafo Octavo, Titulo VII, libro II del

Código de Comercio, y solo en aquello que no se

contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables

a las sociedades anónimas cerradas.- ESTATUTOS DE LA

SOCIEDAD. QUINTO: DEL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL. El nombre de

la Sociedad por Acciones será ________________ SpA. Sin

perjuicio de lo anterior, la Sociedad por Acciones podrá

usar para todos los efectos legales, bancarios,

financieros, administrativos, de propaganda y gestión en

general, y ante toda clase de personas naturales o

jurídicas, autoridades, asociaciones, bancos y demás

sujetos de derecho, el nombre de fantasía o abreviado de

________________________.- SEXTO: DEL DOMICILIO SOCIAL. La

sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin

perjuicio de los domicilios, agencias o sucursales que

puedan establecerse en otros lugares de Chile o del

extranjero.- SEPTIMO: DEL OBJETO SOCIAL. El objeto de

la Sociedad por Acciones será:

, y ejecutar todos los actos o contratos conducentes al

fin social y que, siendo lícitos, se acuerde ejecutar.

OCTAVO: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. La duración de la

Sociedad por Acciones será indefinida.- NOVENO

CAPITAL, ACCIONES y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital

de la sociedad es la suma de _____________ DE

PESOS, dividido y representado en quinientas acciones,

que a su vez se descomponen de la siguiente manera;

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(UNO.-) doscientas cincuenta acciones preferentes, con

derecho a voto, denominadas serie o clase A, y (DOS.-)

doscientas cincuenta acciones ordinarias, sin derecho a

voto, denominadas serie o clase B. Ambos grupos de

acciones, nominativas y sin valor nominal, que se

suscriben y pagan del modo que se expresa en los artículos

transitorios. La sociedad no emitirá láminas físicas de

los títulos de acciones, sin perjuicio del Registro de

Accionistas y de las certificaciones que podrá otorgar el

Gerente General a petición del respectivo accionista. La

cesión, transferencia y transmisión de las acciones

producirá efectos respecto de la sociedad y de los

terceros desde que se inscriban en el registro de

accionistas debiendo practicarse de acuerdo a las

disposiciones legales y reglamentarias. La venta o cesión

de acciones deberá efectuarse por escritura pública o por

instrumento privado protocolizado y cuyas firmas aparezcan

autorizadas ante Notario Público. La sociedad no

reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que

dos o más personas tengan participación en una, deberán

designar a un mandatario único y común que las represente.

La sociedad llevará un Registro de todos los accionistas

que de cumplimiento al artículo cuatrocientos treinta y

uno del Código de Comercio, sin perjuicio de lo anterior.

el Registro se llevará con anotación del número de

acciones que cada accionista posea. Solamente podrán

ejercer sus derechos de accionistas quienes se encuentren

registrados. En el Registro se anotará el nombre,

domicilio y cédula de identidad de cada accionista, número

de acciones de que sea titular, privilegios o preferencias

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si tienen o no derecho a voto, pactos entre accionistas,

la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y

todas las demás menciones que señalen o exijan las normas

legales o reglamentarias. El registro de accionistas podrá

llevarse por cualquier medio, siempre que haya seguridad

de que no podrá ser afecto por intercalaciones,

supresiones u otra adulteración que pueda afectar a su

fidelidad. Deberán cumplirse además, la exigencias

previstas en las normas legales y reglamentarias. Cuando

un accionista no pagare oportunamente el todo o parte

de las acciones suscritas por él, la sociedad podrá vender

en la forma que determine el administrador y por cuenta y

riesgo del moroso el número de acciones no enteradas,

reduciéndosele el titulo a la cantidad de acciones

efectivamente pagadas, sin perjuicio de perseguir, además

el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre todos los

bienes del deudor. En todo caso el saldo de precio de las

acciones suscritas y no pagadas se reajustará de acuerdo a

la variación de la Unidad de Fomento, entre la fecha de

suscripción y la del pago efectivo. La sociedad podrá

adquirir y poseer acciones de su propia emisión, estas

acciones no se computarán para la constitución del quórum

en las asambleas de accionistas, o aprobar modificaciones

del estatuto social, y no tendrán derecho a voto,

dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de

capital. Las acciones que adquiera la sociedad deberán

enajenarse dentro del plazo de tres años, si dentro de

ese plazo las acciones no se enajenan el capital social

quedara reducido de pleno derecho y las acciones se

eliminarán del registro.- DECIMO: DE LA RESPONSABILIDAD,

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DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: De conformidad

con lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintinueve

del Código de Comercio, él o los socios o accionistas

limitan su responsabilidad por el cumplimiento de

las obligaciones que asuma o contraiga la Sociedad

por Acciones, hasta el monto de sus respectivos aportes

suscritos y pagados. Los accionistas de la serie A,

estarán obligados a trabajar o prestar servicios a favor

de la sociedad, esta obligación se cumple siendo

administrador, representante, dependiente, gerente, o

participando en la preparación, desarrollo, y ejecución,

de los proyectos o servicios que otorgue la sociedad.

Todos los accionistas que trabajen efectivamente para la

sociedad, sin importar si sus acciones son o no

preferentes, con o sin derecho a voto, deberán ser

remunerados o pagados sus honorarios, según corresponda,

conforme a su capacidad, dedicación, tiempo y

rendimientos efectivos, para lo cual los accionistas de

la serie A, adoptaran de común acuerdo, y en caso que este

no sea posible, se adoptará con a lo menos el cincuenta y

un por ciento de las acciones con derecho a voto los

acuerdos respectivos. Los accionistas que trabajen para la

sociedad, según sea la naturaleza de la relación que caso

a caso se constituya, pueden ser empleados o dependientes

bajo relación laboral, prestadores de servicios

profesionales, mandatarios o apoderados, y los

emolumentos, remuneraciones, honorarios, sueldos, pagos o

contraprestaciones que se perciban por dichos conceptos,

no serán consideradas retiros o pagos de dividendos

o utilidades. DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACIÓN Y USO DE

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LA RAZÓN SOCIAL. La administración de la Sociedad por

Acciones y el uso de la razón social, así como la

representación judicial y extrajudicial de la misma

corresponderá a un administrador, en adelante denominado

"El administrador". El administrador será nombrado o

designado por los accionistas clase A, con el voto

conforme, acuerdo o autorización de a los menos el

cincuenta y un por ciento de dichas acciones. El

administrador, con las facultades que se indican,

anteponiendo su firma a la razón social podrá: (UNO.-)

Comprar, vender, permutar. y, en general adquirir o

enajenar a título oneroso, toda clase de bienes muebles,

corporales e incorporales, acciones, bonos y otros valores

mobiliarios, en especial aquellos cuya adquisición y

enajenación queden comprendidos directa o indirectamente

en el objeto social. (DOS.-) Dar y tomar en arrendamiento,

administración y concesión los mismos bienes enunciados en

el número anterior. (TRES.-) Dar y tomar bienes en

comodato. (CUATRO.-) Dar o tomar dinero u otros bienes en

mutuo. (CINCO.-) Dar o tomar dinero u otros bienes en

depósitos necesarios o secuestros. (SEIS.-) Otorgar y

recibir bienes en hipoteca incluso de naves, con cláusula

de garantía general, y posponer, alzar, reservar. dividir

y cancelar hipotecas. (SIETE.-) Dar y recibir bienes en

prenda, sean bienes muebles, valores mobiliarios,

derechos, acciones y demás bienes corporales o

incorporales, sean en prenda civil, mercantil,

bancaria, agrario; industrial, warrants, de cosa mueble

vendida a plazo u otra especial, posponerlas o

cancelarías, otorgar fianzas y constituirla en codeudora

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solidaria o subsidiaria. (OCHO.-) Celebrar contratos

de transporte fletamento, de cambio, correduría,

transacción y todo otro comprendido directa e

indirectamente en su giro o necesario para el mismo.

(NUEVE.-) Celebrar contratos para constituir a la

sociedad en agente, representante, distribuidor o

concesionario. (DIEZ.-) Celebrar contratos de sociedad y

de asociación de cuentas en participación, de cualquier

clase u objeto, ingresar en sociedades ya constituidas,

modificarlas o solicitar su disolución. Sin perjuicio de

lo anterior, el administrador podrá representar a la

sociedad con derecho de voz y voto en las sociedades,

asociaciones, comunidades, cuentas en participación y

organizaciones de cualquier especie en las que la

sociedad forme parte o tenga interés. (ONCE.-)

Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas,

fijar riesgos, plazos y demás condiciones cobrar y

percibir pólizas, endosarías y cancelarías, aprobar e

impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. (DOCE.-)

Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil,

imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar

saldos. (TRECE.-) Celebrar contratos de trabajo

individuales o colectivos, contratar y despedir

trabajadores y contratar servicios profesionales o

técnicos, fijando obligaciones, derechos y remuneraciones,

dc acuerdo a valores o condiciones de mercado imperantes

en el lugar donde hayan de prestarse los servicios, sea

Chile b el extranjero. (CATORCE.-) Celebrar cualquier

contrato nominado e innominado, pudiendo convenir todas

las estipulaciones del caso sean ellas de la esencia, la

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naturaleza o meramente accidentales, como; fijar precios,

intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes

e indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,

atribuciones, épocas y forma de pago y entrega, cabida,

deslindes, dimensiones, recibir, percibir o entregar,

pactar indivisibilidad activa o pasiva, convenir cláusulas

penales a favor o en contra de la sociedad o recíprocas,

aceptar toda clase de cauciones reales o personales, y

toda otra garantía en beneficio o en contra de la

sociedad, fijar multas a favor o en contra de ellas,

pactar prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar o

renunciar acciones o plazos, incluso acciones de

nulidad rescisión, resolución, evicción y toda otra y

aceptar renuncias como las indicadas para rescindir,

resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o

solicitar la terminación de contratos, exigir rendiciones

de cuentas, aprobarlas o rechazarlas y, en general,

ejercitar y renunciar a todo derecho que competa a la

sociedad a cualquier titulo. (QUINCE.-) Contratar

préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos

e instituciones de crédito y/o fomento de derecho público

o privado,. sociedades civiles o comerciales y, en

general, con cualquier persona natural o jurídica,

nacional o extranjera. (DIECISÉIS.-) Representar a la

sociedad en los bancos nacionales o extranjeros,

estatales o particulares con las más amplias facultades,

como; darles instrucciones y entregarle contenidos dé

comisiones de confianza, contratar cuentas corrientes

bancarias, de depósito, ahorro, de crédito o especiales.

depositar, girar, sobregirar, imponerse de su movimiento y

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disponer el cierre de tales cuentas, tanto en moneda

nacional como moneda extranjera; cancelar o endosar

cheques, reconocer y objetar saldos, retirar talonarios y

cheques sueltos, contratar prestamos sea como crédito en

cuenta corriente, créditos simples, rotativos o

documentarios de toda clase, avances contra aceptación,

sobregiros, créditos en cuenta especial, suscribir

pagarás y otros efectos de comercio, descontar pagarás y

otros efectos de comercio endosar pagarás y otros efectos

de comercio en cualquier otra forma, sin limitación,

arrendar y administrar cajas de seguridad y poner término

a su arriende, colocar y retirar dinero o valores, sea en

moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o

garantía y cancelar o endosar los certificados

respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o

extranjera; contratar operaciones de cambio, tomar boletas

en garantía y, en general efectuar toda clase de

operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera.

(DIECISIETE.-) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,

avalar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar, sea en

dominio, cobranza, garantía o sin limitación, depositar,

protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir,

extender, disponer en cualquier forma de cheques, letras

de cambio, pagarás, libranzas, vales y demás documentos

mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden

o al portador en moneda nacional o extranjera y ejercitar

todas las acciones y derechos que a la sociedad

corresponda en relación a dichos documentos. (DIECIOCHO.-)

Ceder créditos o aceptar cesiones, sean nominativos,

a la orden, o al portador y, en general, efectuar toda

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clase de operaciones con documentos mercantiles, valores

mobiliarios y efectos públicos o de comercio.

(DIECINUEVE.-) Efectuar pagos, sea en efectivo, por

dación en pago, por a consignación, por subrogación, por

cesión de bienes, etcétera, respecto de todo lo que la

sociedad adeudare por cualquier motivo y, en general,

extinguir obligaciones. (VEINTE.-) Cobrar y percibir

judicial y extra judicialmente todo cuanto se adeudare a

cualquier título a la sociedad sea persona natural o

jurídica, incluso al Fisco, instituciones, corporaciones,

fundaciones, de derecho público o privado, instituciones

fiscales, semifiscales, o de administración autónoma y

toda otra, sean en dinero, bienes corporales o

incorporales, ralees o muebles, valores mobiliarios,

etcétera. (VEINTIUNO.-) Firmar recibos, finiquitos,

resguardos o cancelaciones y suscribir finiquitos,

resguardos o cancelaciones y, en general, suscribir,

otorgar y firmar, extender, refrendar o modificar toda

clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular

en ellos todas las declaraciones que sean pertinentes.

(VEINTIDÓS.-) Constituir servidumbres activas o pasivas.

(VEINTITRÉS.-) Solicitar para la sociedad concesiones de

toda clase, vinculadas directa o indirectamente necesarias

para su giro o necesarias para alcanzarlo, sea que esas

concesiones tengan origen administrativo, fiscal u otro.

(VEINTICUATRO.-) Instalar agencias, oficinas y sucursales

o establecimientos en Chile o fuera del país.

(VEINTICINCO.-) Inscribir propiedad intelectual o

industrial, nombres comerciales, marcas comerciales,

modelos industriales, patentar inventos, deducir

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oposiciones o solicitar nulidades. (VEINTISÉIS.-) Entregar

y recibir en las oficinas de correos, telégrafos, aduanas

o empresas estatales o privadas de transporte terrestre,

aéreo o marítimo, toda clase de correspondencia certificada o

no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas,

mercaderías, etcétera, sin limitación, dirigidas o

consignadas a la sociedad o expedidas por ella.

(VEINTISIETE.-) Efectuar todos los trámites y actuaciones y

celebrar todos los actos y contratos conducentes a la

importación o exportación de toda clase de bienes

necesarios a su giro, celebrar cualquier operación de

comercio exterior pudiendo por ejemplo tramitar endosar y

retirar documentos de embarque o trasbordo, extender,

endosar, firmar o retirar conocimientos, manifiestos,

recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u

ordenes de entrega de aduana de intercambio de mercaderías

o productos, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras,

presentar y firmar registros de importación o exportación,

solicitudes anexas, cartas explicativas y todo documento

que exija el Banco Central de Chile u otra autoridad

competente, tomar boletas bancarias o endosar pólizas en

garantía en los casos que tales cauciones fuesen

procedentes y pedir la devolución de dichos documentos,

endosar conocimientos de embarque, solicitar la

modificación de las condiciones bajo las cuales se

autorizó una determinada operación. (VEINTIOCHO.-)

Concurrir ante toda clase de autoridades políticas,

administrativas, tributarias, aduaneras, de salud,

municipales, judiciales, de comercio exterior, de

cualquier otro orden y ante cualquier autoridad o persona

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de derecho público o privado, instituciones fiscales,

semifiscales, de administración, autónoma, organismos.

servicios, etcétera, con toda clase de solicitudes,

memoriales, reclamos, prestaciones, peticiones,

declaraciones, incluso obligatorias, juradas, o no

modificarlas o desistir de ellas. (VEINTINUEVE.-)

Representar a la sociedad extrajudicial y judicialmente

con todas y cada una de las facultades contempladas en los

dos incisos del articulo séptimo del Código de

Procedimiento Civil que se tiene por reproducidas en esta

parte, así como delegar estas facultades en todo o parte.

(TREINTA.-) Conferir mandatos especiales, delegar en parte

y reasumir, otorgar poder a un tercero para que represente

a la sociedad con las facultades que contemple este poder.

(TREINTA Y UNO.-) El administrador especialmente podrá; a)

Cumplir y hacer cumplir los estatutos, acuerdos y

resoluciones que adopten las juntas generales, cuando

expresamente no se hubiere designado otra persona para

ello; b) Firmar, en unión con el gerente general, en caso

que lo hubiere, los títulos de las acciones; c) Someter a

la consideración y aprobación de la junta general

ordinaria, la memoria, balance e inventarió; d) Ejercer

todas las facultades de administración y disposición que

la ley o estos estatutos establezcan como privativas de la

junta general de accionistas, sin que sea necesario

otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos

actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan

estas circunstancias, quedando en consecuencia,

ampliamente facultado para ejecutar y celebrar todos

aquellos actos y contratos que estime convenientes para la

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administración de los negocios sociales y la inversión de

los recursos de la sociedad. Lo anterior no obsta a la

representación que compete al gerente, en conformidad a

lo dispuesto en la ley y estos estatutos; e) Distribuir

dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a

las utilidades del mismo, siempre que no hubieran

pérdidas acumuladas; f) Pagar dividendos provenientes de

las unidades de negocios, para lo cual deberá llevar

cuentas separadas respecto de ellos; y g) Con el voto

conforme o autorización de los accionistas clase A, que

representen a los menos el cincuenta y un por ciento de

dichas acciones, podrá aumentar el capital social con el

objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad

o para fines específicos, esta facultad es general,

ilimitada y permanente, las acciones o serie de acciones

del aumento de capital social adoptado por el

administrador serán siempre ordinarias, no preferentes,

sin derecho a voto, y sin derechos especiales.-

DECIMO SEGUNDO: DESIGNACIÓN, REMUNERACIÓN Y CESE DEL

ADMINISTRADOR El administrador será designado,

reemplazado, cesado o revocado en sus funciones por el

acuerdo de los accionistas clase A, que representen a los

menos el cincuenta y un por ciento de dichas acciones. El

administrador tendrá derecho a percibir en el desempeño de

sus funciones, la remuneración que anualmente acuerden los

accionistas clase A, que representen a los menos el

cincuenta y un por ciento de dichas acciones. Cesará

automáticamente en su cargo el administrador que fuere

afectado por incapacidad legal sobreviniente, por su

declaración de quiebra, fallecimiento o renuncia. Por el

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acuerdo de los accionistas clase A, que representen a los

menos el cincuenta y un por ciento de dichas acciones, se

podrán revocar facultades del administrador. El

administrador que hubiere cesado en su cargo será

reemplazado por el acuerdo de los accionistas clase A, que

representen a los menos el cincuenta y un por ciento de

dichas acciones, o por la Junta Extraordinaria de

Accionistas, en la que se procederá al nombramiento de un

nuevo administrador.- DÉCIMO TERCERO: DEL GERENTE GENERAL.

La Sociedad por Acciones tendrá un gerente general

designado por los accionistas clase A, con el acuerdo de

al menos el cincuenta y un por ciento de dichas acciones,

ya sea manifestado el acuerdo por escritura pública, o por

Junta Extraordinaria de Accionistas, en la que se

procederá al nombramiento. Los accionistas en el acuerdo o

Junta en que se nombre al gerente general, les fijaran sus

atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlo de la misma

forma a su arbitrio. En caso que no se haya nombrado,

vacancia, falta o ausencia de gerente general, se entiende

que lo es el administrador designado. Sin perjuicio del

Registro de Accionistas, el gerente general es responsable

de llevar el registro y archivo de los libros o documentos

donde consten las Juntas Generales, acuerdos, y cesiones

de acciones.- DÉCIMO CUARTO: DE LA RENDICIÓN DE CUENTAS.

El o las personas que tengan a su cargo la administración

de los negocios sociales, deberán rendir cuenta de su

gestión cuando así lo requiriera el administrador o

accionistas que representen a lo menos un veinticinco por

ciento de las acciones con derecho a voto. Cuando la

rendición sea solicitada por el administrador esta se

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efectuará de la manera que este estime pertinente en la

respectiva oportunidad. En el evento que sean los

accionistas quiénes soliciten la rendición de cuentas,

esta deberá efectuarse en junta extraordinaria de

accionistas, para lo cual habrá de celebrarse la

respectiva junta de accionistas dentro de los quince días

siguientes contados desde el requerimiento,

correspondiéndole al gerente general o al administrador en

su defecto, efectuar la citación, que se hará enviando a

los accionista la comunicación respectiva, vía correo

electrónico con a lo menos cinco días de anticipación,

todo lo cual es sin perjuicio de la comparecencia de todas

las acciones, evento en el cual no será necesario

realizar trámite alguno.- DÉCIMO QUINTO: DE LAS JUNTAS

GENERALES DE ACCIONISTAS. Los accionistas se reunirán en

Junta General cuando así lo acuerden los accionistas con

derecho a voto que representen a lo menos el cincuenta y

un por ciento de las acciones con derecho a voto o

serie A, correspondiendo al gerente general o a quien éste

designe, la realización de las gestiones de convocatoria

que fueren necesarias para que la junta se lleve a efecto.

Estas Juntas se constituirán en primera citación con la

concurrencia de a lo menos el cincuenta y un por ciento de

las acciones con derecho a voto y en segunda citación con

las que se encuentren presentes o representadas,

cualquiera que sea su número. Los acuerdos se adoptarán

con la concurrencia de a lo menos el cincuenta y un por

ciento de las acciones con derecho a voto presentes o

representadas en la reunión y en éstas podrá tratarse

cualquier materia que sea de competencia de la junta. De

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las juntas se levantara y tomara acta que será reducida a

escritura pública o reducida a instrumento privado

suscrito por los accionistas y otorgantes, y cuyas firmas

sean autorizadas por Notario Público de Santiago, en cuyo

registro será protocolizado dicho instrumento. Con todo,

no será necesario cumplir con la exigencia de junta

cuando la totalidad de los accionistas suscriban una

escritura pública o un instrumento privado suscrito por

los accionistas u otorgantes, y cuyas firmas sean

autorizadas por notario público. Todo instrumento privado

en que conste la adopción dé algún acuerdo o pacto entre

accionistas debe ser protocolizado. Todo lo anterior, se

entiende sin perjuicio de los quórum requeridos para

adoptar acuerdos en ciertas materias especiales, como

modificación de estatutos o autorizaciones al

administrador, cuyos porcentajes serán siempre computados

en relación al total de las acciones, y no respecto de las

acciones presentes en junta.- DÉCIMO SEXTO: BALANCE. La

Sociedad por Acciones practicará inventarios y balances

los días treinta y uno de diciembre de cada año sin

perjuicio de las auditorias, inventarios, y de los

balances de comprobación de estado de situación que

solicitase cualquiera de los accionistas con derecho a

voto.- DÉCIMO SEPTIMO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Las

utilidades se repartirán y las pérdidas se asumirán entre

los accionistas en proporción a sus respectivos aportes.

Los socios podrán efectuar retiros parciales a cuenta de

utilidades devengadas en el ejercicio correspondiente.

El administrador podrá separar las operaciones de la

sociedad por unidades de negocios o activos específicos de

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ésta, para estos efectos la sociedad deberá llevar

contabilidad separada respecto de dichas unidades de

negocios o activos específicos y las utilidades sobre las

que se pagarán dividendos serán calculadas exclusivamente

sobre la base de esta contabilidad sin importar los

resultados generales de la sociedad. La sociedad no

podrá computar las cuentas o unidades de negocios

separadas para el cálculo de sus utilidades en relación

con el pago de dividendos, salvo que las utilidades de

dichas unidades no sean totalmente distribuidas, en cuyo

caso, el remanente integrará el resultado general de la

sociedad. Para todos los demás efectos, especialmente los

crediticios y tributarios, los resultados de la sociedad

se mirarán siempre como un solo todo sin divisiones ni

limitaciones.- DÉCIMO OCTAVO: LIQUIDACIÓN Y COMPROMISO. La

liquidación de la Sociedad y todas y cada una de las

controversias, que se produzcan a causa o como

consecuencia del otorgamiento del presente contrato, ya

sea en cuanto a su aplicación, interpretación,

cumplimiento o incumplimiento serán sometidas al

conocimiento, sustanciación, resolución y fallo de un

árbitro arbitrador, en única instancia, quien resolverá

breve y sumariamente y sin forma de juicio, y cuyo fallo

será inapelable y sin ulterior recurso, renunciando -las

partes- incluso, a los recursos de casación y de queja.

Los socios o accionistas deberán designar de común acuerdo

al árbitro. En caso de que no exista acuerdo entre los

socios, el árbitro será designado por la Justicia

Ordinaria, y en este caso los árbitros serán mixtos,

tramitando como arbitradores y resolviendo en única

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instancia como árbitros de derecho.- DÉCIMO SEXTO:

MUERTE DE ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS. En caso de muerte de

alguno de los accionistas, sus sucesores o continuadores

legales deberán hacerse representar ante la Sociedad por

Acciones o sus Juntas Generales, por un mandatario único

y común designado especialmente al efecto.- DÉCIMO NOVENO:

TRANSFERENCIA Y ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA

SOCIEDAD. La cesión, transferencia y enajenación de las

acciones emitidas por la Sociedad quedarán afectas a las

siguientes limitaciones o restricciones: (ÚNO.) Las

acciones emitidas por la Compañía podrán ser cedidas;

transferidas o enajenadas por sus dueños o la Sociedad por

Acciones, en su caso, de acuerdo con los términos y

condiciones que se señalan más adelante y respetando las

opciones preferentes que se establecen. (DOS.-) Los

Accionistas dueños o titulares de acciones con derecho a

voto, tendrán derecho a una opción preferente para

adquirir las acciones con o sin derecho a voto que

cualquiera de los accionistas o la Sociedad por Acciones,

en su caso, desee vender, ceder o transferir. (TRES.-) La

Sociedad por Acciones, como los accionistas que deseen

vender, ceder o transferir el todo o parte de sus acciones

en la Compañía, sean con o sin derecho a voto, deberán

ofrecerlas por carta para su adquisición, con "precio

firme” a los demás accionistas con derecho a voto, a

prorrata de las acciones con derecho a voto que cada uno

de ellos posea inscritas a su nombre el quinto día

anterior a la oferta. (CUATRO.-) La oferta de venta,

cesión o transferencia, deberá indicar el nombre del

oferente y todos los demás detalles de la oferta, tales

20
como el precio, forma de pago, etc. (CINCO.-) Cada

destinatario de la oferta tendrá un plazo individual dc

treinta días corridos contados desde la fecha de envío de

la referida carta, para aceptarla o rechazarla, debiendo

indicar en esa oportunidad si; (a.-) tomará todas las

acciones que se le ofrecen; (b.-) tomará solo una parte de

ellas, indicando cuantas; y/o (c) si está dispuesto a

tomar más acciones en caso de haber un sobrante de las

mismas, y cuantas de ellas, en tal caso. Si el

destinatario no responde dentro del plazo indicado, o si

su aceptación no es pura y simple, se entenderá en ambos

casos que ha rechazado la oferta. (SEIS.-) Si dos o más

destinatarios expresaren interés por el sobrante de

acciones, el oferente deberá distribuir ese remanente por

partes iguales, salvo que el mismo alcance para satisfacer

a cada uno de acuerdo a lo solicitado. (SIETE.-) En el

evento que, de acuerdo al procedimiento anterior, no se

logre colocar la totalidad de las acciones ofrecidas en

venta entre los accionistas con derecho a voto, se

aplicará igual procedimiento en idénticos plazos y

condiciones, pero esta vez los titulares del derecho a

opción serán los accionistas sin derecho a voto. Solo en

el caso que no se logre colocar la totalidad, saldo o

remanente de las acciones ofrecidas subsidiariamente en

venta entre los accionistas sin derecho a voto, el

oferente quedará en libertad para ofrecer a un tercero el

saldo o remanente del paquete accionario no aceptado por

los accionistas destinatarios, si así lo estima. La oferta

del tercero deberá ser, a lo menos, en el mismo precio y

condiciones que se dio a los accionistas. El tercero

21
tendrá un plazo de cuarenta y cinco días corridos,

contados desde la fecha en que se le hubiere formulado la

oferta, para aceptarla o rechazarla. Transcurrido que sea

el plazo sin que hubiere existido respuesta o si ella no

contuviere una aceptación pura y simple de la oferta, se

entenderá rechazada está última. Si el tercero no

formalizare la compra dentro de plazo o se retractare de

la oferta o le formulare cambios, las acciones ofrecidas

no podrán venderse, cederse o transferirse sin que previa

y nuevamente sean ofrecidas a los accionistas en forma

preferente, de acuerdo al procedimiento ya señalado, esto

es, primero a los accionistas con derecho a voto, luego a

los accionistas sin derecho a voto, y por último a

terceros. (OCHO.-) El gerente general de la sociedad no

podrá dar curso a los traspasos de acciones que se

realicen con infracción a la presente cláusula.- VIGÉSIMO:

OPCIÓN PREFERENTE PARA AUMENTO DE CAPITAL. En el caso de

que los Accionistas acuerden de conformidad a la ley y/o a

los estatutos sociales, un aumento del capital de la

sociedad, dicho aumento deberá ser ofrecido en primer

lugar, a todos los accionistas dueños o titulares de

acciones con derecho a voto, en la proporción que

represente el número de acciones con derecho a voto de que

sean titulares en la Compañía. En subsidio, en el caso que

no se logre colocar la totalidad del aumento de capital

entre los accionistas con derecho a voto, el oferente

deberá ofrecer el saldo o remanente de las acciones

derivadas del aumento de capital a todos los accionistas

dueños o titulares de acciones sin derecho a voto, en la

proporción que represente el número de acciones sin

22
derecho a voto de que sean titulares en la Compañía. Solo

en el caso que no se logre colocar la totalidad del

aumento de capital entre los accionistas, el oferente

quedará en libertad de ofrecer a terceros el saldo o

remanente del paquete accionario no aceptado por los

accionistas destinatarios, si así lo estima. Sin perjuicio

de lo previsto en el literal anterior, cualquier

accionista que se encuentre imposibilitado de suscribir

un aumento de capital, podrá ceder su derecho a suscribir

el aumento referido a uno o más de los otros Accionistas,

o a un tercero, respetando, en todo caso, los derechos de

opción preferente y normas sobre enajenación de acciones y

opciones de suscripción contempladas en la cláusula

anterior.- VIGESIMO SEGUNDO: MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La Sociedad por Acciones solo podrá ser modificada por

acuerdo o con el voto conforme de los accionistas serie A,

que representen a lo menos el sesenta y seis por ciento

de dichas acciones.- VIGÉSIMO TERCERO: DOMICILIO Y

COMUNICACIONES. Para todos los efectos del contrato de

sociedad, los accionistas fijan su domicilio en la ciudad

y comuna de Santiago. Las comunicaciones que hayan de

hacerse entre los accionistas y la sociedad, se efectuarán

mediante correo electrónico (e-mail), el que se dirigirá a

la dirección o casilla electrónica que el accionista

deberá registrar para estos efectos en la sociedad, la

cual se entenderá vigente entretanto no se de aviso de lo

contrario. VIGÉSIMO CUARTO: Para todos los efectos legales

del presente contrato, el compareciente fija su domicilio

en la ciudad de Santiago y se somete a la jurisdicción y

competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.-

23
VIGÉSIMO QUINTO: Para todos los efectos previstos en los

artículos sesenta y nueve y setenta y uno del Código

Tributario, la sociedad que por este acto se transforma y

modifica, declara y acepta que se hace cargo y

responderá solidariamente de todos los impuestos que

pudiere adeudar la Sociedad ahora modificada.-

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO:

De la distribución del capital social. El capital social

de diez millones de pesos, dividido en quinientas

acciones nominativas, que el accionista constituyente,

suscribe, paga y entera de la siguiente manera: don

____________, suscribe, y paga en este acto doscientas

cincuenta acciones de la serie o clase A, por el precio de

cinco millones de pesos, dinero en efectivo, enterado e

ingresado a la caja social, asimismo, suscribe y paga en

este acto doscientas cincuenta acciones de la serie o

clase B, por el precio de cinco millones de pesos, dinero

en efectivo, enterado e ingresado a la caja social.-

ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El compareciente, en su

calidad de único accionista representante del cien por

ciento de las acciones de la serie o clase A, de

conformidad con los presentes estatutos, especialmente el

articulo octavo de este contrato, por medio del presente

acto e instrumento, se nombra así misma, indefinidamente,

como administradora de la Sociedad por Acciones, que en

este acto se constituye a plena conformidad y con amplias

facultades. Este nombramiento no requerirá para su

perfeccionamiento ratificación, acuerdo o junta

posterior.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se faculta al

portador de copia autorizada del extracto de la presente

24
escritura, para que requiera las anotaciones,

inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la

legalización de este contrato

En comprobante y previa lectura firman los comparecientes

junto al Notario que autoriza.- SE DA COPIA.- DOY FE.-

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C.I. Nº _______________________

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C.I. Nº _______________________

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