Escritura Pública de Transformación de Sociedad

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN
NOTARIO PÚBLICO
27° NOTARIA DE SANTIAGO
Orrego Luco 0153, Providencia
Teléfono 2 2620 0400
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA
LIMITADA”
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA”
HOY
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA”
En Santiago de Chile a ___ de dos mil veintiuno, ante mí, MARIA
PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de
la Vigésima Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego
Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia,
Región Metropolitana, comparecen: Don OMAR ALEJANDRO
CHÁVEZ MAICHIL, chileno, casado en sociedad conyugal, médico,
cédula nacional de identidad número quince millones quinientos
ochenta mil catorce guión tres; y Doña CAMILA VANESSA
NARVÁEZ KLAUSER, chilena, casada en sociedad conyugal,
nutricionista, cédula nacional de identidad número diecisiete millones
doscientos sesenta y cuatro mil novecientos sesenta guión dos, ambos
con domicilio en esta ciudad en calle General Ludwing número cuatro
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mil setecientos guión A, departamento mil ciento cinco, comuna de Las
Condes, Región Metropolitana, mayores de edad quienes acreditan su
identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Los
comparecientes don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila
Vanessa Narváez Klauser son los únicos socios e interesados en la
sociedad comercial de responsabilidad limitada que gira bajo la razón
social de "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y
COMPAÑÍA LIMITADA" o "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ &
NARVÁEZ, LTDA”. Rol Único Tributario Número setenta y seis
millones ochocientos treinta y nueve mil setecientos cuarenta y nueve
guión K, constituida por escritura pública de fecha veinticinco de enero
del año dos mil dieciocho, celebrada ante el Notario Público de
Santiago, don Eduardo Avello C., Notario Público de la Vigésimo
Séptimo Notaría de Santiago, la que en extracto se inscribió a fojas ocho
mil novecientos veintinueve, número cinco mil ochenta y seis, del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago,
correspondiente al año dos mil dieciocho y se publicó en el Diario
Oficial del día cinco de febrero del año dos mil dieciocho.- La referida
escritura social ha sufrido una modificación, del tenor que en ella se
indica.- SEGUNDO: Don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña
Camila Vanessa Narváez Klauser, son los únicos socios de “SERVICIOS
MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA" o
"SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA” quienes son
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dueños del haber social, ambos en partes iguales, cada uno con un
cincuenta por ciento de los derechos sociales.- TERCERO: Por el
presente instrumento, los comparecientes vienen en modificar el
contrato social en la forma que a continuación se expresa.- CUARTO:
En este acto, don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila
Vanessa Narváez Klauser, han convenido en TRANSFORMAR la
sociedad de responsabilidad limitada, que gira bajo la razón social de
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA
LIMITADA" o "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA”,
rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y
nueve mil setecientos cuarenta y nueve guión K, en una SOCIEDAD
POR ACCIONES, que será continuadora legal de su antecesora,
conformada por don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila
Vanessa Narváez Klauser, quienes en su calidad de accionistas
constituyentes serán, cada uno, dueños del cincuenta por ciento del
haber social. Con la finalidad de concretar la transformación, se
establece que la sociedad por acciones que por el presente acto se
constituye, se regirá por los estatutos de que da cuenta la presente
escritura, y en silencio o en defecto, por las disposiciones de los artículos
cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y
demás disposiciones legales que les sean aplicables; pudiendo realizar
toda clase de gestiones civiles y comerciales excepto las reservadas por
la ley a las sociedad anónimas.- QUINTO: ESTATUTOS SOCIEDAD
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POR ACCIONES.- TÍTULO I. Nombre, Domicilio, Objeto y Duración.
ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad por acciones, girará bajo la
denominación de “SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ
SpA”, cuyo domicilio legal será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de
que pueda abrir agencias, sucursales o representaciones, en otros puntos
del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la
sociedad será la Prestación de servicios en el área de la salud; y en
general la realización de toda clase de actividades y operaciones no
relacionadas o, relacionadas directa o indirectamente con el objeto social
que acuerden los socios.- ARTÍCULO TERCERO: La sociedad será
continuadora legal de su antecesora denominada “SERVICIOS
MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA" o
"SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA”, rol único
tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y nueve
mil setecientos cuarenta y nueve guión K. Sin perjuicio del plazo de
duración originalmente pactado, la actual sociedad tendrá duración
indefinida.- TITULO II. Capital y Acciones. ARTÍCULO CUARTO: El
capital de la sociedad será la cantidad de cinco millones de pesos,
dividido en cinco mil acciones nominativas de igual valor, de única serie
y sin valor nominal que se suscriben, enteran y pagan en la forma y
proporciones que se indica en los artículos transitorios.- ARTÍCULO
QUINTO: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de
los títulos representativas de ellas. El administrador o Gerente General,
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a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la
titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes
constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren
debidamente inscritas en el Registro de Accionistas.- La Sociedad llevará
un registro (en adelante, designado como el “Registro”) en el que se
anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol
único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea
titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose
de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago
de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de
gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso de que
algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá
anotarse esta circunstancia en el registro de que trata esta cláusula.
Dicho Registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste
ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u
otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además,
permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban
hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por
cualquier accionista o administrador de la Sociedad. Los
administradores y el Gerente General de la Sociedad serán
solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas
y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las
informaciones contenidas en el Registro a que se refiere este artículo. La
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adquisición de acciones de la Sociedad implica la aceptación de los
estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las Juntas de
Accionistas y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones
adquiridas no estén pagadas en su totalidad. Las acciones inscritas a
nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las
registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado
desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por la Sociedad en la
forma, plazo y condiciones que determine la legislación vigente. La
Sociedad inscribirá las transferencias y traspasos de acciones que se les
presenten, siempre que éstas se ajusten a las formalidades mínimas que
precise la normativa legal vigente.- ARTÍCULO SEXTO: El capital
social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos
y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha de
constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se
pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el
capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y
pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado
gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente
pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en
los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que
concurrirán en proporción a la parte pagada.- ARTÍCULO SÉPTIMO:
Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones
de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en
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acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran
derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que
posean; pero deberán hacer uso de este derecho dentro del plazo de
treinta días, contado desde la primera notificación que, anunciando el
aumento acordado, deberá hacerse mediante correo electrónico a cada
uno de los accionistas registrados, por tres veces. Pasado ese plazo, el
excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por
la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas, a prorrata de las
acciones que posean.- ARTÍCULO OCTAVO: La cesión de acciones se
hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante
un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los
traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario
en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades
por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste
contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones
producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se
inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión.-
ARTÍCULO NOVENO: En caso de fallecimiento de un accionista, sus
acciones serán inscritas a nombre de los herederos, previo acreditar la
calidad invocada con los documentos legales pertinentes. Si por
fallecimiento de un accionista o por otra causa llegaren una o más
acciones a pertenecer, en conjunto, a varias personas, los codueños
estarán obligados a designar un apoderado común para que los
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represente ante esta persona jurídica.- TITULO III. Administración de
la Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO: La Sociedad no tendrá Directorio,
consecuentemente la administración y representación de la sociedad le
corresponderá a los constituyentes, don Omar Alejandro Chávez
Maichil y doña Camila Vanessa Narváez Klauser, quienes en su
calidad de administradores, podrán ejercer por sí o bien a través de
personas especialmente designadas para ello por instrumento privado
protocolizado o por escritura pública con aquellas facultades que
expresamente se le otorguen, las más amplias facultades de
administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y
celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que
se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación
alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del
Administrador o Gerente General comprenden, entre otras, las
siguientes: uno) Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias de depósito
y de crédito, en moneda nacional o extranjera; contratar cuentas
especiales; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargo
en cuenta corriente, mediante procedimiento cibernéticos y/o
telegráficos o de fax; depositar cheques, dinero o valores; girar,
depositar, anular, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no
pago y protestar cheques y retirar cheques protestados; retirar talonarios
o libretos de cheques; solicitar, impugnar, reconocer y aprobar saldos;
abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y
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retiros o girar en las mismas; cancelar y endosar depósitos a plaza o a la
vista; girar, endosar en dominio, endosar en cobranza, endosar en
garantía, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, anular, avalar,
afianzar, cobrar, descontar, cancelar, prorrogar y protestar letras de
cambio, libranza, pagares, instrumentos negociables, documentos
bancarios y mercantiles y cualquier otro efecto de comercio, pudiendo
ejercer las acciones que a la sociedad correspondan respecto de tales
documentos; dos) Contratar toda clase de operaciones de crédito con
Bancos e Instituciones financieras, públicos o privados, nacionales o
extranjeros, incluso con el Banco del Estado de Chile y Corporación de
Fomento de la Producción, bajo cualquiera modalidad y en especial las
que establece la Ley dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de
línea de crédito, préstamo o mutuos, préstamos con letras o avances
contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en
cuenta corriente, con garantías o sin ellas, con o sin reajustes, en moneda
nacional o extranjera; abrir créditos simples o documentos, revocables,
divisibles e indivisibles; autorizar cargos en cuenta corriente; realizar
toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para
boletas de garantía o cualquier otro; tres) Operar en forma amplia en el
mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos
mutuos de cualquier tipo; cuatro) Cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad; otorgar recibos,
finiquitos y cancelaciones. Entregar u retirar documentos en custodia
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abierta o cerradas, cobranza o garantía; cinco) Arrendar cajas de
seguridad retirar lo que en ellas se encuentra y poner término a su
arrendamiento; seis) Realizar toda clase de operaciones de comercio
exterior, importaciones y exportaciones de toda clase de bienes; abrir y
modificar registros e informes de importación y anexas a los mismos y
cartas explicativas, contratar acreditivos y abrir cartas de crédito. Retirar
efectos y mercaderías de Aduana. Representar a la sociedad ante el
Banco Central, banco del Estado de Chile y demás bancos comerciales
en todo lo relativo a comercio exterior con amplias e ilimitadas
facultades, pudiendo hacer toda clase de presentaciones, declaraciones y
suscribir cualquiera clase de documentación relacionada con ello.
Firmar, negociar, retirar, cancelar y endosar conocimientos de
embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte
marítimo, aéreo o terrestre; siete) Realizar toda clase de operaciones de
cambio internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y, en
general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio
exterior visible o invisible; ocho) Celebrar, otorgar y suscribir, por
instrumentos públicos o privados, toda clase de actos jurídicos,
convenciones y contratos de cualquiera naturaleza, sin excepción ni
limitación alguna, pudiendo modificarlos, dejarlos sin efecto, anularlos,
resciliarlos, rescindirlos, resolverlos, revocarlos, disolverlos, renovarlos,
prorrogarlos y terminarlos; nueve) Comprar, vender, permutar,
adjudicar, transferir, dar en pago, donar, aportar, ceder, depositar y, en
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general, enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones
y modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener
por objeto el dominio, el usufructo o derechos personales sobre los
mismos, o sobre una cuota a parte de ellas; diez) Celebrar contratos
preparatorios entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el
contrato de opción de leasing respecto de toda clase de bienes; once)
Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de
compra; doce) Depositar mercaderías o bienes en almacenes generales,
dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar
vales de depósito y prenda; trece) Dar y recibir especies en comodato,
depósito, mutuo y anticresis y convenir intereses y multas; catorce)
Tomar boletas y pólizas de garantía, contratar y modificar seguros que
caucionen toda clase der riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas; quince) Realizar toda clase de operaciones de bolsa y
corretaje; dieciséis) Celebrar toda clase de contratos de cuentas en
participación; diecisiete) Comprar y vender bonos, acciones y valores
mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa
o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; dieciocho)
Ceder y aceptar cesiones de toda clase de bienes y de derechos. Ceder y
aceptar a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la
orden o al portador. Ceder y transferir pagarés, letras de cambio,
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cheques, instrumentos de comercio, facturas, y, en general, cualquier
otro documento que dé cuenta de la existencia de una obligación de
dinero; diecinueve) Contratar, desahuciar y, en general, poner término
a prestación de servicios profesionales, contratos de trabajo y
prestaciones de servicios, pactando honorarios, sueldos, salarios,
remuneraciones, regalías e indemnizaciones; celebrar contratos
colectivos y modificarlos, formar actas de avenimiento; otorgar
finiquitos; veinte) En general, en todos los contratos y convenciones que
celebre podrá fijar, pagar, cobrar y percibir precios, saldos de precios,
intereses, reajustes, plazos, garantías y condiciones, y demás cláusulas y
modalidades que procedan; fijar cabidas, deslindes y demás elementos
de determinación de inmueble; requerir y firmar inscripciones en el
Conservador de Bienes Raíces, o facultar para ello; veintiuno)
Renunciar a todo derecho o acción derivadas de los contratos
celebrados. Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de
cualquier contrato; veintidós) Gratificar, donar y novar; veintitrés)
Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones, por pago,
novación, remisión, compensación, renuncia, por dación en pago o por
cualquier otra forma de extinguir obligaciones; veinticuatro) Pedir y
otorgar rendiciones de cuentas; veinticinco) Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Celebrar toda
clase de transportes y fletamentos, sea como fletante, fletador o
beneficiario; veintiséis) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir
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sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales,
asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas,
modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas,
fusionarlas, absorberlas, aceptar y suscribir aumentos de capital, ceder y
aceptar cesiones de derechos de socios; designar liquidadores, peritos,
jueces compromisarios, depositarios, síndicos, administradores, demás
funcionarios o personas que fueren necesarios; formar comunidades,
pactar indivisión, designar administradores proindiviso. Representar a
la sociedad con derecho a voz y voto en las juntas ordinarias o
extraordinarias o especiales de las sociedades, comunidades,
cooperativas o asociaciones de que forme parte; veintisiete) Dar y tomar
bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas, posponer, alzar y cancelar tales hipotecas.
Dar y recibir bienes en anticresis; veintiocho) Dar y recibir bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial o de cualquier
tipo, o mediante prenda agraria, industrial, de compraventa de cosa
mueble a plazo y otras prendas de leyes especiales y posponerlas y
cancelarlas; veintinueve) Constituir y aceptar prohibiciones de enajenar
o gravar toda clase de bienes, y cualquiera otra prohibición; treinta)
Constituir a la sociedad en codeudora solidaria, otorgar y aceptar
fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda
clase de instrumentos negociables, sea para garantizar y cancelar toda
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NOTARIO PÚBLICO
clase de garantías. Conceder quitas o esperas; treinta y uno) Nombrar
agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios;
tanto en el territorio nacional o en el extranjero, pudiéndole otorgar las
facultades que estime conveniente; celebrar contratos de corretaje o
mediación, distribución y comisiones para comprar y vender; treinta y
dos) Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y
censos; treinta y tres) Pagar en efectivo, por dación en pago, por
consignación, por subrogación o por cesión de bienes todo lo que la
sociedad adeudare y en general extinguir cualquiera obligación,
pudiendo asumir derechos de terceros, constituir y pactar domicilios
especiales; treinta y cuatro) Solicitar propiedad comercial sobre marcas
comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros ante los organismos pertinentes, y
adquirir y transferir las mismas. Inscribir, adquirir y enajenar propiedad
intelectual. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales; treinta
y cinco) Solicitar concesiones administrativas de cualquiera naturaleza
u objetivo; treinta y seis) Convenir con el Fisco o las Municipalidades u
otras Corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente a
expropiaciones por causa de utilidad pública; treinta y siete) Ceder y
adquirir derechos de suscriptor en cualquier empresa de
comunicaciones y Telefónicas de servicio público, como asimismo
celebrar con dichas empresas cualquier tipo de contrato relacionado con
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NOTARIO PÚBLICO
los suministros de los servicios telefónicos, de fax y otros que
proporcionen esas empresas, pudiendo comprar, vender, ceder,
arrendar, transferir y en general, adquirir y enajenar a cualquier título
derechos en líneas telefónicas, pudiendo también celebrar los contratos
respectivos tanto con las mencionadas empresas como asimismo con
otras personas, naturales o jurídicas; treinta y ocho) Representar a la
sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho
público o privado, y ante cualquier organismo o institución pública,
fiscal, semifiscal, Estatal, municipal o de administración autónoma,
entre ellas el Instituto de Previsión Social, Servicio Nacional de Salud,
Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Administradoras o Fondos Mutuos, Servicios de Impuestos Internos,
Servicios de Tesorería Fiscales o Municipalidades, del Estado de Chile y
la Corporación de Fomento de la Producción, y con las más amplias
facultades, pudiendo presentar y suscribir todo tipo de peticiones,
solicitudes, reclamos, y realizar cualquier trámite, diligencia y gestión;
treinta y nueve) Retirar y recibir de la Empresa de Correos de Chile,
Empresa de Telex, otras empresas postales, de las oficinas Telegráficas,
Ferrocarriles del Estado, Servicio de Aduanas, Líneas Aéreas y
transportes en general, toda clase de correspondencia, certificada o no,
giros, encomiendas, paquetes postales y, en general, cuanta especie,
bien, pieza o artículo venga destinado a nombre de la sociedad;
cuarenta) Celebrar toda clase de contratos de construcción por suma
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NOTARIO PÚBLICO
alzada o administración. Presentarse a toda clase de propuestas y
registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al
efecto; cuarenta y uno) En el orden judicial, representar a la sociedad en
todo tipo de juicios, de cualquier clase y naturaleza, y ante cualquier
tribunal, sea ordinario, especial, arbitral, administrativo o de otro
carácter, sea como demandante, denunciante o querellante o como
demandada, denunciada o querellada, y con las facultades contenidas
en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento
Civil, y especialmente, las de desistirse en primera instancia de la
demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar
los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, solicitar quiebras, aprobar convenios
judiciales y extrajudiciales, celebrar avenimientos, percibir, otorgar
quitas o esperas, y absolver posiciones. La facultad de transigir
comprende también la transacción extrajudicial; cuarenta y dos)
Designar abogados patrocinantes y revocar y dejar sin efecto estas
designaciones y delegar en todo o en parte las atribuciones generales o
especiales, modificarlos y revocarlos; delegar en todo o en parte sus
atribuciones o representaciones de terceros; otorgar a los mandatarios la
facultad a su vez de conferir mandatos y de revocarlos.- A su vez, el
administrador designará al Gerente General y a los otros gerentes,
subgerentes y demás funcionarios superiores de la Sociedad, quienes
podrán ser accionistas o no. A estos funcionarios les corresponderá la
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dirección, organización y marcha de los negocios sociales, de acuerdo a
las normas que imparta la junta de accionistas. Será obligación del
administrador rendir cuenta de su gestión a la Junta de Accionistas,
reunida en junta ordinaria o extraordinaria. El cargo de Gerente General
es incompatible con el de Auditor y/o Contador de la Sociedad.-
TITULO IV. De las Juntas Generales de Accionistas. ARTÍCULO
DÉCIMO PRIMERO: Las Juntas Generales serán ordinarias o
extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año en el primer
cuatrimestre de cada año. Las juntas extraordinarias podrán celebrarse
en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para
decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos
entreguen al conocimiento de la Juntas de Accionistas y siempre que
tales materias se señalen en la citación correspondiente.- ARTÍCULO
DÉCIMO SEGUNDO: Las juntas de accionistas serán convocadas por
el administrador de la sociedad. El administrador deberá convocar a:
Uno) Juntas Ordinarias, que deberán efectuarse dentro del primer
cuatrimestre de cada año, con el fin de conocer de todos los asuntos de
su competencia; Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los
intereses de la sociedad que lo justifiquen; Tres) Junta Extraordinaria,
cuando así lo soliciten, los accionistas que representen, a lo menos, el
diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando,
en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas
en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse dentro del
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NOTARIO PÚBLICO
plazo máximo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva
petición.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La citación a la Junta de
Accionistas, se efectuará por medio de citación enviada a la dirección de
correo electrónico que cada accionista tenga registrado en la sociedad,
con una anticipación de quince días corridos a la fecha de celebración de
la respectiva Junta.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Podrán
celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran la mayoría
de las acciones emitidas con derecho a voto y aquellas a las que
concurra totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las Juntas serán presididas
por el administrador y actuará como Secretario y Ministro de Fe,
cualquier persona, sea accionista o no de la empresa, que especialmente
se designe para ese efecto en esa misma Junta.- ARTÍCULO DÉCIMO
SEXTO: Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer su derecho
de voz y voto, los titulares de acciones pagadas e inscritas en el Registro
de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por
cada acción que posea o que represente. Las acciones suscritas y no
pagadas podrán participar en las Juntas de Accionistas solo con derecho
a voz.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Los accionistas podrán
hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque
ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito,
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NOTARIO PÚBLICO
por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la
fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será el que
señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.-
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Todos los acuerdos de las juntas de
accionistas se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto. Sin embargo, se requerirá el voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho
a voto para tomar cualquier acuerdo relativo a los aumentos de capital y
a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete de la Ley de
Sociedades Anónimas- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: De las
deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia escrita
detallada, en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho
libro será llevado por la persona que ejerza en calidad de Secretario (a)
de la compañía, o en su defecto por el administrador. Las actas serán
firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario (a) de la Junta
y por un accionista elegido en ella; o por todos los asistentes, si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento
de su firma por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se
podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar,
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NOTARIO PÚBLICO
las salvedades correspondientes.- TÍTULO QUINTO. De los Balances,
de otros estados y registros financieros y de la distribución de
utilidades. ARTÍCULO VIGÉSIMO: La sociedad confeccionará,
anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre del año
respectivo. El administrador de la sociedad deberá presentar a la
consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio,
acompañada del balance general, del estado de pérdidas y ganancias, y
del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los
auditores del caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la
revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las
de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.
Todos estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación
patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios
obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.- ARTÍCULO
VIGÉSIMO PRIMERO: Los asientos contables de la sociedad se
efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables,
debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de contabilidad
de aceptación general.- ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La Junta
de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no
podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance
general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido presentados,
debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
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NOTARIO PÚBLICO
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro
de los plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón
de observaciones específicas y fundadas, el Administrador de la
sociedad deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha
que ésta determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de
la fecha del rechazo. Si no se celebrare una Junta de Accionistas dentro
de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, se tendrá
por irrevocablemente aprobado el balance de la sociedad.- ARTÍCULO
VIGÉSIMO TERCERO: Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de
las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de
balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante, lo anterior,
si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se
destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en un
ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de
haberlas.- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La distribución de las
utilidades deberá acordarse por el administrador y representante de la
Sociedad, pudiendo acordar la distribución de cualquier porcentaje de
éstas o ninguno si así lo estima conveniente para los intereses sociales.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: En todo caso, el Administrador de
la sociedad, podrá distribuir dividendos provisionales durante el
ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere
pérdidas acumuladas y en un porcentaje no superior al setenta y cinco
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NOTARIO PÚBLICO
por ciento de las utilidades estimadas hasta ese momento.- TÍTULO
SEXTO. Fiscalizadores de la Administración. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEXTO: No se requerirá la designación de auditores
externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así
lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin
que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros y le informen por escrito sobre el cumplimiento de este
encargo.- TÍTULO SÉPTIMO. De la disolución, liquidación y
jurisdicción. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: La sociedad se
disolverá por acuerdo de la Junta de Accionistas. Si la sociedad tuviere
un solo accionista, éste podrá decidir sobre su disolución, haciendo
constar su decisión en escritura pública, la que, deberá ser anotada al
margen de la inscripción social. La Sociedad no se disolverá por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, ni por la
muerte, insolvencia, quiebra o incapacidad sobreviniente de cualquiera
de los accionistas personas naturales, inclusive si se trata de la persona
del socio administrador, eventos en los cuales continuará entre los
herederos o representantes del accionista fallecido, fallido o
incapacitado y los accionistas restantes. Tampoco se disolverá por la
disolución, insolvencia o quiebra de cualquiera de los accionistas
personas jurídicas, eventos en los cuales continuará entre los
representantes de la compañía disuelta, fallida o insolvente y los demás
accionistas, careciendo los primeros de toda injerencia en la
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NOTARIO PÚBLICO
administración social y reduciéndose sus derechos a este respecto en la
presente sociedad a los que correspondan a un socio comanditario. En
todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores deberán hacerse
representar por un mandatario único y común que deberán designar
dentro de los ciento veinte días siguientes al acaecimiento de la muerte,
quiebra o incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá
efectuarla el árbitro que más adelante se designa, a pedido de cualquiera
de los accionistas.- ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Disuelta la
sociedad, se procederá a su liquidación por una o más personas,
elegidas especialmente al efecto por la Junta de Accionistas, o por el
accionista si fuere único y así lo decidiere, quienes representarán a la
Sociedad judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas de todas
las facultades de administración y disposición que les confiera la Junta
de Accionistas. La Junta de Accionistas o el accionista que designe a los
liquidadores podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la
cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho.- ARTÍCULO
VIGÉSIMO NOVENO: Salvo acuerdo unánime en contrario de las
acciones emitidas con derecho a voto, la liquidación de la sociedad será
efectuada por una persona. En caso que la liquidación sea efectuada por
más de una persona, se formará una Comisión Liquidadora, la que
designará un presidente de entre sus miembros, que representará a la
sociedad, judicial y extrajudicialmente, y si hubiere un solo liquidador,
en él se radicarán ambas representaciones.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO:
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NOTARIO PÚBLICO
El o los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que
estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la
disolución de la sociedad. Entre tanto, el Administrador deberá
continuar a cargo de la administración de la sociedad. A las personas
que ejerzan las funciones de liquidadores, les serán aplicables, en lo que
corresponda, las normas de la ley dieciocho mil cuarenta y seis,
referentes a los Directores.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Los
liquidadores tendrán las facultades que les señala la Ley y las que le fije
la respectiva Junta de Accionistas.- TITULO OCTAVO. Jurisdicción y
Arbitraje. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Las diferencias que
ocurran entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre éstos y la
sociedad o entre la compañía y sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas por un
árbitro arbitrador, tanto en cuanto el procedimiento, como al fallo. El
arbitrador resolverá sin forma de juicio y en única instancia,
renunciando —expresamente— las partes a todos los recursos legales,
inclusive los de casación y de queja, y a cualquier otro fuero o
jurisdicción que pudiere corresponderles. Se otorga, en cada caso, al
árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, dando la oportunidad a las
partes de objetarlos, en su caso. El árbitro queda especialmente
facultado para resolver cualquier controversia referente a su propia
competencia o jurisdicción.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: En
todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán en forma
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NOTARIO PÚBLICO
supletoria las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta
y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás
disposiciones legales aplicables, en tanto no fueren contrarias al espíritu
o sentido del presente contrato societario.- DISPOSICIONES
TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital
social, según se establece en el artículo cuarto del presente estatuto, es
de cinco millones de pesos, dividido en cinco mil acciones ordinarias,
sin valor nominal, que se suscribe y paga íntegramente en este acto, al
contado y en dinero en efectivo, de la siguiente manera: a) dos millones
quinientos mil pesos por don Omar Alejandro Chávez Maichil y, b) dos
millones quinientos mil pesos por doña Camila Vanessa Narváez
Klauser.- ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: En virtud de la
reforma de estatutos de la sociedad "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ &
NARVÁEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA", para transformarla a sociedad
por acciones, y atendido el hecho que la sociedad mantiene su
personería jurídica y teniendo presente que la sociedad por acciones
continuará los negocios y operaciones de la sociedad limitada, los
comparecientes efectúan las siguientes declaraciones: a) La totalidad del
activo y pasivo de "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y
COMPAÑÍA LIMITADA", pertenece y será de cargo de la sociedad por
acciones "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA" y por
consiguiente, a ésta pertenecen y pertenecerán todos los bienes y deudas
presentes y futuras, figuren o no en los inventarios y libros de
25
NOTARIO PÚBLICO
"SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA
LIMITADA" que por cualquier razón, causa, motivo o título pertenezcan
a la última de las nombradas o sobre los cuales ella tenga derechos o
créditos; y b) Que se entenderán incorporados al patrimonio de
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA" y de cargo y
cuenta de ella, las operaciones, bienes, actuaciones, negocios y gestiones
realizadas por "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y
COMPAÑÍA LIMITADA" a contar de su iniciación de actividades
indicadas o aún pendientes.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO.
Se deja expresa constancia que la sociedad por acciones que se forma en
este acto, “SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA", rol
único tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y
nueve mil setecientos cuarenta y nueve guión K, se hace cargo y será
responsable de todas las obligaciones de carácter tributario, cualquiera
fuere su concepto u origen, que actualmente o en el futuro pudiere
adeudar la sociedad de responsabilidad limitada que aquí se
transforma, de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve
del Código Tributario. Asimismo, la sociedad por acciones “SERVICIOS
MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA” declara haber recibido a su
entera satisfacción todos los bienes que comprenden el activo y pasivo
de "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA
LIMITADA" y se hace cargo de pagar cualesquiera otras deudas u
obligaciones.- ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Se faculta al
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NOTARIO PÚBLICO
administrador designado para que represente, a la sociedad
“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA”, ya sea actuando
de manera individual o conjunta, ante las Municipalidades respectivas y
ante el Servicio de Impuestos Internos, en todo lo relacionado con las
comunicaciones, avisos, presentaciones, y demás trámites, gestiones o
diligencias necesarios o subsecuentes a una modificación social; al
efecto, podrán llenar y presentar todos los formularios que fueren
procedentes, firmar todas las solicitudes correspondientes, efectuar el
timbraje de todo tipo de documentos tributarios e incluso libros
contables; y ejecutar todos los demás actos pertinentes o convenientes
para los citados fines.- ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: Se
faculta al portador de una copia de esta escritura y de un extracto de la
misma para proceder su inscripción y publicación y la realización de
todos los actos conducentes para la legalización de la modificación de la
sociedad.- FIN DE LOS ESTATUTOS.- SEXTO: Todos Los gastos,
impuestos y honorarios de este instrumento y su inscripción, serán de
cargo de la sociedad.- SÉPTIMO: Por el presente instrumento, los
comparecientes otorgan mandato amplio a la abogada habilitada para el
ejercicio de la profesión doña Camila Angélica Salinas Oyarce, cédula
nacional de identidad número diecisiete millones setecientos cincuenta
y tres mil novecientos guión siete y, a la abogada habilitada para el
ejercicio de la profesión doña Paloma Argelia Pérez López, cédula
nacional de identidad número dieciocho millones veintidós mil
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NOTARIO PÚBLICO
cuatrocientos ochenta y seis guión seis, para que, indistintamente,
actuando en nombre de la sociedad o de cualquiera de los
comparecientes, corrijan o subsanen cualquier error, defecto u omisión
relacionado con el presente acto de constitución de sociedad por
acciones, de su extracto, de su publicación o inscripción, o por la falta de
algún trámite en su constitución o formalización, quedando facultado
para suscribir cualquier documento o instrumento destinado a corregir
o subsanar el o los errores u omisiones de que adolezca el contrato; y en
general realizar o celebrar todos los actos y contratos que precise, para el
fiel cumplimiento del encargo que se le confía.- OCTAVO: Se faculta al
portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las
inscripciones, subinscripciones y publicaciones que proceden en
derecho, ante el Registro de Comercio respectivo. Minuta redactada por
la abogada habilitada para el ejercicio de la profesión doña Camila
Angélica Salinas Oyarce.- En comprobante y previa lectura firman los
comparecientes.- Doy fe.-
28

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MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN

“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA

“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA”

“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ SpA”

En Santiago de Chile a ___ de dos mil veintiuno, ante mí, MARIA

PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular de

la Vigésima Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego

Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia,

Región Metropolitana, comparecen: Don OMAR ALEJANDRO

CHÁVEZ MAICHIL, chileno, casado en sociedad conyugal, médico,

cédula nacional de identidad número quince millones quinientos

ochenta mil catorce guión tres; y Doña CAMILA VANESSA

NARVÁEZ KLAUSER, chilena, casada en sociedad conyugal,

nutricionista, cédula nacional de identidad número diecisiete millones

doscientos sesenta y cuatro mil novecientos sesenta guión dos, ambos

con domicilio en esta ciudad en calle General Ludwing número cuatro

mil setecientos guión A, departamento mil ciento cinco, comuna de Las

Condes, Región Metropolitana, mayores de edad quienes acreditan su

identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Los

comparecientes don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila

Vanessa Narváez Klauser son los únicos socios e interesados en la

sociedad comercial de responsabilidad limitada que gira bajo la razón

social de "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y

COMPAÑÍA LIMITADA" o "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ &

NARVÁEZ, LTDA”. Rol Único Tributario Número setenta y seis

millones ochocientos treinta y nueve mil setecientos cuarenta y nueve

guión K, constituida por escritura pública de fecha veinticinco de enero

del año dos mil dieciocho, celebrada ante el Notario Público de

Santiago, don Eduardo Avello C., Notario Público de la Vigésimo

Séptimo Notaría de Santiago, la que en extracto se inscribió a fojas ocho

mil novecientos veintinueve, número cinco mil ochenta y seis, del

Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago,

correspondiente al año dos mil dieciocho y se publicó en el Diario

escritura social ha sufrido una modificación, del tenor que en ella se

indica.- SEGUNDO: Don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña

Camila Vanessa Narváez Klauser, son los únicos socios de “SERVICIOS

MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA" o

"SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA” quienes son

cincuenta por ciento de los derechos sociales.- TERCERO: Por el

presente instrumento, los comparecientes vienen en modificar el

contrato social en la forma que a continuación se expresa.- CUARTO:

En este acto, don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila

Vanessa Narváez Klauser, han convenido en TRANSFORMAR la

sociedad de responsabilidad limitada, que gira bajo la razón social de

“SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ Y COMPAÑÍA

LIMITADA" o "SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ, LTDA”,

rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y

nueve mil setecientos cuarenta y nueve guión K, en una SOCIEDAD

POR ACCIONES, que será continuadora legal de su antecesora,

conformada por don Omar Alejandro Chávez Maichil y doña Camila

Vanessa Narváez Klauser, quienes en su calidad de accionistas

haber social. Con la finalidad de concretar la transformación, se

establece que la sociedad por acciones que por el presente acto se

constituye, se regirá por los estatutos de que da cuenta la presente

escritura, y en silencio o en defecto, por las disposiciones de los artículos

cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y

demás disposiciones legales que les sean aplicables; pudiendo realizar

toda clase de gestiones civiles y comerciales excepto las reservadas por

la ley a las sociedad anónimas.- QUINTO: ESTATUTOS SOCIEDAD

POR ACCIONES.- TÍTULO I. Nombre, Domicilio, Objeto y Duración.

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad por acciones, girará bajo la

denominación de “SERVICIOS MÉDICOS CHÁVEZ & NARVÁEZ

SpA”, cuyo domicilio legal será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de