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Colombia.
PREGUNTA TEXTUAL:
RESPUESTA:
“CONSULTA
1. “Un contador que trabaja por servicios, consecutivamente puede asumir el cargo de
Revisor Fiscal en la misma empresa?
3. Que se puede hacer para que un revisor fiscal al cual se le pagaron sus honorarios
presente el informe mensual?”
CONCEPTO
1. El Contador Público de una persona jurídica, sin importar su forma de vinculación con
la misma no puede en ningún momento pasar a ser su revisor fiscal, como quiera que
entraría a auditar su propia labor de contador que desarrollo en el pasado inmediato, lo
cual equivale a constituirse en juez y parte de sus propias actuaciones y ello es de suyo
inadmisible y atenta contra los principios básicos de la ética profesional consagrados en
el artículo 37 de la Ley 43 de 1990 y se encontraría incurso en un conflicto de intereses.
Ahora bien, es importante anotar que el límite de seis (6) meses consignado en el
artículo 51 ibídem se refiere a que pasado este lapso un contador público que fuese
empleado, puede aspirar a ser auditor externo o revisor fiscal si no va a auditar o
fiscalizar sus propias actuaciones realizadas como empleado por las mismas razones
expuestas anteriormente, caso contrario incurrirá en violación del artículo 37 de la Ley 43
de 1990.
2. El auditor externo no puede, ni debe firmar como revisor fiscal teniendo en cuenta lo
siguiente:
e) Informes: el revisor fiscal dictamina los estados financieros y rinde sus informes a la
máxima autoridad societaria y en algunos casos a los organismos de control del Estado;
mientras que el auditor externo, presenta sus informes a la Administración de la
Sociedad y no tiene ninguna posibilidad de presentarlos a la Asamblea o a la Junta de
Socios.
f) Obligatoriedad: El revisor fiscal es obligatorio para las Sociedades en que la ley exija
este cargo, especialmente para las Sociedades Civiles y Comerciales por acciones
(Código de Comercio artículo 203 y Ley 222 de 1995) y según los activos sociales
(Articulo 13 Ley 43 de 1990); en cambio la auditoría externa es opcional.
g) Independencia : La circular citada dispone que el revisor fiscal “... debe cumplir con las
responsabilidades que le asigna la ley y su criterio debe ser personal, basada en las
normas legales, en su conciencia social y en su capacidad profesional... en todo caso su
gestión debe ser libre de todo conflicto de interés que le reste independencia y ajeno a
cualquier tipo de subordinación respecto de los administrados que son, precisamente, los
sujetos pasivos de su control (Artículo 210 del Código de Comercio.) ...”.
Esa independencia en el caso del revisor fiscal no admite ninguna excepción, no es tan
evidente en el caso del auditor externo que depende, como se dijo, de la administración,
le presenta su informe sin tener que cumplir normatividad alguna y puede ejercer la labor
en forma temporal u ocasional de acuerdo con el trabajo contratado.
h) Dictamen : El revisor fiscal por disposición legal emite su dictamen con todas las
consecuencias legales de acuerdo con lo que se dijo anteriormente, sobre los estados
financieros, haciendo una auditoria integral (financiera, de cumplimiento, de gestión, de
control interno, en los términos de la Circular Externa No. 14 de 1997 de la
Superintendencia de Sociedades), entre tanto, el auditor externo no.
De otra parte, con relación al articulo 38 de la Ley 222 de 1995, que al definir los estados
financieros dictaminados contempla la posibilidad que en un momento determinado no
haya revisor fiscal para emitir la opinión profesional sobre los mismos, permite que lo
haga un contador publico INDEPENDIENTE, debe entenderse definitivamente, que no lo
podrá hacer el auditor externo por no ser un profesional independiente como se dijo
anteriormente. (Resaltado fuera de texto).
3. Finalmente en cuanto a la pregunta de los medios para exigir un informe del Revisor
Fiscal a quien se pagaron los honorarios, nos permitimos informarle que de conformidad
con lo dispuesto por la Ley 43 de 1990 corresponde a la Junta Central de Contadores
dirimir los conflictos presentados entre un contador público y su cliente como quiera que
es el Tribunal Disciplinario de la profesión en los términos de los artículos 23, 24, 25, 26,
27 y 28 de la misma ley y demás normas concordantes”.
Problema consultado:
¿Existe algún impedimento para celebrar un contrato con una entidad con el objeto de
realizarle una auditoría externa y luego en dos meses aspirar a la revisoría fiscal de la
misma, es decir, la vinculación con la entidad inhabilita al contador público para aspirar a
la revisoría?
Respuesta:
Para entrar a analizar este asunto, debemos aclarar en primera instancia que si bien la
auditoría y la revisoría fiscal tienen elementos comunes, son instituciones muy diferentes
en cuanto a naturaleza, dependencia, vinculación, obligaciones y responsabilidades,
ante lo cual nos vemos en la necesidad de referir sus características especiales de una
manera separada. (Resaltado Fuera de texto).
(...).
Dicha disposición preceptúa las normas personales, las relativas a la ejecución del
trabajo y a informes que deben seguirse en el proceso de auditoría. Dentro de las
normas personales encontramos la de formación técnica y capacidad profesional, y la de
independencia, integridad y objetividad.
“88. La evidencia del contador público es la convicción razonable de que todos aquellos
datos contables expresados en los saldos de las cuentas han sido y están debidamente
soportados en tiempo y contenido por los hechos económicos y circunstancias que
realmente han ocurrido.
89. La naturaleza de la evidencia está constituida por todos aquellos hechos y aspectos
susceptibles de ser verificados por el contador público y que tienen relación con las
cuentas que se examinan”.
Dicho concepto reitera que el contador público al hacer la auditoría debe analizar los
documentos contables de la empresa, y con fundamento en ellos emitir su informe, en el
cual tendrá en cuenta los hechos susceptibles de verificación por parte suya, como son
los relacionados con la ciencia contable, en franca aplicación de los principios de
integridad, objetividad e independencia consagrados en el artículo 37 numerales 1º, 2º y
3º de la Ley 43 de 1990.
“02. El contador público independiente en todos los casos en que haya hecho una
revisión de estados o información financiera, ineludiblemente deberá expresar una
opinión en los términos del examen que practicó.
(...).
Revisoría fiscal
2. De conformidad con el artículo 207 del Código de Comercio, la revisoría fiscal tiene
como objetivos: el examen de la información financiera del ente a fin de expresar una
opinión profesional independiente sobre los estados financieros y la evaluación y
supervisión de los sistemas de control...” (CTCP, Pron. 7/94).
Del estudio de tales disposiciones, en términos generales podemos concluir que para
ejercer la revisoría fiscal se requiere tener la calidad de contador público, ser designado
por la asamblea de la empresa o por el órgano que haga sus veces en los casos en que
la ley o los estatutos obliguen a ella (contar con revisoría fiscal), y no estar incurso en
ninguna de las causales de inhabilidad, incompatibilidad o conflicto de intereses
consagradas en la ley.
Esta figura —la revisoría— debe ser, acorde con su naturaleza: permanente, de
cobertura total, independiente en acción y criterios y preventiva, características que se
expresan de la siguiente manera:
b) Cobertura total: su acción debe ser total, de tal manera que ningún aspecto o área de
operación de la empresa esté vedado al revisor fiscal.
d) Función preventiva: la vigilancia que ejerce el revisor fiscal debe ser de carácter
preventivo, sus informes oportunos, para que no se incurra en actos irregulares o no se
persevere en conductas ajenas a la licitud o a las órdenes de los órganos superiores, ...”
(Circ. Externa 007 de 1996, Superintendencia Bancaria).
Por otra parte, las inhabilidades y las incompatibilidades son establecidas por la ley con
miras a garantizar la igualdad para acceder a los cargos públicos, la imparcialidad, la
transparencia y la equidad, y que en el caso específico de los contadores públicos, estas
causales están íntimamente relacionadas con los principios de integridad, objetividad e
independencia, consagrados en el artículo 37 numerales 1º, 2º y 3º, que expresan:
“Integridad. El contador público debe ser recto, honesto y sincero al realizar su trabajo
profesional.
Objetividad. El contador público debe ser imparcial y no debe permitir que los prejuicios
contrarresten su objetividad...
“El contador público rehusará la prestación de sus servicios para actos que sean
contrarios a la moral y a la ética o cuando existan condiciones que interfieran el libre y
correcto ejercicio de la profesión”.
Dentro de las restricciones contempladas está inhabilitado para actuar como revisor
fiscal si concurre con las partes alguna de las siguientes circunstancias:
• Parentesco dentro del cuarto de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad.
• Intereses comunes.
• El cargo de revisoría fiscal es obligatorio y opera por mandato de la ley para los entes
económicos que reúnan los requisitos señalados en la norma respectiva, por su parte, la
auditoría externa tiene un carácter meramente opcional.
• El control ejercido por la revisoría fiscal al ente económico es total, mientras el alcance
del examen del auditor se limita a los términos del contrato de servicios profesionales
celebrado con el usuario del servicio.
De esta forma, teniendo en cuenta tanto la naturaleza como los elementos diferenciales
de la revisoría fiscal y de la auditoría externa, resulta evidente que quien se
desempeñaba como auditor externo de la empresa no debe aceptar inmediatamente su
postulación al cargo de revisor fiscal, pues el hecho de estar subordinado a la
administración del ente durante el desarrollo de su labor como auditor externo afecta la
objetividad e independencia profesional (L. 43/90, arts. 37.2 y 37.3) del titular del órgano
fiscalizador, máxime si se tiene en cuenta que corresponde al titular de esa investidura el
ejercer un control integral sobre todas las actividades del ente económico.
Es preponderante aclarar que las inhabilidades del artículo 51 no operan para acceder
inmediatamente a la revisoría fiscal de la empresa por parte de quien se ha venido
desempeñando como tal, ni para quien habiendo desarrollado una actividad de auditoría
externa en la entidad pueda ser contratado nuevamente como auditor externo”.
Cordialmente,