Guía de lecturas Unidad III. Marco normativo de la Revisoría Fiscal.

(primera parte)

La siguiente es una guía orientadora al estudiante para la comprensión del material de

estudio, que le facilita su participación activa en la próxima sesión de clases. Todos los
estudiantes deberán estar en disposición de exponer sus planteamientos y análisis sobre
cada uno de los interrogantes que se proponen en esta guía.

Lectura 1. Orientación profesional para el ejercicio de la Revisoría fiscal. CTCP. Pág. 22 a

la pág. 36.
Lectura 2. Código de Comercio, artículos 181 al 195; 203,204,210, 215. Lecturas varias:
Documentos de la Superintendencia de sociedades.

Tomando como referencia las lecturas propuestas en la Unidad III, apoyándose en

documentos disponibles en la WEB, se requiere dar respuesta a los siguientes puntos,
que motivan al pensamiento crítico:

1. ¿Qué entes económicos están obligados a tener revisor Fiscal?

R/
El Código de Comercio en su artículo 203 plantea de forma general la obligación
de tener revisor fiscal en las sociedades por acciones, las sucursales de
compañías extranjeras y las sociedades que voluntariamente lo dispongan,
siempre que la decisión sea tomada por socios.
Según el artículo 13 de la Ley 43 de 1990, en caso de que una sociedad
comercial, sin importar su naturaleza, tenga activos brutos al 31 de diciembre de
2018 que sean iguales o superiores a $3.906.210.000 (5.000 smmlv) y/o tenga
ingresos brutos al 31 de diciembre de 2018 que sean iguales o superiores a
$2.343.726.000 (3.000 smmlv); deberá tener revisor fiscal para el año 2019, el cual
debe ser elegido por la junta de socios o
asamblea de accionistas.
Algunas entidades que, por disposiciones legales, deben tener revisor fiscal:
• Las instituciones financieras sometidas al control y vigilancia de la
Superintendencia Financiera (de acuerdo con las disposiciones del artículo 20 de
la Ley 45 de 1990).
• Las empresas de servicios públicos domiciliarios que deben sujetarse a las
disposiciones del Código de Comercio en lo que se refiere a sociedades anónimas
(Ley 142 de 1994).
• Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Nacional de Salud
(Circular Conjunta 122 SNS – 036 de la Superintendencia Nacional de Salud y la
Junta Central de Contadores).
• Los conjuntos de uso comercial o mixto (de acuerdo con el artículo 56 de la Ley
675 de 2001).
 • Las cajas de compensación familiar (conforme al artículo 48 de la Ley 21 de
1982).
• El control financiero y contable de los fondos ganaderos deberá ser ejercido por
un revisor fiscal (de acuerdo con el artículo 16 de la Ley 363 de 1997).
• Las fundaciones o instituciones de utilidad común (artículo 3 del Decreto 1529 de
1990)

2. ¿Qué calidades se requieren para ser Revisor Fiscal?

R/
/ Requisitos para ser revisor fiscal
En Colombia para ejercer la revisoría fiscal se requiere tener la calidad de contador
público profesional, es decir, se debe tener el título de contador público, y, además, se
debe tener la respectiva tarjeta profesional. Para ser revisor fiscal no es requisito ser
especialista en revisoría fiscal.

La ley 43 de 1990 en su artículo 13 dice claramente que para desempeñase como revisor
fiscal se debe tener la calidad de contador público, y el código de comercio en su artículo
215 dice también que el revisor fiscal deberá ser contador público.

Tanto la ley 43 de 1990 como el código de comercio se limitan a exigir que para ser
revisor fiscal se debe tener la calidad de contador público, sin exigir formación adicional,
de modo que, desde el punto de vista legal, no hace falta que el contador público tenga
una especialización en revisoría fiscal para ser nombrado como revisor fiscal.
No obstante, como se trata de contratar los profesionales más idóneos, algunas empresas
como política interna exigen que el revisor fiscal sea un contador público con
especialización en revisoría fiscal.
Pero para efectos legales tanto comerciales como tributarios sólo se debe acreditar la
calidad de contador público.

3. ¿En el marco de la norma, qué se entiende por Contador Público y cómo se

acredita tal calidad?
R/
LEY 43 DE 1990 (Diciembre 13) “Por la cual se adiciona la Ley 145 de 1960,
reglamentaria de la profesión de Contador Público y se dictan otras disposiciones".

ARTÍCULO 1º. Del Contador Público. Se entiende por Contador Público la persona

natural que, mediante la inscripción que acredite su competencia profesional en los
términos de la presente Ley, está facultada para dar fe pública de hechos propios del
ámbito de su profesión, dictaminar sobre estados financieros, y realizar las demás
actividades relacionadas con la ciencia contable en general. La relación de dependencia
laboral inhabilita al Contador para dar fe pública sobre actos que interesen a su
empleador. Esta inhabilidad no se aplica a los revisores fiscales, ni a los Contadores
Públicos que presten sus servicios a sociedades que no estén obligadas, por la ley o por
estatutos, a tener revisor fiscal.
ARTÍCULO 3º. De la inscripción del Contador Público. Reglamentado por el Decreto
1235 de 1991. La inscripción como Contador Público se acreditará por medio de una
tarjeta profesional que será expedida por la Junta Central de Contadores.

PARÁGRAFO 1º. A partir de la vigencia de la presente ley, para ser inscrito como

Contador Público es necesario ser nacional colombiano en ejercicio de los derechos
civiles, o extranjeros domiciliado en Colombia con no menos de tres (3) años de
anterioridad a la respectiva solicitud de inscripción

PARÁGRAFO 2º. Dentro de los doce meses siguientes a la vigencia de esta ley, la Junta

Central de Contadores deberá haber producido y entregado la tarjeta profesional a los
Contadores Públicos que estén inscritos como tales, a la fecha de vigencia de la
presente ley, quienes podrán continuar ejerciendo la profesión conforme a las normas
anteriores, hasta tanto no le expida el nuevo documento. Las solicitudes de inscripción
presentadas con anterioridad a la vigencia de esta ley deberán ser resueltas dentro de los
tres meses siguientes a la vigencia de esta Ley so pena de incurrir en causal de mala
conducta por parte de quienes deben ejercer la función pública en cada caso.

PARÁGRAFO 3º. En todos los actos profesionales, la firma del Contador Público deberá
ir acompañado del número de su tarjeta profesional.

4. ¿Qué es la Fe Pública y que alcance tiene?

R/
La fe pública: La importancia de las cuestiones contables en las relaciones comerciales y
mercantiles animó al Estado para delegar en los contadores la facultad de dar fe pública
en actos específicos del ejercicio de la profesión consignados en la Ley 43 de diciembre
13 de 1990, que reglamenta la profesión del contador público. El término “público” se
refiere a funciones públicas desempeñadas en nombre del Estado.

Como una delegación suya para prestar a terceros y al mismo Estado un servicio que es
técnicamente el de la Contaduría Pública, como es el de dar testimonio en forma fidedigna
de determinados actos o situaciones contables. La intervención de un contador público
tiene la finalidad de hacer fidedignos determinados documentos o situaciones, para
proteger a los terceros y para que el mis- terceros y para que el mismo Estado disponga
de elementos de información atendibles en ciertos casos. La misión del contador público
lo presenta como delegatario de una función pública, cual es la de garantizar con efectos
obligatorios la verdad formal de determinados actos y documentos.

LEY 43 DE 1990 (Diciembre 13) “Por la cual se adiciona la Ley 145 de 1960,

reglamentaria de la profesión de Contador Público y se dictan otras disposiciones".

ARTÍCULO  10. De la fe pública. La atestación o firma de un Contador Público en los

actos propios de su profesión hará presumir, salvo prueba en contrario, que el acto
respectivo se ajusta a los requisitos legales, lo mismo que a los estatutarios en casos de
personas jurídicas. Tratándose de balances, se presumirá además que los saldos se han
tomaggdo fielmente de los libros, que éstos se ajustan a las normas legales y que las
cifras registradas en ellos reflejan en forma fidedigna la correspondiente situación
financiera en la fecha del balance.

PARÁGRAFO. Los Contadores Públicos, cuando otorguen fe pública en materia contable,

se asimilarán a funcionarios públicos para efectos de las sanciones penales por los delitos
que cometieren en el ejercicio de las actividades propias de su profesión, sin perjuicio de
las responsabilidades de orden civil que hubiere lugar conforme a las leyes.

5. ¿Qué competencias profesionales son deseables para ejercer como Revisor

Fiscal?

Según la modificación incluida por el artículo quinto del Decreto 2496 de 2015, se
considera que es una función del revisor fiscal emitir una opinión sobre el estado
de cuentas y funcionamiento financiero de las empresas a las cuales revisa. Será
la persona con la competencia para emitir dicha opinión

Para ser revisor fiscal en Colombia el único requisito que debe cumplirse es
tener la calidad de contador público. A continuación revisamos las normas que
establecen dicha condición:

Artículo 13 de la Ley 43 de 1990: señala que se requiere tener la calidad de

contador público para desempeñarse como revisor fiscal.
Artículo 215 del Código de Comercio: establece lo mismo y añade en su inciso
segundo que:
“Cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores
fiscales, éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que
desempeñe personalmente el cargo…”

En consecuencia, podemos decir que la designación del revisor fiscal puede

recaer:

 En una persona natural, o

 En una persona jurídica (sociedades de contadores públicos

Revisores fiscales personas naturales

Los revisores fiscales, tal como dijimos, deben tener la calidad de contador
público. No obstante, es necesario traer a colación el artículo 2 de la Ley 43 de
1990, el cual señala que son contadores públicos aquellas personas naturales
que hayan obtenido la inscripción que acredite su competencia profesional, es
decir, que hayan tramitado su tarjeta profesional ante la Junta Central de
Contadores –JCC–.
 Ahora bien, para que la JCC le otorgue la tarjeta profesional a un contador es
necesario que este:
 Haya obtenido su título profesional como contador público ante una
institución universitaria.
 Acredite un año de experiencia en actividades relacionados con la ciencia
contable

6. ¿Como es la elección del revisor fiscal?

Código de Comercio, artículo 204. La elección de revisor fiscal se hará por la

mayoría absoluta de la asamblea de la junta de socios.
En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de
votos de los comanditarios.
En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de
acuerdo con los estatutos.

7. ¿cuáles son los tipos de sociedades mercantiles en Colombia?

SOCIEDAD COLECTIVA.
 Los socios responden solidariamente e ilimitadamente por las
operaciones sociales.
 Cualquier sociedad comercial podrá formar parte de una sociedad
colectiva cuando lo decida la asamblea o junta de socios con el voto
unánime de los socios.
 La cesión del interés social constituye una reforma de estatutos.
 La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de
alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía",
"hermanos", "e hijos".
 Toda reforma del contrato social requiere el voto unánime de los
asociados.
 La administración corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes
podrán delegarla en sus consocios o en un extraño.
 Si los socios han delegado la administración de la sociedad, pueden
reasumirla en cualquier tiempo o cambiar a sus delgados.
 Los socios tienen el derecho de inspeccionar en cualquier tiempo los
libros y papeles de la sociedad, aun cuando hayan delegado la
administración de la compañía.
 Cada socio tiene derecho a un voto.
 Se disuelve por las causales generales contempladas en el Código de
Comercio, y por las especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte
de alguno de los socios, sino se ha pactado previamente continuar con
alguno de sus herederos; por retiro o renuncia justificada de alguno de
sus socios, si los demás socios no adquieren su interés en la compañía o
no aceptan la cesión a un tercero.
SOCIEDAD EN COMANDITA
 Esta conformada siempre por dos clases de socios, los denominados
Gestores o Colectivos, que comprometen solidariamente e ilimitadamente
su responsabilidad y los denominados Comanditarios, que limitan su
responsabilidad a sus aportes respectivos.
 La razón social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno
o mas socios colectivos y se le agrega la expresión "y compañía" o la
abreviatura "& Cía." y siempre debe ir acompañada de la indicación
abreviada S. en C. si es simple, o S. C. A. SI ES POR ACCIONES.
 El capital se integra con los aportes de los socios comanditarios o con los
de estos y los de los socios denominados colectivos.
 El denominado socio comanditario no podrá ser nunca socios industrial.
 La administración de la sociedad le corresponde a los socios colectivos,
quienes podrán delegarla.
 El socio comanditario tiene derecho para inspeccionar los libros y
documentos de la sociedad en cualquier tiempo, salvo que tenga un
establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de
la compañía o si forma parte de una sociedad dedicada a las mismas
actividades. En este caso perderá el citado derecho.
 Cada socio gestor tendrá un voto y los votos de los socios comanditarios
depende del número de cuotas o acciones que tenga cada uno.
 Se disuelve por las causales generales contenidas en el Código de
Comercio, y por las especiales entre las cuales tenemos, cuando
desaparezca una de las dos categorías de socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

 La escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios
gestores o colectivos, con o sin intervención de los comanditarios.
 Las partes de interés y las cuotas de los socios se cederán por escritura
pública, la cual debe inscribirse en el registro mercantil.
 Un socio colectivo puede ceder sus partes de interés, siempre y cuando
cuente con la aprobación unánime de todos los socios.
 4. Un socio Comanditario puede realizar la cesión de sus cuotas, cuando
cuente con la aprobación unánime
 de los otros comanditarios.
 5. Las reformas del contrato social requieren de la unanimidad de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios, salvo
estipulación en contrario.
 6. Fuera de las causales generales de disolución aplicables a esta
sociedad, también se disuelve cuando
 ocurran perdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

  En el acto de constitución de la sociedad, no se requiere la presencia de
los socios comanditarios
 No podrá constituirse con menos de cinco (5) accionistas.
 El capital de la sociedad esta representado por títulos de igual valor.
 Los socios Gestores podrán realizar aportes de industria, pero este no
forma parte del capital social.
 Al constituirse la sociedad, es preciso que se suscriba por lo menos el
cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital autorizado
y pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se
suscriba.
 El plazo para el pago total del capital no podrá exceder de un año contado
a partir de la fecha de la suscripción.
 Debe siempre enunciarse el capital autorizado, el suscrito y el pagado. Así
mismo al indicarse el capital suscrito debe mencionarse el pagado.
 Las reformas estatutarias, salvo estipulación en contrario, se aprueban
con el voto unánime de los socios colectivos o gestores y por la mayoría
de votos de las acciones de los comanditarios.
 Debe tener una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por
ciento del capital suscrito, la cual se forma con el diez por ciento de las
utilidades liquidas de cada ejercicio.
 Además de las causales generales de disolución, también se disuelve
cuando en la compañía ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto
a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 Todos los socios responden hasta el monto de sus aportes, no obstante,
en los estatutos podrá estipularse una mayor responsabilidad o
prestaciones accesorias o garantías suplementarias.
 El capital social debe pagarse íntegramente al momento de constituirse la
sociedad. Igualmente al solemnizarse un aumento del mismo.
 El capital social se divide en cuotas de igual valor.
 Los socios de la compañía no podrán exceder de veinticinco.
 La sociedad gira bajo una denominación o razón social, en ambos caso
seguida de la palabra "Limitada" o de la abreviatura "Ltda".
 La representación de la sociedad le corresponde a todos y a cada uno de
los socios, los cuales podrán delegar la administración y la representación
en un gerente, fijándole de manera clara y precisa sus atribuciones.
 Cada socios tendrá tantos votos como cuotas posea en la compañía.
 Las reformas de los estatutos sociales, salvo estipulación en contrario, se
aprueban con el voto favorable de un número plural de asociados que
representen, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se
divide el capital social.
  La cesión de cuotas constituye una reforma de estatutos, la cual debe
elevarse a escritura pública, so pena de ineficacia y otorgarse por el
representante legal, el cedente y el cesionario.
 Los socios tienen el derecho de examinar en cualquier tiempo, por si o
por medio de un representante, los libros y papeles de la sociedad.
 Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al
cincuenta por ciento del capital, formada con el diez por ciento de las
utilidades liquidas de cada ejercicio.
 Se disuelve además de las causales generales de disolución, cuando
ocurran pérdidas que reduzcan el capital social por debajo del cincuenta
por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

SOCIEDAD ANONIMA
 1. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
 2. La denominación social debe ir seguida de las palabras "sociedad
anónima" o de las letras "S. A.".
 3. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se
representan en títulos negociables.
 4. En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no
menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos
de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. En
el momento de señalarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del
capital suscrito y pagado.
 5. Las acciones son indivisibles.
 6. Cada acción confiere a su propietario determinados derechos, entre los
cuales están, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general
de accionistas y votar en ella ; el de inspeccionar los libros y papeles del
comerciante dentro de los quince hábiles anteriores a las reuniones de la
asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se
encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o
de los accionistas o de ambos.
 7. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas.
 8. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y
las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un
reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente.
 9. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la
asamblea general de accionistas, con el voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones suscritas.
 10. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al
dinero, para lo cual debe realizarse el correspondiente avalúo.
 11. A cada suscriptor de acciones se le expide un titulo o títulos que
justifiquen su calidad de tal.
 12. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.
  13. El máximo órgano social lo constituye la Asamblea General de
Accionistas reunido con el quórum y en las condiciones previstas en los
estatutos.
 14. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el
voto favorable de un número plural de accionistas que representen por lo
menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión
respectiva.

8. Cuáles son los tipos de reuniones o asambleas de socios que se

realizan en las sociedades mercantiles?

Clases de reuniones:

• Ordinarias: Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios

o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época
fijada en los estatutos y, en silencio de éstos dentro de los tres meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio.
 Están determinadas por 2 elementos: tiempo y temario

• Extraordinarias: También se reunirán en forma extraordinaria cuando

sean convocados por los órganos o entidades competentes
No tienen tiempo ni temario. Permite atender asuntos inaplazables o
imprevistos

• Universales: Reunidos todos los socios deciden constituirse en junta o

asamblea general.
Características:
- No requieren convocatoria.
-Cualquier día, cualquier sitio.
-Cualquier tema
-Se aplican las mayorías decisorias de los
estatutos o de la ley
-Con un solo asociado que falte: INEFICACIA de
las decisiones adoptadas
• Por derecho propio: Si no se convocó la reunión ordinaria
oportunamente, la asamblea o junta de socios podrá reunirse por derecho
propio el primer día hábil de mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del
domicilio principal donde funcione
la administración de la sociedad. (Art. 422 C.Co.)

• De segunda convocatoria: Si no se convocó la reunión ordinaria

oportunamente, la asamblea o junta de socios podrá reunirse por derecho
propio el primer día hábil de mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. (Art.
422 C.Co.)

• Preliminares
• Finales o de Liquidación
• Reuniones no presenciales: (Art.19 Ley 222 de 1995)

9. ¿Cuáles son los tipos de quorum a tener en cuenta en una reunión o

asamblea de socios?

Quorum deliberante: es el número mínimo de asociados, las cuotas sociales o

acciones requeridas, para realizar una reunión atreves del documento en mención,
se manifiesta que se haga presente el número de asociados que legal o
contractualmente sean suficientes para deliberar en interés de todos.

Quorum decisorio: hace referencia a la mayoría decisoria. Es decir, el número de

votos requeridos para la adopción de una decisión, en otras palabras, es el número
de votos mínimos que según la ley o los estatutos de la empresa se deben tener o
emitir, para que la decisión de la asamblea sea vinculante en el orden interno y
externo de la sociedad.

10. ¿Qué son las decisiones ineficaces, nulas e inoponibles?

Según en el art 190 del código de comercio:

Serán ineficaces: Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a
lo prescrito en el artículo 186; (ARTÍCULO 186. <LUGAR Y QUORUM DE
REUNIONES>. Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a
lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con
excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las
reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los
artículos 427 y 429.)
Nulas: las decisiones que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o
en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas;
Inoponibles: las decisiones que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el
artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.

ARTÍCULO 188. <OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O

ASAMBLEA>. Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el
Artículo 186, las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los
estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes,
siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.

PARÁGRAFO. El carácter general de las decisiones se entenderá sin perjuicio de los

privilegios pactados con sujeción a las leyes y al contrato social.

11. ¿Quién puede impugnar las decisiones tomadas en una asamblea o junta de
socios?

ARTÍCULO 191. <IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE

SOCIOS>.
Puede impugnar las decisiones tomadas en una asamblea o junta de socios los
administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar
las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las
prescripciones legales o a los estatutos.

La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de
la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o
actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los
dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

12. ¿Cuál es el periodo del Revisor Fiscal, cuando inicia y cuando termina?
Art 198 y 199

El periodo del revisor fiscal debe ser igual a la de la junta directiva, establecidos en los
estatutos sociales y en la práctica es generalmente es de un año contado a partir de la
fecha de elección, el revisor fiscal puede renunciar o ser removido en cualquier tiempo sin
perjuicio de las indemnizaciones de orden contractual a las que allá lugar.