Sociedades Anónimas

Dr. José Antonio Payet Puccio

TEMA 2:

TEORÍA DE LA FIRMA
 Teoría de la Firma
 Economía clásica: Para los economistas clásicos, la “firma” o “empresa” es una especie
de “caja negra” que transforma insumos en productos atendiendo la demanda en el
mercado. No existe mayor análisis sobre la definición de “empresa”, ni cómo se
estructuran las empresas, ni por qué lo hacen de una u otra forma.

 Nueva Economía Institucional: Es una escuela económica que rescata la importancia

de la forma de organización de las empresas y de la dinámica de la contratación para el
funcionamiento de la economía. Fundamentalmente, busca responder las siguientes
preguntas:
 ¿Por qué existen las empresas?
 ¿Qué define sus límites o su ámbito de acción?
 ¿Cómo se organizan y funcionan internamente?
La Naturaleza de la Firma - Ronald
Coase
 Coase fue un economista y abogado británico nacido en 1910 y fallecido en 2013.
 Obtuvo el Premio Nobel de Economía en 1991.
 Sus dos artículos fundamentales son “La Naturaleza de la Firma” (1937) y “El
Problema del Costo Social” (1960)
La Naturaleza de la Firma - Ronald
Coase
 Coase observa que la empresa es en sí un medio de organización
económica distinto al mercado y no una simple “caja negra” que funciona
“en” el mercado.
 Este medio distinto se caracteriza por la existencia de una autoridad: el
empresario coordinador.
 Define “empresa” de la siguiente forma: “Una empresa, por lo tanto,
consiste en un sistema de relaciones que aparece cuando la dirección de
recursos depende de un empresario.”
 No obstante, la pregunta fundamental de Coase es ¿Por qué algunas
operaciones se realizan dentro de una empresa y otras se realizan a
través de la contratación en el mercado?
La Naturaleza de la Firma - Ronald
Coase
 La respuesta para Coase está en el concepto de “costos de
transacción”.
 Las empresas surgen y crecen cuando los costos de transacción
involucrados en organizar los factores de producción dentro de la
empresa son menores que organizarlos fuera de la empresa a través del
sistema de precios.
 El factor distintivo de la empresa y su razón de existir para Coase es la
autoridad.
 Una empresa se expandirá cuando existe un ahorro desde el punto de
vista de costos de transacción de realizar la asignación de recursos a
través de la autoridad del empresario en lugar de hacerla a través del
mecanismo de precios.
La Economía de Costos de Transacción
– Oliver Williamson
 Oliver Williamson es un economista norteamericano y profesor de la Universidad de
California en Berkeley.
 Obtuvo el Premio Nobel de Economía en 2009 por su contribución al entendimiento del
gobierno de las y en particular, de los límites de la empresa.
 Desarrolla el concepto de “contratos incompletos”
La Economía de Costos de Transacción
– Oliver Williamson
 Williamson profundiza en la línea ya iniciada por Coase de reflexionar
sobre los costos de transacción como un factor básico en el
entendimiento de las organizaciones y de la forma de llevar a cabo las
actividades productivas en la economía.
 Centra su estudio en entender cuándo y por qué determinadas
actividades son (i) organizadas al interior de una empresa, (ii) otras son
organizadas sobre la base de transacciones de mercado y (iii) otras
transacciones son organizadas de forma “mixta”.
 La respuesta a la que arriba es el “ahorro en los costos de transacción”.
 Introduce conceptos fundamentales para entender la organización
económica y la contratación: (i) la racionalidad limitada (ii) oportunismo
(iii) especificidad de los activos y (iv) contratos incompletos.
 La Economía de Costos de Transacción
– Oliver Williamson
 Racionalidad limitada: Los seres humanos somos limitadamente racionales, lo que
supone que no tenemos capacidad de calcular y predecir el futuro con precisión,
tenemos sesgos y cometeremos errores.
 Oportunismo: Los humanos somos “oportunistas”.
 La búsqueda del propio interés puede llevar a una persona a aprovechar maliciosamente las
posibilidades en distintas circunstancias.
 Contratos incompletos:
 No es posible prever y acordar todas las soluciones frente a las innumerables vicisitudes
que se pueden presentar en la vida de un contrato de largo plazo.
 La negociación ex-post puede ser más importante que la negociación ex-ante.
 La posibilidad del oportunismo puede obligar a
 Integrar operaciones dentro de la empresa (i.e., integración vertical)
 General mecanismos de afianzamiento y organización en los contratos (joint venture, franquicia,
consorcio, etc)
 La Economía de Costos de Transacción
– Oliver Williamson
 Especificidad de los activos:
 No todas las relaciones contractuales son iguales
 Una de las diferencias principales se produce por el carácter general o específico de
las inversiones que se deban realizar.
 Inversiones genéricas que pueden servir para cumplir la misma prestación para más de un cliente (Por
ejemplo: adquirir una moto para distribuir documentos)
 Inversiones específicas para ejecutar la prestación contractual (Por ejemplo: inversión en tecnología para
servir a un cliente específico).

 En los casos de inversiones específicas, la posibilidad del contratante de redireccionar

el uso del activo a otra contraparte es muy limitada.
 El valor del activo es influenciado por la identidad de la contraparte
 Posibilidad de oportunismo dada la necesidad de renegociar
 Por ello es importante asegurar relaciones de largo plazo a través de mecanismos
contractuales o de integración empresarial.
 Teoría de Derechos de Propiedad –
Oliver Hart
 Oliver Hart recibió el Premio Nóbel de Economía en 2016, junto con Bengt
Holstrom.
 Hart, nacido en Inglaterra en 1948 y profesor de MIT y de la Universidad de
Harvard, destaca por su contribución al entendimiento de la importancia de los
derechos de propiedad para definir los límites y el funcionamiento de la firma.
 Teoría de Derechos de Propiedad –
Oliver Hart
 Contratos incompletos:
 “La literatura formal en ese momento era toda sobre contratos completos. Estos son contratos donde todo lo que puede
eventualmente suceder está contemplado en el contrato … Como los abogados lo saben desde hace tiempo, los contratos
en la realidad no son así. Están mal redactados, son ambiguos y dejan fuera cosas importantes. Son incompletos.”

 ¿Quién decide sobre lo no pactado?

 “Una pregunta que surge con un contrato incompleto es, ¿quién tiene el derecho a decidir respecto de las cosas que faltan.
Designamos a este derecho como el control residual o el derecho de decisión. La cuestión es,¿quién lo tiene?”

 Los derechos de propiedad permiten el control residual del activo

 “El propietario de un activo tiene el derecho a decidir como se usa el activo en la medida que ese uso no haya sido
contractualmente especificado”
 Algunas veces es más eficiente que un propietario tenga todos los derechos de control residual, y a veces es más eficiente
que dichos derechos de control estén divididos entre diferentes dueños. Cuál de esas situaciones sea la que ocurre es la
que determinará si las firmas A y B se deben fusionar o permanecer como entidades separadas”.
 “Cuando es muy costoso para cada parte especificar una larga lista de derechos que quiere reservarse respecto de los
activos de la otra parte, entonces puede ser óptimo para la primera parte comprar todos los derechos de control excepto
aquellos que se indiquen específicamente en el contrato. La propiedad es la compra de dichos derechos residuales de
control. La integración vertical es la compra de los activos de un proveedor (o un cliente) por el propósito de adquirir
derechos residuales de control”.
 El control residual sobre los activos incentiva inversiones específicas por el propietario.
 La empresa y la producción en equipo-
Armen Alchian y Harold Demsetz.
 Armen A. Alchian fue un economista norteamericano que desarrolló su carrera
fundamentalmente en la Universidad de California en Los Angeles (UCLA). Nació en
1914 y falleció en el 2013.
 Harold Demsetz, economista americano, nacido en Chicago en 1930, desarrolló
también su carrera fundamentalmente en UCLA. Falleció en el 2019.
 Publicaron “Costos de Información y Organizaciones Económicas” (1972).
La empresa y la producción en equipo-
Armen Alchian y Harold Demsetz.
 Para Alchian y Demsetz, la diferencia entre la asignación de los recursos al interior de
una organización empresarial y la que se da en una transacción de mercado no está
en la existencia de una “autoridad” intrínseca, sino de una forma de organización
contractual destinada a hacer más eficiente el trabajo en equipo.
 Estos autores observan que el trabajo en equipo genera frecuentemente una
producción mayor que la que podría lograrse a través del trabajo individual,
 pero es muy difícil medir y controlar con precisión la contribución individual de cada miembro
del equipo al resultado conjunto.
 Esto genera incentivos para que los miembros del equipo hagan trampa y trabajen
menos de lo que deberían (“shirking”).
 Tiene sentido darle a una persona el derecho a obtener el beneficio residual de la
producción (i.e., utilidades), otorgándole la facultad de monitorear y organizar el trabajo
y pactar los términos contractuales con los distintos integrantes.
La empresa y la producción en equipo-
Armen Alchian y Harold Demsetz.
 La esencia de la firma es una estructura contractual con:
 Producción conjunta de diversos insumos.
 Distintos propietarios de los diferentes insumos.
 Una parte que es común a todos los contratos para los insumos conjuntos.
 Con un interés residual en el resultado.
 Que tiene el derecho a renegociar los contratos con los propietarios de los
demás insumos; y
 Que tiene el derecho a vender su estatus de titular central y residual
 Este agente central es llamado el propietario de la empresa.
 Ningún control autoritario está involucrado. El arreglo es simplemente una
estructura contractual sujeta a renegociación continua con el agente central.
 Cuando la propiedad del interés residual de dispersa, es necesario contar con
una administración delegada.
La teoría agente-principal – Michael
Jensen
 Michael Jensen es un economista norteamericano, profesor de la escuela
de negocios de la Universidad de Harvard. Es uno de los principales
proponentes y expositores del concepto de costos de agencia y de la
teoría de agente-principal en el entendimiento de la estructura de la
empresa.
 La teoría agente-principal – Michael
Jensen
 Rescata la visión respecto de la naturaleza contractual de la firma (Alchain y
Demsetz) frente a la posición de que la firma se basa en autoridad (Coase).
 Destaca que la sociedad es un “nexo de contratos” y que la atribución de la
personalidad jurídica permite que la corporación sea la contraparte en los
contratos con los distintos factores involucrados en la empresa.
 Lo que define a la corporación privada no sólo son dichas relaciones
contractuales, sino la existencia de intereses residuales divisibles que pueden
venderse sin afectar la existencia misma de la empresa.
 No tiene mucho sentido distinguir lo que está “dentro” de la firma de lo que está
fuera, pues la esencia de la firma es contractual.
 “Lo que existe es una multitud de relaciones complejas (i.e., contratos) entre la
ficción legal (la firma) y los propietarios de los insumos de trabajo, materiales y
capital y los consumidores de la producción”.
 La teoría agente-principal – Michael
Jensen
 Los “costos de agencia” son los costos de transacción que se generan cuando una persona
delega a otra autoridad con la posibilidad de afectarla patrimonialmente (i.e., poder, mandato,
gestión)
 “Si ambas partes en la relación son maximizadoras de utilidad, hay buenas razones para
creer que el agente no siempre actuará en el mejor interés del principal”.
 Puede reducirse (pero no eliminarse totalmente) los costos de agencia con:
 Incentivos (premios, castigos)
 Supervisión y afianzamiento
 Cuando existen accionistas dispersos y administradores empoderados, se generan costos de
agencia
 Separación entre propiedad y control (Bearle y Means).
 Problemas de:
 Acción colectiva (costos de transacción)
 Apatía racional
La teoría agente-principal – Michael
Jensen
 Los costos de agencia se dan en las siguientes situaciones:
 Entre accionistas dispersos y administradores “empoderados”.
 Entre accionistas controladores y accionistas minoritarios.
 Sociedades con bloques de control
 Y también viceversa – “abuso de la minoría”
 Entre acreedores y accionistas.
 Cambio en el perfil de riesgo de la compañía
 Entre clientes y proveedores y la sociedad
 El Derecho de Sociedades busca mantener ese equilibro entre:
 Permitir un adecuado y eficiente funcionamiento de la empresa; y
 Remediar o moderar los costos de agencia