Sección VI

Formas de disolución y liquidación de sociedades

MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS QUE APRUEBA UNA FUSIÓN

MINUTA DE ACTA DE APROBACIÓN DE FUSIÓN SOCIETARIAActa de asamblea que

aprueba el compromiso [§ 4750] En la ciudad de ............ , a los ..... del mes de ..... año .....,
siendo las ...... se reunieron de manera ordinaria, en las oficinas de la sociedad .........S.A.,
ubicadas en .......... los accionistas de la compañía con el fin de constituirse en asamblea
general de accionistas, previa convocatoria efectuada de acuerdo a los señalado en los
estatutos sociales por el presidente de la sociedad mediante … (indicar la forma empleada,
según los estatutos) el día ..... (fecha de convocatoria). Se deja constancia que desde la fecha
.......... y por el término legal de 15 días hábiles, estuvieron en las oficinas donde funciona la
administración de la sociedad y a disposición de los accionistas los documentos pertinentes
sobre los que recae el derecho de inspección, incluyendo el proyecto de escisión. Así mismo,
se incluyó en la convocatoria la advertencia de que dentro del orden del día estaría el punto
relativo a la fusión de la sociedad y se indicó la posibilidad que tienen los accionistas de
ejercer el derecho de retiro en las circunstancias señaladas en la ley (1).

El orden del día señalado para la reunión fue el siguiente:

1. Verificación del quórum.

2. Elección de presidente y secretario de la reunión.

3. Lectura y aprobación del orden del día.

4. Presentación y aprobación del proyecto de fusión con la sociedad ….

5. Aprobación del acta.

El orden del día se desarrolla como sigue:

1. Verificación del quórum.

Se constató que se encontraban presentes y representadas en la reunión las siguientes

personas:

Accionista Representado por Acciones Porcentaje

……… ……… (2) … …%
……… ……… … …%
……… ……… … …%
……… ……… … …%
Total   … …%

El porcentaje total de acciones presentes, en consecuencia, es superior a la mitad más una

de las acciones suscritas, por lo que existe quórum suficiente para deliberar y decidir.
 2. Elección de presidente y secretario de la reunión.

Por unanimidad fueron elegidos como presidente el señor … y como secretario el señor …
quienes se encuentran presentes y aceptaron los nombramientos.

3. Lectura y aprobación del orden del día.

El presidente solicitó al secretario dar lectura al orden del día, una vez leído fue sometido a
votación y aprobado por unanimidad por los asistentes, procediéndose a su desarrollo.

4. Presentación y aprobación del proyecto de fusión.

El presidente de la asamblea informó que en el proyecto de fusión la sociedad … S.A. será

la absorbente y la sociedad … S.A. será la absorbida. La sociedad que será absorbida, ya
aprobó el respectivo compromiso de fusión en su asamblea celebrada en … el día …del mes
… del año …, según consta en el acta cuya copia se adjunta (3).

A continuación se procedió a dar lectura al compromiso o proyecto de fusión acordado entre

los representantes legales de las dos sociedades en proceso de fusión, proyecto que los
accionistas conocen porque estuvo a su disposición durante los 15 días hábiles anteriores a la
fecha de esta reunión. El proyecto comprende lo siguiente:

1. Las entidades se integrarán a través de una fusión por absorción, donde la sociedad …
S.A. será la entidad absorbente y la sociedad … S.A. la absorbida.

2. Los motivos de la fusión expresados en el acuerdo son los siguientes: ….

3. Para todos los efectos legales, se tendrá como fecha de la fusión la del otorgamiento de
la escritura pública mediante la cual se protocolice el compromiso de fusión. En esa misma
fecha, la sociedad ...... (la absorbida) S.A., quedará disuelta sin liquidarse y operará de pleno
derecho la adquisición por .........(la absorbente) S.A. de la totalidad de los bienes, derechos y
obligaciones de la sociedad absorbida. En todo caso, la fusión será oponible a terceros a partir
de su inscripción en el registro mercantil. La absorbente conservará su denominación social,
su domicilio y sus estatutos sociales y continuará desarrollando su objeto social.

4. Los datos y cifras tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas y
que sirvieron de base para establecer las condiciones de la fusión son los siguientes, de
acuerdo con el compromiso de fusión y sus anexos: ….

5. Los balances y los estados de resultados certificados de las sociedades que se tuvieron
en cuenta para este proceso de fusión son de fecha … cuyas copias aparecen como anexo 1
de esta acta.

6. El método de valoración utilizado fue …. y su explicación se adjunta como anexo 2 de

esta acta (4).

7. La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades participantes en

la fusión son los siguientes: ….
 8. Como consecuencia de este proceso de fusión, la sociedad ... (absobente) S.A.,
aumentará su capital suscrito en $ … y con tal fin emitirá e intercambiará acciones entre los
accionistas de la sociedad … (la absorbida) S.A., que se encuentren inscritos en el libro de
registro de acciones de esta sociedad en la fecha en la cual se otorgue la escritura pública
que formalice la fusión (5). La relación de intercambio establecida se encuentra explicada en
el documento que se adjunta como anexo 3 de esta acta, e implica que los accionistas de la
sociedad … (la absorbida) S.A. recibirán una acción de …(la absorbente) S.A. por cada …
acciones que posean en la sociedad absorbida.

9. Al momento de perfeccionarse la fusión, para el balance consolidado de la sociedad

absorbente se utilizarán los estados financieros de las entidades cortados al último día del
mes anterior de la fecha de otorgamiento de la escritura.

10. El representante legal de la sociedad deberá adelantar los trámites necesarios para
continuar con el proceso de integración y formalizar la escritura pública correspondiente.

Enseguida se constató que el quórum seguía siendo el mismo del inicio de la sesión y se
procedió a someter los términos del acuerdo de fusión así reseñados a votación de la
asamblea, con el siguiente resultado:

Accionista Representado por Acciones Sentido de su

voto (6)
……… ……… … …
……… ……… … …
……… ……… … …
……… ……… … …
Total   … …

Teniendo en cuenta que votaron afirmativamente por la aprobación de la fusión más de la

mitad más una de las acciones presentes en la reunión, se da por aprobado el acuerdo de
fusión de la sociedad.
 5. Aprobación del acta.

El presidente de la reunión manifestó a los presentes que es necesario conceder un receso

de una hora para elaborar el acta, receso que fue concedido. Reanudada la sesión, se
comprobó la existencia del mismo quórum inicial. Acto seguido, el secretario dio lectura a la
presente acta, la cual se sometió a la aprobación de la reunión, siendo su texto aprobado por
unanimidad.

No habiendo más asuntos por tratar, se dio por concluida la reunión siendo las … p.m.

Presidente:__________

Secretario:___________

NOTAS GENERALES

Etapas del proceso [§ 4751] Etapas del proceso de fusión.—La fusión sigue un proceso
complejo que comprende (i) la elaboración por los representantes legales de las sociedades
que pretenden fusionarse de un compromiso, acuerdo o proyecto de fusión; (ii) su
sometimiento a aprobación de los máximos órganos sociales de las sociedades involucradas;
(iii) aviso al público y a los acreedores; (iv) si es necesaria, autorización de la
Superintendencia de Sociedades y también, solo cuando son necesarias, información a la
Superintendencia de Industria y Comercio o autorización de la misma, y (v) solemnización
mediante escritura pública e inscripción en el registro mercantil.

[§ 4752] Fusión por absorción.—Este modelo está redactado para un caso de fusión por
absorción, donde existe una sociedad que absorbe a otra (u otras) que se disuelve sin
liquidarse. Pero también existe la fusión por creación, cuando surge una nueva sociedad a
partir de sociedades que se disuelven para integrarse a la nueva persona jurídica. La fusión
por absorción es la más utilizada.

[§ 4753] Regla especial cuando la sociedad absorbida es una SAS.—Los accionistas

de una SAS absorbida podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de
participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación del
procesos de fusión (L. 1258/2008, art. 30, par.).

[§ 4754] Reforma estatutaria.—En algunos casos el proceso de fusión implica la reforma

de los estatutos de la sociedad absorbente, por ejemplo por aumento del capital autorizado si
se trata de una anónima o por cualquier modificación en el monto del capital o distribución de
las cuotas sociales en la sociedad limitada, en cuyo caso en la misma asamblea en donde se
aprueba la fusión debe adoptarse la reforma estatutaria pertinente.

Procesos posteriores a la aprobación [§ 4755] Procesos posteriores a la aprobación por

el máximo órgano social.—Como se indicó al explicar las etapas del proceso, luego de la
aprobación por la asamblea de accionistas o por la junta de socios, continúa el trámite así:

1. Aviso al público de la aprobación del compromiso de fusión, mediante aviso publicado en

un diario de amplia circulación nacional, el cual contendrá la información indicada en el
artículo 174 del Código de Comercio.
 2. El acuerdo de fusión será comunicado a los acreedores sociales mediante telegrama o
por cualquier otro medio que produzca efectos similares (L. 222/95, arts. 5º y 11), para que
dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión puedan
exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se
tramitará ante juez mediante proceso verbal.

3. Si la sociedad se encuentra sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades

exclusivamente por el monto de sus activos o de sus ingresos y cumple las condiciones fijadas
por esta entidad en la Circular Externa 1 de 2007, se entenderá autorizada para llevar a cabo
la reforma estatutaria. Por el contrario, si la vigilancia ocurre por una causal diferente al monto
de sus activos o de sus ingresos o no cumple los requisitos señalados en la Circular 1 de
2007, deberá solicitar la autorización previa de la Superintendencia de Sociedades para
solemnizar la reforma, acatando las exigencias señaladas en la Circular Externa 7 de 2008.

4. Respecto de la Superintendencia de Industria y Comercio, la fusión puede encontrarse

en tres circunstancias diferentes: a) no es una integración significativa para el derecho de la
competencia, porque las sociedades involucradas no se dedican a la misma actividad
económica o no participan en la misma cadena de valor, o porque el monto de los ingresos o
de los activos de las sociedades no alcanza los mínimos fijados con carácter general por dicha
superintendencia, y por consiguiente no necesitan hacer ningún trámite ante esta entidad; b)
sí es una integración significativa para el derecho de la competencia, pero las sociedades
interesadas en conjunto cuentan con menos del 20% del mercado relevante, caso en el cual
solo deben notificar la operación respectiva a la superintendencia, c) es una operación
significativa para el derecho de la competencia y las sociedades involucradas cuentan con
más del 20% del mercado relevante, circunstancia que les exige obtener la autorización de
dicha entidad (ver Circ. Única 10/2001, tít. VII, cap. II).

5. Finalmente, se procede a elevar a escritura pública la reforma estatutaria y luego a

efectuar el registro mercantil.

[§ 4760] LLAMADAS

(1) Ordena el artículo 13 de la Ley 222 de 1995 que el proyecto de fusión deberá
mantenerse a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la
sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión
en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión,
deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la fusión y se indicará
expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.

(2) En esta columna, si el accionista no tiene representante se pone “en nombre propio”, y
cuando es representado se indica el nombre del representante y la calidad con que actúa, es
decir, si es apoderado general, apoderado especial, representante legal, etc.

(3) Este modelo de acta está redactado para ser utilizado por la sociedad que funcionará
como absorbente.

(4) Se puede emplear cualquier método de reconocido valor técnico. La Superintendencia

de Sociedades, en el numeral 5º de la Circular 7 de 2008, indica que los más conocidos en
Colombia son los siguientes: Valor en libros, valor de mercado, valor presente del flujo futuro
de utilidades y valor presente del flujo de caja libre.
 (5) En este modelo se asume que la sociedad absorbente tiene acciones en reserva
suficientes que permitan la emisión necesaria para realizar la fusión. Si no existen estas
acciones en reserva, se deberá hacer en la misma reunión el aumento del capital autorizado,
mediante reforma estatutaria. En tal caso, debe estar dicha reforma dentro del orden del día.
También debe tenerse en cuenta que la correspondiente emisión de acciones no necesita un
reglamento de colocación. Por otra parte, si la absorbente fuera una sociedad limitada
(situación que no se considera en este modelo), como consecuencia del aumento del capital y
del intercambio de cuotas siempre será necesaria la reforma estatutaria.

(6) La relación es necesaria no solo para verificar que el acuerdo fue aprobado, sino
también para dejar constancia de los accionistas que votaron negativamente, quienes tendrían
derecho de retirarse de la sociedad si se dan las condiciones del artículo 12 de la Ley 222 de
1995.