ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD DE

COMANDITA SIMPLE EN COMANDITA POR ACCIONES

modeloMINUTA DE ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA [§ 4721] En la

ciudad de ........... departamento de .........., República de Colombia, a los .. .... .... (fecha), ante
mi .......... Notario, ........ del Círculo de .........., compareció el señor:.........., mayor de edad,
domiciliado y residente en .........., con sociedad conyugal vigente, identificado con la cédula de
ciudadanía Nº........... de .........., quien actúa en nombre y representación de .........., giran bajo
la denominación ".......... & Cía. S. en C." con NIT .........., como lo acredita con el Certificado
de la Cámara de Comercio de .........., que presenta para su protocolización con esta escritura,
y manifestó los siguiente: PRIMERO.—Transformación.—Que en la Junta de Socios (1) de la
sociedad descrita arriba, celebrada el .......... (fecha), se resolvió por unanimidad transformar la
Compañía en Comandita por acciones. SEGUNDO.—Acta de la reunión.—Que, autorizado
por ley, los estatutos sociales y la Junta de Socios, protocoliza (2) el Acta de la reunión antes
referida, acta cuyo texto auténtico, como lo acredita en su condición de representante legal de
la Compañía, es del siguiente tenor: ACTA N°. .......... En .........., siendo las .......... (...)
de ..........(fecha), se reunieron en .......... donde funciona la administración de la
Sociedad .......... & Cía. S. en C., situada en .......... (dirección) los socios de la misma así:
1. .......... Socio Gestor. 2. .......... Socia Gestora (3). 3. .........., titular de .......... cuotas.
4. .........., titular de .......... cuotas. 5. .........., titular de .......... cuotas. 6. ..........., titular de ..........
cuotas. 7. .........., titular de .......... cuotas. Total de cuotas presentes, igual al número de cuotas
en que se halla repartido el capital social: ---------- cuotas. Estando así presentes los Socios
Gestores y el cien por cien (100%) de las cuotas en que se halla repartido el capital social y al
existir por ello quórum para deliberar y decidir, los socios se constituyeron en Junta de Socios
de conformidad con lo previsto en el inciso segundo del artículo ciento ochenta y dos (182) del
Código de Comercio (4). Se hace constar que los socios ........... y .........., fueron
representados por sus representantes legales, en ejercicio de la patria potestad, ..........
y .......... (5), padres de los nombrados menores. Como Presidente actuó el señor ........... y
como Secretario ........... Enseguida se procedió a tratar el único punto del orden del día, a
saber: TRANSFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA. En el uso de la palabra el Presidente
manifestó a la junta que, formalizando las conversaciones sostenidas con los asociados sobre
el particular, procede a explicarles las razones que justifican la conveniencia de transformar la
compañía en una Sociedad en Comandita por Acciones y las implicaciones que este acto
producirá. Luego de deliberar la Junta de Socios de la Sociedad "......... & Cía. S en C.", con el
voto afirmativo de los Socios Gestores y la Unanimidad de los comaditarios. RESUELVE:

Primero.—Transformar la Sociedad de Comandita Simple en Comandita por Acciones bajo

la razón social ".......... & Cía. S.C.A.", y con base en el siguiente balance de transformación,
con fecha de corte .......... (6), que se copia así: .......... & Cía. S. en C.-BALANCE GENERAL al
........... de (fecha) ...........

(Transcribir el balance)

Segundo.—Adoptar como estatutos de la Sociedad transformada, los siguientes:

Estatutos
 ART. 1º—SOCIOS GESTORES: .......... y .......... (7) hasta su fallecimiento, serán los socios
gestores y como tal se obligan a administrar a la Sociedad bajo los términos del artículo
décimo tercero (13) de los presentes estatutos. Fuera de los Socios Gestores así nombrados,
la Sociedad tendrá socios comanditarios.

ART. 2º—RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN: La sociedad fijará

bajo la razón social ".......... & Cía. S.C.A.". Es de nacionalidad colombiana y tiene su domicilio
en la ciudad de .......... Cuando así lo determinen los Socios Gestores, con sujeción a estos
estatutos, podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del
exterior. La sociedad tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir del ...........
(8).

ART. 3º—OBJETO (9): La sociedad tendrá como objeto el desarrollo de las siguientes
actividades:

a) La inversión en bienes inmuebles urbanos, rurales y la adjudicación, administración,

arrendamiento, gravamen y enajenación de los mismos;

b) La inversión de fondos propios en bienes muebles, bonos, valores bursátiles, acciones,

cuotas y partes de interés en sociedades comerciales, así como la negociación de toda clase
de derechos de crédito;

c) La compra, venta, distribución, importación y exportación de toda clase de mercancías,

productos, materia prima, artículos necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de
bienes de capital, la construcción, el transporte y el comercio en general;

d) La representación y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras;

e) La participación, directa o como asociada, en el negocio de fabricación, producción,

distribución, venta de productos, artículos metálicos, de plástico, de papel, de cartón, de
vidirio, de caucho, o de sus combinaciones;

f) La explotación de la industria editorial, en todas sus formas y modalidades;

g) El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y

modalidades, y

h) La administración de derechos de crédito, títulos-valores, créditos activos o pasivos,

dineros, bonos, valores bursátiles, acciones, cuotas o partes de interés en sociedades
comerciales de propiedad de los socios comanditarios o de los gestores de esta Sociedad, o
de terceras personas naturales o jurídicas.

En desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá asociarse con otra y otras personas naturales
o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o
indirectamente con éste; en general, la Sociedad puede ejecutar los actos y celebrar los
contratos convenientes para el logro del objeto social.

ART. 4º—CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la Sociedad es la suma

de .......... ($..........) moneda legal, dividido en .......... acciones de valor nominal de ..........
moneda legal cada una.
 PAR.—El capital suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha, es la suma de ...........
($..........), moneda corriente, conforme aparece en los libros de la sociedad y el libro de
registro de accionistas, el cual se encuentra repartido en la siguiente proporción:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR PORCENTAJE

1. ...........................
..................
2. ...........................
..................
3. ...........................
...................
4. ...........................
...................
5. ...........................
...................
...............................
..................
...................................
..........
...................................
..........
...................................
..........
...................................
..........
...................................
..........
...................................
..........
$ ................................
.........
$ ................................
.........
$ ................................
.........
$ ................................
.........
$ ................................
.........
$ ................................
.........
...................................
..... %
...................................
..... %
...................................
..... %
...................................
..... %
...................................
..... %
...................................
..... %

ART. 5º—TÍTULOS DE ACCIONES: a) Las acciones en que se divide el capital social son
nominativas. Ellas confieren iguales derechos a todos sus propietarios, sin perjuicio de que la
Asamblea pueda crear acciones privilegiadas, de goce o industria o con dividendo preferencial
y sin derecho a voto, de conformidad con las leyes. b) Los títulos de las acciones se expedirán
en serie numerada y continua empezando por la unidad. Llevarán la leyenda que la ley
determine y estarán autorizados con las firmas del representante legal de la sociedad y el
secretario de la misma. A cada accionista se expedirá un título colectivo, o varios parcialmente
colectivos, a su elección. c) Las acciones serán transferibles conforme a lo dispuesto en estos
estatutos. Para que la transferencia surta efectos con respecto de la Sociedad y de terceros,
será necesario que el accionista vendedor o cedente endose el título respectivo y comunique
por escrito al representante legal de la Sociedad el traspaso y éste se inscriba en el “Libro de
Registro y Gravamen en Acciones”.

ART. 6º—PÉRDIDA, EXTRAVÍO Y DETERIORO DE TÍTULOS: En los casos de hurto o

robo de un título, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que
aparezca inscrito en el Libro de Registro de Accionistas, comprobando el hecho ante el
Representante Legal y, en todo caso, presentando copia auténtica de la denuncia penal
correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la
garantía que exija el representante legal. En caso de deterioro, la expedición del duplicado
requerirá la entrega, por parte del accionista, de los títulos originales, para que la Sociedad los
anule.

ART. 7º—ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO: No podrán ser enajenadas ni

gravadas las acciones cuya propiedad se litigue, sin permiso del juez que conozca del
respectivo juicio. Tampoco podrán serlo las acciones embargadas, sin licencia del juez y
además autorización de la parte actora. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo
correspondiente, o podrá limitarse solo a este caso en el cual, el embargo se consumará
mediante orden del juez para que la Sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades
respectivas.

ART. 8º—PRENDA, ANTICRESIS Y USUFRUCTO DE ACCIONES: Cuando se trate de

acciones pignoradas, la prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad
de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. Salvo estipulación expresa en
contrario, el usufructo sobre acciones conferirá al usufructuario todos los derechos inherentes
a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
tiempo de la liquidación. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el
usufruto y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que correspondan a
dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario (10).

ART. 9º—LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS: La sociedad llevará un libro

denominado “Registro de Accionistas y Gravamen de Acciones”, en el cual inscribirán los
nombres de quienes sean titulares de acciones, con indicación de las que corresponden a
cada persona. En el mismo libro se inscribirán las medidas cautelares, traspasos, gravámenes
y demás limitaciones que sufran las acciones. La Sociedad sólo reconocerá como accionista a
quien aparezca inscrito como tal en las condiciones allí mismo especificadas.

ART. 10.—REPRESENTACIÓN ANTE LA SOCIEDAD: Los asociados podrán hacerse

representar en las reuniones de la asamblea, mediante poder otorgado en cualquier forma
escrita, en el que se indique el nombre del apoderado y el de la persona en quien ésta pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. El poder otorgado podrá
comprender una o más reuniones de la junta de socios (11).

PAR. 1º—La sociedad no reconocerá más de un representante para cada acción. En

consecuencia cuando una o más acciones corresponden por herencia o por cualquier título a
varias personas, éstas designarán a quien debe aparecer ante la Sociedad como
representante de la acción o acciones en común.

PAR. 2º—Los socios o sus representantes no podrán fraccionar el voto, esto es, no les es
permitido votar con una o varias acciones en un sentido o por ciertas personas y con otra u
otras en sentido distinto o por otras personas. La indivisibilidad del voto antes referida no se
opone a que el representante de varios de ellos vote, en cada caso, siguiendo por separado
las instrucciones de cada representado.

ART. 11.—SUSCRIPCIÓN Y NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: I. Derecho de suscripción

preferencial: Los socios tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión
de acciones, una cantidad proporcional a la que posean en la fecha en que se apruebe, por el
órgano social competente, el Reglamento de Colocación de Acciones respectivo. Tal
Reglamento deberá indicar el plazo para suscribir que no será inferior a .......... (..........) días
hábiles, contados desde la fecha de la oferta. Dentro de los .......... (..........) días hábiles
siguientes a la aprobación del Reglamento, la Sociedad, por conducto de cualquiera de los
Gestores, ofrecerá las acciones por los medios prescritos en estos estatutos para la
convocatoria de la Asamblea Ordinaria. La Asamblea podrá disponer que las acciones se
coloquen sin sujeción al derecho de preferencia mediante el quórum señalado en la ley al
efecto. II. Preferencia en la negociación de acciones: El accionista que quisiere negociar, a
cualquier título, total o parcialmente sus acciones, las ofrecerá en primer lugar, a los demás
asociados, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en proporción a su
propio aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional. La oferta,
deberá ser transmitida a los demás accionistas por conducto de alguno de los Gestores e
indicará el precio, plazo y demás condiciones de la negociación; los asociados tendrán un
plazo de .......... (..........) días contados desde la fecha de la comunicación del Gestor para
contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la oferta. Si hubiere asociados
interesados en adquirir las acciones, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u
otro serán fijados por peritos designados como lo prevé el título IV del Libro VI del Código de
Comercio (12).

El dictamen de los peritos obligará a las partes. Sin embargo, éstas acuerdan que las
condiciones de la oferta son definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos
adquirentes que las fijadas por las partes. Si dentro de los .......... (..........) días siguientes a la
fecha de la carta en que el Gestor comunique la oferta ningún asociado manifiesta interés en
adquirir las acciones o quedaren acciones sin adquirir, el accionista oferente podrá negociarlas
con terceros libremente. III. Preferencia en la negociación del derecho de suscripción: La
negociabilidad del derecho de suscripción, a que se refiere el artículo trescientos ochenta y
nueve (389) del Código de Comercio (13), estará sujeta al derecho de preferencia a favor de
los asociados de la Sociedad, bajo los términos y en las condiciones a que alude el ordinal II
anterior pero, en este caso, los plazos allí establecidos se reducirán a la mitad.

ART. 12.—CESIÓN DE INTERÉS SOCIAL: El Gestor podrá ceder total o parcialmente su

interés en la Sociedad y su cesión, aunque se haga a favor de otro socio, requerirá de la
aprobación de la Asamblea de Socios con el voto unánime de los asociados colectivos y la
mayoría de los votos de las acciones de los comanditarios pero el cedente no quedará
liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un
(1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la cámara de comercio.

ART. 13.—ÓRGANOS SOCIALES ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La

administración y representación de la Sociedad estará a cargo de los socios gestores o
colectivos en los términos del artículo primero (1º) de estos estatutos. Las facultades de
inspección y vigilancia interna de la Sociedad serán ejercidas por los comanditarios.

PAR. 1º—La representación de la Sociedad establecida a favor del Socio Gestor, o de sus
delegados, en su caso, llevará implícita la facultad de utilizar la firma social y de celebrar todas
las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

PAR. 2º—El Gestor, o sus delegados, representarán legalmente a la Sociedad en todos sus
actos y tendrán, especialmente, las siguientes funciones: a) Ejecutar las determinaciones de la
Asamblea de asociados y presidir sus sesiones; b) Establecer los cargos que sean
indispensables para el funcionamiento de la Sociedad, nombrar y remover los empleados bajo
su dependencia y velar por que los funcionarios de la Sociedad cumplan con sus deberes; c)
Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar a
la Sociedad otorgándoles las facultades que fueren del caso; d) Celebrar los actos y contratos
necesarios para el desarrollo del objeto social; e) Cuidar la recaudación e inversión de los
fondos de la sociedad; f) Elaborar el informe que deben presentar a la Asamblea en sus
sesiones ordinarias; g) Presentar a la Asamblea, cuando ésta lo solicite, informes sobre
determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados
económicos de la compañía; h) Convocar a la Asamblea de conformidad con lo previsto en el
artículo décimo quinto de estos estatutos; i) Promover y sostener toda clase de juicios,
gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los intereses sociales, y j) Cumplir
las demás funciones que le asigne la Asamblea de Asociados y las que por la naturaleza del
cargo le correspondan, de acuerdo con la ley y estos estatutos.

PAR. 3º—En ejercicio de sus funciones y con los requisitos que señalan la ley y estos
estatutos, los administradores podrán: comprar, vender, contratar, transigir, compensar,
desistir, confundir, novar, interponer recursos, comparecer en los procesos que se promuevan
contra la Sociedad o que ella deba incoar, recibir dineros en mutuo, celebrar contrato de
cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, realizar préstamos
bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como negociarlos,
aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir
cualesquiera cantidades de dinero que se adeuden a la sociedad o que ella tenga derecho u
obligación de cobrar deudas y, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su
cargo y el logro del objeto social requieran.
 PAR. 4º—Los Socios comanditarios ejercerán las facultades de inspección y vigilancia
interna de la Sociedad y no podrán actuar a nombre y en representación de la compañía,
salvo en los casos en que la ley les autoriza para ello y previo el cumplimiento de las
formalidades señaladas para el efecto.

ART. 14.—LA ASAMBLEA: La Asamblea General de la Sociedad la integran todos los

socios, tanto Gestores como comanditarios.

ART. 15.—REUNIONES DE LA ASAMBLEA: Las reuniones de la Asamblea pueden ser

ordinarias o extraordinarias.

PAR. 1º—La Asamblea se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del ..........
de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que señalen al efecto el o los
Gestores. La convocatoria para las reuniones ordinarias, y para aquellas en que hayan de
aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15) días hábiles
de anticipación, mediante carta que el o los gestores enviarán a cada socio a la respectiva
dirección que éstos hayan registrado en la Sociedad. A falta de tal convocatoria la Asamblea
se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de .......... a las .......... de ..........
(..........) en la sede del domicilio social principal (14).

PAR. 2º—La Asamblea se reunirá en sesión extraordinaria cuando lo juzguen conveniente

los gestores, o alguno de ellos, o cuando lo soliciten un número de accionistas que
represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del total de las acciones suscritas. La
convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días
comunes, en la misma forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, y en la
respectiva carta deberá insertarse el orden del día correspondiente.

PAR. 3º—Cuando sea convocada la Asamblea y la reunión no se efectuare por falta de

quórum se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente, con el voto de
los Socios Gestores y con el de un número plural de accionistas comanditarios, presentes o
representados, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva
reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30)
días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión (15). En todo caso las
reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de los Socios Gestores y por la
mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.

PAR. 4º—La Asamblea podrá reunirse y decidir válidamente, en cualquier tiempo y lugar,
cuando se hallare presente o representada la totalidad de los asociados, tanto Gestores como
Comanditarios (16).

ART. 16.—FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: Son atribuciones de la Asamblea de

Asociados: a) Reformar los estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los
negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Decretar la incorporación o la
fusión de la Sociedad con otra u otras o la transformación de la compañía en otro tipo de
sociedad; d) Aumentar o disminuir el capital social; e) Ordenar la emisión de acciones de la
Sociedad y reglamentar la colocación de las mismas; f) Resolver lo concerniente al retiro o
exclusión de socios; g) Decretar la disolución anticipada de la Sociedad, y h) Las demás que
le asignen las leyes y los presentes estatutos.

ART. 17.—VOTACIONES: En las decisiones de la Asamblea cada Gestor tendrá un voto.

Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de acciones de cada uno.

ART. 18.—QUÓRUM: La Asamblea deliberará y decidirá válidamente, en sus reuniones

ordinarias o extraordinarias con la asistencia de los Socios Gestores y un número plural de
socios comanditarios que representen la mitad más uno de las acciones de dichos
comanditarios. La regla anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en los presentes estatutos,
respecto de las reformas estatutarias y de lo prescrito en el parágrafo tercero (3º) del artículo
décimo quinto (15) de estos estatutos.

ART. 19.—ACTAS: De las reuniones, resoluciones, elecciones, deliberaciones y demás

trabajos de la Asamblea se dejará constancia en un libro que firmarán el Presidente de la
misma y el Secretario. Las actas serán aprobadas por la Asamblea y por la persona o
personas que ésta designe. Las copias de las Actas expedidas por el Secretario o el
representante legal de la Sociedad se presumirán auténticas (17).

ART. 20.—BALANCES: El ejercicio anual de la Sociedad está comprendido entre el primero

(1º) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente
ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales.

ART. 21.—PÉRDIDAS Y GANANCIAS: Para determinar los resultados definitivos de las

operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio, será necesario que se hayan
apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social,
así como lo necesario para efectuar las reservas. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con
los métodos permitidos por la legislación fiscal.

PAR.—Las utilidades se distribuirán entre los asociados en la siguiente forma y proporción:

1. Para remunerar a los Socios Gestores el .......... por ciento (..........%), así: a) .......... por
ciento (..........%); b) .......... por ciento (..........%).

2. Para remunerar a los socios comanditarios el .......... por ciento (..........%) repartido por
partes iguales entre ellos.

ART. 22.—DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad se disolverá:

a) Por vencimiento del término de duración, si antes no fuere prorrogado (18);

b) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito;

c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d) Por desaparición de una de las dos (2) categorías de socios;

e) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores, y

f) Por las demás causales establecidas por la ley (19).

PAR. 1º—Será liquidador el gestor, o, en su defecto, la persona que se designe por la

Asamblea con las mayorías ordinarias. En el momento en que no fuere posible el
nombramiento de liquidador los asociados delegan, desde ya, en la Cámara de Comercio
de .......... la designación de liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del
liquidador, actuarán como tales quienes figuren en el registro mercantil como administradores
de la Sociedad. La liquidación del patrimonio social se hará en un todo de acuerdo con las
prescripciones legales consagradas en el capítulo X del título I del Libro Segundo del Código
de Comercio (20), o las que en su momento rigieren al respecto. El liquidador podrá hacer
adjudicaciones o distribuciones en especie, si así lo aprueba la Asamblea con el voto del
Gestor y la mayoría de los votos representativos del capital comanditario.

PAR. 2º—En la circunstancia de la disolución y liquidación de la Sociedad, con anterioridad

a la muerte o incapacidad de los gestores, corresponderá a cada uno de ellos, dentro de la
misma, el .......... por ciento (..........%) del patrimonio social. En caso de que en esa fecha uno
de ellos hubiere fallecido, el porcentaje a su favor se acumulará y favorecerá al sobreviviente.
El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de
capital.

ART. 23.—PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS: Los socios,

gestores y comanditarios, en consideración al vínculo que los une y a los objetivos de la
sociedad por ellos conformada, y en orden a preservar la integridad del patrimonio de la
misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer, para
con la sociedad, las obligaciones complementarias de que da cuenta esta cláusula:

1. La Sociedad no podrá constituirse en fiadora de obligaciones de los Socios o de terceras

personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la
Junta de Socios con el voto favorable de los Socios Gestores y el setenta por ciento (70%) del
capital comanditario;

2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la
previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los Socios Gestores y el
cien por cien (100%) del capital comanditario;

3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por

ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los
Socios Gestores y el setenta por ciento (70%) del capital comanditario, y

4. Los Socios comanditarios, en caso de contraer matrimonio, y los gestores en el evento

de celebrar nuevas nupcias, se obligan para con la sociedad y sus consocios a celebrar
capitulaciones matrimoniales, que dejen por fuera del régimen de sociedad conyugal, en su
totalidad, su participación y derechos en esta Sociedad.

ART. 24.—CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a este

contrato y a su ejecución, liquidación o interpretación, se resolverá por un tribunal arbitral que
se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio
de..., de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros
designados por la Cámara de Comercio de ... , salvo que el asunto a debatir sea de menor o
de mínima cuantía, caso en el cual la cámara de comercio designará uno solo; b) El tribunal
decidirá en derecho.

ART. 25.—DEL REVISOR FISCAL: La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal que será
reemplazado en sus faltas absolutas o temporales por un suplente elegido por la Asamblea de
Asociados para períodos de un (1) año. El Revisor Fiscal deberá ser contador público y
devengará la asignación que le señale la propia Asamblea.

PAR. 1º—El Revisor Fiscal estará sometido a las inhabilidades e incompatibilidades

señaladas por el artículo 205 del Código de Comercio y a las demás que señale la ley .

PAR. 2º—El Revisor Fiscal será elegido exclusivamente por los socios comanditarios, con
el voto de la mayoría de votos de éstos.

ART. 26.—ATRIBUCIONES DEL REVISOR FISCAL: Serán atribuciones del Revisor Fiscal:
a) Examinar todas las apropiaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia y negocios de
la Sociedad y los comprobantes de cuentas; b) Verificar la comprobación de todos los valores
de la Sociedad y de los que ésta tenga en custodia; c) Examinar los balances y demás
cuentas de la sociedad y autorizar los primeros con sus firmas; d) Certificar que las
operaciones que se ejercitan por cuenta de la compañía están conformes a la ley, los
estatutos y las decisiones de la Asamblea de Asociados; e) Dar oportunamente aviso por
escrito a la Asamblea o al representante legal de las irregularidades que anote en los actos de
la Sociedad; f) Las demás que señalan la ley y los estatutos o las que le asigne la Asamblea
de Asociados si fueren compatibles con las señaladas en los apartes anteriores; g) Convocar
a la Asamblea a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente.
 Tercero.—Comisionar al Gestor de la Sociedad, .........., para que realice los actos que
fueren necesarios con el fin de adoptar y legalizar las resoluciones convenidas.

No siendo otro el objeto de la presente reunión, se decretó un receso durante el cual se

elaboró la presente Acta. Hecho lo anterior, se le dio lectura y se aprobó.

La sesión se levantó a las ..........

Para constancia se firma,

El Presidente (fdo): .......... El Secretario (fdo): ........... Es fiel copia tomada de su original
(fdo): ..........

Cuarto.—Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento setenta (170) del

Código de Comercio presenta para su protocolización con esta escritura copia del Balance de
transformación de la Sociedad, autorizado por Contador Público y debidamente aprobado por
la Junta de Socios en la reunión a que se refieren las declaraciones Primera y Segunda de
este instrumento.

NOTAS GENERALES

descripción [§ 4722] Descripción.—La sociedad en comandita se formará siempre entre

uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las
operaciones y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.
Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios
comanditarios (C. Co., art. 323). Esta sociedad es una forma que mezcla la responsabilidad
sin límites y solidaria de los socios gestores con la responsabilidad limitada de los socios
comanditarios la que se refiere al monto de sus aportes. No importa su objeto, la ley la califica
siempre de comercial.

requisitos formales [§ 4723] Requisitos formales.—Esta sociedad comercial se constituye

por escritura pública. La escritura, como aparece en la minuta, atiende los requisitos del
artículo 110 del Código de Comercio, norma esta general para la constitución y prueba de las
sociedades comerciales. En el acto de constitución de la sociedad no es necesario que
intervengan los socios comanditarios, pero en la escritura se expresará siempre el nombre,
domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal
y la parte pagada (C. Co., art. 343).

Para constituirse y funcionar requiere de por lo menos un socio y cinco accionistas. Desde
1978 por el Decreto 2460 del mismo año, las sociedades en comandita por acciones no
pueden estipular la expedición de títulos de acciones al portador.

Los aspectos no previstos en el título IV del Código de Comercio, se resolverán conforme lo

previsto para la sociedad colectiva en lo atinente a los socios gestores. Y en lo que respecta a
los comanditarios se aplicarán las disposiciones propias de las sociedades anónimas.

llamadas [§ 4731] LLAMADAS

(1) Junta de socios.—En las decisiones de la junta de socios cada socio gestor tiene un
voto. A los socios comanditarios se les computará conforme al número de cuotas o acciones
de cada uno.
 Las decisiones relativas a la administración sólo podrán tomarlas los gestores en la forma
prevista en los estatutos (C. Co., art. 336).

De otra parte cabe observar que para esta clase de sociedades es más exacto hablar de
junta o asamblea de asociados mas no de junta de socios o asamblea de accionistas, debido
a las dos categorías disímiles de asociados que confluyen allí.

(2) Protocolizar.—La protocolización consiste en incorporar en el protocolo (el protocolo es

el archivo principal del notario) por medio de escritura pública las actuaciones, expedientes o
documentos que la ley o el juez ordenen insertar en él para su guarda y conservación, o que
cualquiera persona le presente al notario con los mismos fines (D.L. 960/70, arts. 56 y 107).

(3) Socios gestores.—Es normal que esta clase de socios la constituyan, en las
sociedades de familia, los padres quienes así, junto con las demás medidas que se prevean
en los estatutos aseguren el uso, goce y administración del patrimonio social que al fin y al
cabo a ellos pertenece.

(4) Reuniones válidas.—La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier

día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de
los asociados (C. Co., art. 182, inc. 2º).

(5) Patria potestad.—"La patria potestad es el conjunto de derechos que la ley reconoce a
los padres sobre sus hijos no emancipados, para facilitar a aquellos el cumplimiento de los
deberes que su calidad les impone.

Corresponde a los padres, conjuntamente, el ejercicio de la patria potestad sobre sus hijos
legítimos. A falta de uno de los padres, la ejercerá el otro (...)". (C.C., art. 288. Subrogado. L.
75/68. Modificado. D. 2820/74).

(6) Balance. Fecha del corte.—Se indica la fecha exacta en la que se efectúa el corte para
efecto de la transformación de la sociedad.

(7) Asociados colectivos o gestores.—Ellos administran el patrimonio y los negocios

sociales. Son los representantes de la sociedad y comprometen solidaria e ilimitadamente su
responsabilidad.

(8) Duración.—Si se trata de una transformación, como la propuesta en la minuta, se

cuenta a partir de la fecha de constitución de la sociedad que se reforma.

(9) Objeto.—Este punto de la minuta se refiere a la actividad social. Es la que desarrolla la

sociedad como sujeto de derechos y obligaciones, debiendo expresarse de manera clara y
precisa.

(10) Anticresis de acciones.—La anticresis de acciones se perfecciona mediante su

registro en el libro de acciones siempre y cuando sean nominativas. Para las acciones al
portador. La anticresis confiere al acreedor el derecho de percibir las utilidades que
correspondan a dichas acciones a título de dividendo. Se puede estipular en contrario (C. Co.,
arts. 410 y 413).

(11) Representación.—Ver artículos 326 y 327 del Código de Comercio.

 (12) Peritación.—La peritación procede cuando la ley o el contrato someten a la decisión
de expertos, asuntos que requieren especiales conocimientos científicos, técnicos o artísticos
(C. Co., art. 2026).

(13) Negociación del derecho de suscripción.—El derecho a la suscripción sólo es

negociable desde la fecha del aviso de oferta. Basta que el titular indique por escrito a la
sociedad, el nombre del cesionario o cesionarios (C. Co., art. 389).

(14) Fecha de la asamblea.—Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectúan por lo

menos una vez al año en las fechas señaladas en los estatutos. Si éstos nada dicen, se
realizarán dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.

Si no es convocada, la asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil del mes
de abril a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de
la sociedad (C. Co., arts. 349 y 422).

(15) Falta de quórum.—Si convocada la asamblea no se lleva a cabo por falta de quórum,
se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Dicha nueva
reunión no puede efectuarse antes de diez (10) días ni después de treinta (30), desde la fecha
de la reunión frustrada (C. Co., arts. 349 y 429).

Cuando la sociedad negocie sus acciones en bolsa, en las reuniones de segunda

convocatoria la asamblea podrá sesionar y decidir válidamente con uno o varios socios, sin
importar el número de acciones que estén represe ntadas (C. Co., art. 429.
Modificado.L.222/95, art. 69).

(16) Reunión en todo tiempo y cualquier sitio.—La asamblea se reunirá válidamente

cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria cuando se hallare representada la
totalidad de los asociados (C. Co., arts. 182, 349 y 429).

(17) Aprobación del acta.—Es una costumbre de sentido práctico designar a algunas
personas asistentes a la reunión para que se encarguen de la aprobación del acta a la
terminación misma de la Asamblea. Con ella se evita el período más o menos largo hasta la
próxima reunión en que usualmente el primer punto del orden del día era “lectura y aprobación
del acta de la reunión anterior” (C. Co., art. 189).

(18) Validez de la prórroga.—La prórroga del término de duración de una sociedad es

válida desde el momento en que se adopta la determinación por la Asamblea o Junta de
Socios, aunque no se hayan cumplido los requisitos de publicidad que exige el artículo 158 del
Código de Comercio, y por consiguiente la disolución no se produce, aunque esta
circunstancia no sea oponible a los terceros antes del registro mercantil de la escritura pública
que contenga la reforma (Supersociedades. Ofi. 0 A-10266, jun. 12/81).

(19) Disolución de la sociedad.—La Sociedad en Comandita se disolverá: 1º Por las

causales señaladas en el artículo 218 de Código de Comercio. 2º Por las causales especiales
de la sociedad colectiva cuando ocurran respecto de los socios gestores. 3º Por desaparición
de una de las categorías de socios. La comanditaria por acciones se disolverá, también,
cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito (C. Co., arts. 333 y 351).

La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el artículo 218 del Código
de Comercio y además:
 1. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o
más de los herederos o con los socios supérstites;

2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
Sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos
por su representante;

3. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios, si los
demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos
por el liquidador, dentro de los treinta (30) días siguientes;

4. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los
demás asociados no se avienen dentro de los treinta (30) días siguientes a continuar la
sociedad con el adquirente, y

5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés en la Sociedad o no acepten su cesión a un tercero. (C. Co., art. 319).

(20) Liquidación del patrimonio social.—Los aspectos reglados de la liquidación están

comprendidos en los artículos 225 a 259 del Código de Comercio. Ellos operan sin perjuicio
de lo establecido específicamente para cada clase de Sociedad.