ENSAYO - Derecho Societario.

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO
“TEORÍA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES: INCIDENCIA EN LA NULIDAD DE
LOS ACUERDOS SOCIETARIOS”
Alumnos:
Cruz Eustaquio, Jean Nilson
Nolasco Rodríguez, Amirali Yesenia
Nicolás Torres, Sergio Richar
Tantaquispe Siccha, Abimael Rigoberto
Ybañez Soto, Luz Pierina
Facultad de Derecho y CC. PP

Universidad Nacional de Trujillo.
Derecho Empresarial
Docente:
Dra. Carmen Olinda Neyra Alvarado
Trujillo-2021
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LEGISLACIÓN COMPARADA
 Ley de sociedades Artículo referido:

mercantiles (México).
Artículo 10.- La representación de toda
Link:
https://www.oas.org/juridico/spani sociedad mercantil corresponderá a su administrador
sh/mesicic3_mex_ley_soc_merc.pdf
o administradores, quienes podrán realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato
social (…)
Se señala claramente que la administración
social debe ser correlativa con el objeto social. Aunque
usa el termino inherente que en principio parece ser
más restrictivo sobre la facultad administrativa, en
comparación a nuestra Ley General de Sociedades, que
faculta realizar actos relacionados con el objeto social,
aunque no estén expresamente señalados. No obstante,
lo anterior, esta cláusula se muestra más abierta
cuando precisa que se puede realizar actividades
acordadas en el contrato social, se entiende estas
diferentes a las que expresamente estarán
contempladas en el objeto. De manera que, en lo
esencial: circunscribir la actividad del administrador al
objeto social, es coincidente con la regulación nacional
sobre la materia.
 Ley general de sociedades Artículo 58. — El administrador o el

(Argentina)-Ley 19550. representante que de acuerdo con el contrato o
Link: por disposición de la ley tenga la
http://www.oas.org/juridico/PDFs/ representación de la sociedad, obliga a ésta
mesicic3_arg_ley19550.pdf por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social.
La regulación argentina contiene un carácter
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negativo- no en el sentido de perjudicial- “actos que no

sean extraños al objeto social”. De modo que, una
interpretación a contrario sensu entendería que los
administradores de sociedad solo obligaran por los
actos de que se enmarquen de acuerdo al objeto social.
Así que, también es en cierto sentido coincidente con
nuestra regulación nacional en la materia.
 Ley de sociedades de capital ARTÍCULO REFERIDO

(España)-Real decreto Artículo 225.- Los administradores
legislativo 1/2010. deberán desempeñar el cargo y cumplir los
Es una ley extensa de 541 deberes impuestos por las leyes y los estatutos
artículos normativos, y dentro de con la diligencia de un ordenado empresario,
estos contiene otras disposiciones teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y
normativas, que bien podrían las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y
individualizarse. subordinar, en todo caso, su interés particular
Link: al interés de la empresa.
https://www.boe.es/buscar/pdf/201 Es una disposición que engloba muchos
0/BOE-A-2010-10544- aspectos como el interés que prima al momento de
consolidado.pdf realizar los actos de administración; asimismo, señala
el perfil de un administrador; y finalmente, lo que nos
reúne: los administradores deben desarrollar sus
actividades dentro del objeto social- que lo contiene el
estatuto, según disposición del art. 23-. De igual
manera, es de señalar que la legislación española es de
fuerte influencia en la doctrina y legislación nacional.
 Código de comercio Artículo 127 inciso 4) dispone como

(Bolivia) - Decreto Ley Nº requisito esencial el “Objeto social, que debe
14379. ser preciso y determinado”.
Link: El principio ultra vires continúa vigente para el País de
http://www.oas.org/juridico/spanis Bolivia, debido a que dentro de los requisitos que debe
h/mesicic3_blv_codcomer.pdf contener la escritura de constitución de las sociedades
comerciales, se menciona que debe ser preciso,
limitando su capacidad
 Ley de empresas de 1862 Nos remitimos a esta ley, por cuestiones de historia
(Reino Unido). sobre los actos ultra vires. Sobre todo, en lo referente
Link: al memorándum de asociación. Que según la primera
http://www.irishstatutebook.ie/eli/ parte: Constitución de Sociedades y Asociaciones al
1862/act/89/enacted/en/print.html amparo de esta ley. Donde se señala que el
memorándum de contener los objetos para los cuales
se establecerá la empresa propuesta. Y que la
administración, debe realizar actos contenidos que
sean parte del objeto.
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PROCESAMIENTO DE LAS ENCUESTAS
1. Primera entrevistada:
La primera entrevista estuvo dirigid al representante legal de la Empresa de Servicio
Público de Electricidad Electro Norte Medio S.A. (HIDRANDINA S.A.), que es una
empresa de servicio de electricidad de economía mixta, que pertenece al Grupo Distriluz y
forma parte del Grupo Económico conformado por las empresas bajo el ámbito del Fondo
Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). La
entrevista se llevó a cabo a través del medio virtual.
2. Segunda entrevistada:
La segunda entrevista estuvo dirigida a Kodzman López, Marco Aldrin representante
legal de la Empresa M&V Corporativos en Servicios Educativos S.A.C., la cual enfoca su
actividad comercial a la enseñanza primaria.
3. Tercera entrevista:
La tercera entrevista estuvo dirigida a Formaliza-t Perú, es una entidad no lucrativa,
organizada bajo la modalidad de asociación civil sin fines de lucro, que brinda apoyo al
sector de la Micro y Pequeña Empresa. Asimismo, brinda el servicio de modificación de
estatutos, servicio de contabilidad empresarial, creación de páginas web, aumento de capital,
transferencia de acciones y otros.
Análisis de las preguntas:
1. Diga usted si tiene conocimiento qué es un Acto Ultra Vires regulado en la Ley General
de Sociedades.
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Fuente: entrevistas realizadas.
De la población total entrevistada, podemos verificar que el conocimiento acerca de actos
ultra vires es mayoritario. No obstante, cierto porcentaje desconoce el tratamiento que la Ley
General de Sociedades le da al tema respectivo, ello es preocupante porque dichos actos Ultra
vires, son tendientes a ser realizados en la vida de una sociedad, por lo cual es importante que su
representante legal conozca la manera adecuada de actuar frente a ellos.
2. Puede señalarnos si Usted tiene conocimiento de casos en la que el apoderado en nombre
de la empresa excediendo sus atribuciones celebró contrato u acto jurídico.
Fuente: entrevistas
realizadas.
2.1. En caso que la respuesta sea sí ¿Cuántos casos?
Un par de casos.
2.2. En caso sea no, ¿por qué?

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-No he visto caso alguno, ya que el gerente no cuenta con tales facultades, eso
pertenece a la junta general de accionistas.
-Soy el representante de la empresa actualmente.
Los entrevistados, en forma mayoritaria, nos dicen que no han presenciados casos en los
cuales los representantes hayan celebrado un acto excediendo sus atribuciones. El artículo 13 de
la Ley General de Sociedades nos indica, que si estos representantes llevan a cabo negocios
extralimitando las facultades que le ha conferido la sociedad, la responsabilidad civil o penal por
tales actos recae exclusivamente sobre ellos. Por otro lado, el artículo 12 nos dice que, si estos
actúan dentro de los límites de sus facultades que le han conferido, la sociedad queda
comprometida a los negocios u operaciones llevados acabos con los terceros, aunque no se
encuentren comprendidos en su objeto social.
3. Si su representada advierte que su administrador o representante celebra actos jurídicos
y/o contratos que no están dentro de las actividades de la sociedad, por parte de su
administrador o representante ¿reconoce dichos actos para no perjudicar a los terceros o
aducen su nulidad?

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3.1. Respecto a la pregunta anterior, Sí o No ¿por qué?
- Desconocemos el hecho y pedimos su nulidad.
- Procede declarar nulo dicho acto por ser contrario a las facultades conferidas.
- No, porque se tomarían las acciones legales al respecto
En este punto, los representantes legales nos dicen que no reconocerían un acto o contrato
celebrado por el representante si este no está comprendido dentro del objeto de la sociedad,
perjudicando con ello al tercero. Esto es posible siempre y cuando el representante haya actuado
fuera del alcance de sus facultades, entonces responderá personalmente por los actos. Pero si
actúa dentro de sus facultades, le ley protege al tercero de buena fe, obligando a la sociedad a
llevar a cabo dichos actos, aunque no se encuentren dentro del objeto de la sociedad. Es decir, no
se puede declarar la nulidad de los actos llevado a cabo por representantes debidamente
facultados.
4. Considera usted que la Sociedad en la cual labora está obligada frente a terceros
contratantes por los actos que exceden las facultades de sus representantes y luego los
sanciona.
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4.1. ¿por qué?
-El gerente general dirige la marcha administrativa y es el representante legal de
la sociedad con todas las facultades del mandato conforme al código civil y los poderes
de los artículos 74 y 75 del código procesal civil por lo tanto es quien tiene la
responsabilidad ante caso de sobrepasar sus facultades.
-Porque no tienen validez.
-No está obligada y se procede a separar al responsable
Todos los entrevistados concuerdan en que la Sociedad no está obligada frente a terceros
contratantes por los actos que exceden las facultades de sus representantes. Esto es adecuado, ya
que la sociedad no puede responder por las acciones de un representante que ha extralimitado sus
facultades conferidas, que, en otras palabras, podemos decir, que este representante no se
encuentra facultado para llevar a cabo dichos actos, por lo tanto, no obliga a la sociedad y tendrá
que responder personalmente por las acciones realizadas, lo cual esta prescrito en el artículo 13
de la Ley General de Sociedades.
5. Si la sociedad responde por los actos realizados excediendo el objeto social por sus
representantes sociales antes que invocar la nulidad de los mismos ¿Usted como Asesor
que recomienda en estos casos?

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5.1. ¿por qué?
- No es delito el supuesto, pero si una falta administrativa ante SUNAT.
- Podría Causar perjuicio económico
-Opto por recomendar una sanción administrativa, los procesos judiciales son
largos y costosos.
El porcentaje mayoritario de los entrevistados no están de acuerdo en que la sociedad
responda por los actos llevado a cabo por sus representantes y los cuales excedan el objeto
social. Consideran que lo adecuado en estos casos es pedir la nulidad, no obstante, se olvidan que
la ley protege al tercero de buena fe; es decir, la sociedad no podrá pedir la nulidad de aquellos
actos realizados por representantes debidamente facultados, aunque estos actos exceden las
actividades descritas en el objeto social.
6. Díganos Usted si la figura de actos ultravirus es una figura necesaria o innecesaria dentro
de la regulación señalada por la Ley General de Sociedades. ¿Cuál es su posición al
respecto?
- Es necesario ya que es un principio jurídico que considera nulos los actos de las
entidades públicas o privadas que rebasan el límite de la ley por parte de algún gerente o
apoderado.
- Sería necesaria para evitar abusos.
- necesaria; toda vez que la responsabilidad corresponde a la persona jurídica, y el
tema siempre debe estar regulado

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Necesario Innecesario
Fuente: las entrevistas.
Los entrevistados concuerdan en que existe una necesidad de regular los actos ultra vires
para de ese modo poder acceder a la nulidad de actos llevados a cabo por representantes que no
se encontraban facultados para realizarlos, además, porque ayuda a sancionar de manera
adecuada a los responsables.
ENSAYO
TEORÍA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES: INCIDENCIA EN LA NULIDAD DE
LOS ACUERDOS SOCIETARIOS
Durante muchos años, la Teoría de los Actos Ultra Vires ha sido discutida ampliamente
por distintas legislaciones societarias; debido a que, su utilización —en un momento de la
historia— marcó un hito importante para la regulación de ciertas actividades societarias que no
encontraban una respuesta adecuada dentro de su ámbito normativo. En atención a esta
indubitable trascendencia y con la intención de contextualizar esta doctrina dentro de nuestra

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legislación societaria peruana, es que en el presente ensayo se pretende abordar la
problemática referente a si existe o no algún tipo de contradicción entre la Teoría de los Actos
Ultra Vires y el artículo 38° de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, a fin de poder
determinar si es que esta teoría sigue surtiendo efectos en la actualidad económica societaria
peruana.
La Teoría de los Actos Ultra Vires, ha tenido una gran influencia en distintas
legislaciones societarias, es por ello que, al ser tratada de distinta manera se ha desvirtuado el
fondo de su definición primigenia; sin embargo, teniendo en cuenta las nociones que nos brinda
la jurisprudencia inglesa, podemos advertir que esta teoría refiere a aquellos actos que realizan
los órganos societarios extralimitando su objeto social determinado, adoleciendo por ello de
nulidad absoluta; cabe mencionar que al darse esta situación, la sociedad no responde por efecto
alguno de los actos nulos y se niega la posibilidad a los accionistas de ratificar dichos actos
posteriormente. En otros términos, lo que sostiene la doctrina inglesa es que dentro de una
sociedad se debe priorizar la adecuación de sus actividades a su objeto social y, si existe algún
tercero en cuestión que quiera realizar un negocio con esta sociedad, debe necesariamente
conocer todas las cláusulas estatutarias relacionadas con el objeto de la sociedad, a fin de evitar
que posteriormente dichos actos devengan en nulidad absoluta.
En nuestro país, sabido es que las sociedades circunscriben sus actividades a su objeto
social que está detallado en su respectivo estatuto. De ahí que, los administradores de la sociedad
deben celebrar actos que no extralimitan su objeto social. Así lo prescribe la Ley General de
Sociedades peruana1 —en adelante la LGS—; algo semejante ocurre con la Ley General de
Sociedades Mercantiles mexicana, la cual señala que los administradores “podrán realizar todas
1
Interpretación conjunta del artículo 11° y 12° de Ley General de Sociedades peruana (Ley 26887).
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las operaciones inherentes al objeto de la sociedad 2”; igualmente, la Ley General de
Sociedades argentina (Ley 19550) en lo referente a la administración de la sociedad precisa que
“el administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social”3, agrega en su artículo siguiente4 que los administradores deben obrar
con lealtad y diligencia de un “buen hombre de negocios” — en el mismo sentido la LGS con
alusión a los directores—, señala que “los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”. La
LGS, también, atribuye responsabilidad a los administradores frente a la sociedad cuando hayan
celebrado actos que extralimiten su objeto social. De igual manera que las legislaciones
regionales, en Europa, la Ley de Sociedades de Capital española (Real Decreto Legislativo
1/2010) en relación a los actos que realiza el administrador de la sociedad prescribe que estos
deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos —que
contiene el objeto social, según art. 23—con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo
en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en
todo caso, su interés particular al interés de la empresa (art. 225). Asimismo, señala
responsabilidad a los administradores por sus actos contrarios a las leyes o los estatutos que
hayan causado daño a la sociedad. (art. 236). E incluso la ley española, agrega: “en ningún caso
exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado,
autorizado o ratificado por la junta general” (art. 236 inc. 2). De la sucinta descripción de la
legislación comparada que se ha realizado hasta este momento, observamos que la misma ha
estado referida a la actividad administrativa circunscrita en el objeto social. Por lo que, se precisa
2
Ley General de Sociedades Mercantiles (México). Art. 10.
3
Disposición contenida en el art. 58 de la Ley General de Sociedades argentina.
4
Art. 59 de la Ley 19550 (Argentina).
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señalar, brevemente, cuál es la importancia de este; para luego evaluar cuándo incurre la
sociedad en actos ultra vires y si la regulación contenida en la parte general de la LGS es o no
contradictoria.
El objeto social, señala el profesor Laroza [CITATION Enr08 \n \t \l 3082 ] “es la razón
misma por la que la sociedad se constituye”; es decir, es la línea rectora de la actividad social. En
ese sentido, nuestra LGS prescribe: “La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social” (art. 11 de
la LGS), agrega, “se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo
que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente incluidos en el pacto
social o estatuto” (art. 11 de la LGS). De esta manera la LGS fija un radio de acción a la
actividad social. Por consiguiente, si la actividad social no es detectada dentro del radio de
acción, nos encontramos ante actos ultra vires, actos extraños, ajenos o fuera del objeto social.
Esta doctrina de los actos ultra vires surgió con el famoso caso ‘Ashbury Railway Carriage and
Iron Company vs Riche’ de 1875 en el Reino Unido, el mismo que fue resuelto en última
instancia por la House of Lords—Cámara de los Lores—. La compañía inglesa se constituyó bajo
la Companies act 1862—Ley de empresas de 1862—, mediante memorándum5 con el objeto de
fabricar y vender, ceder o alquilar, carros y vagones de ferrocarril, así como, promover negocios
de ingeniería mecánica y celebrar contratos generales [CITATION Luisf \l 3082 ]. Los
administradores de esta compañía celebraron un contrato con Riche —dedicado a la construcción
de ferrocarriles—; por el cual, la compañía financiaba a Riche para que pueda realizar la
construcción de una línea ferroviaria en Bélgica. Posteriormente, surgieron problemas: la
compañía dejó de pagar a Riche; los accionistas señalaban que el acto-celebrar el contrato con
5
Con Memorándum of Association, de 12 de septiembre de 1862, se creó una compañía denominada «The Ashbury Railway
Carriage and Iron Company» incorporada según la «Companies Act» de 1862 (7), con la finalidad de adquirir los negocios de
JohnAshbury.
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los hermanos Riche- realizado por sus administradores era un acto ultra vires. Los hermanos
Riche interpusieron una acción6, por los daños que les había causado el rompimiento del contrato
por la compañía. Según García [CITATION Hug18 \n \t \l 3082 ] “el tema central del juicio fue
determinar si el contrato era o no válido y si los socios de la sociedad podían ratificar”. Esto en
razón de que la compañía no precisaba en su objeto que se dedicaba a la construcción de
ferrocarriles. Y, además, existía la cláusula abierta de contratos generales. La Cámara de los
Lores estableció7: “El problema no es el de la legalidad del contrato; el problema estriba en la
competencia y poder de la compañía para hacer el contrato. Soy de la opinión de que este
contrato, fue más allá del objeto que consta en el memorándum de la asociación”[ CITATION
Luisf \l 3082 ]. De lo anterior, surgió la regla que implicaba que “una sociedad sólo tenía
capacidad jurídica para hacer lo que la cláusula relativa a su objeto le permitía hacer,
independientemente que la persona que trataba con la sociedad supiera o no cuál era el objeto de
la sociedad, y si quien la representaba contaba con facultades legales para contratar una
determinada operación”[ CITATION Hug18 \l 3082 ]. Entendemos, entonces, que el eje central
de la teoría de los actos ultra vires gira en torno a la capacidad que tiene la sociedad para ejecutar
determinados actos rígidos (estipulados en el objeto social), de manera que, si ejecuta fuera de
esa capacidad será nulo y compromete la responsabilidad del administrador o en su caso del
socio frente a la sociedad. [CITATION Fel07 \l 3082 ]. En cambio, nuestra LGS es más afín a la
tradición del derecho latino, que no considera al objeto social como un límite preciso e
inexorable para cualquier operación de la sociedad que no se encuentre indubitablemente dentro

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La vista del caso tuvo lugar el 25 de noviembre de 1872 ante la «Court of Exchequer», constituida por los Barons Martin,
Bram-well y Channel. El Barón Bramwell asumió el punto de vista de los demandados, que representaban a los accionistas de la
compañía, mientras que los otros dos Barons se inclinaron por las razones de la demanda, por los hermanos Riche.
7
Los recurridos, demandantes en instancia, sustentaban la validez del compromiso considerándolo dentro de lo previsto por los
estatutos. A través de una cláusula tan genérica, incluida en la descripción del mismo, como general contractors. Por ello,
afirmaron, puede ser que la construcción de un ferrocarril no estuviese positivamente autorizada por los propios términos de los
estatutos, pero, en cualquier caso, no estaba prohibido por ellos. Y así, aun en el caso de que se afirme que en la conclusión del
contrato los administradores se habían extralimitado de los poderes conferidos - lo que ellos no admiten-, el contrato era
susceptible de ratificación por los accionistas, si ellos estimaron que el mismo redunda en beneficio de la compañía .
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de sus enunciados. Confía más en la recta intención de los administradores y con ello se
aparta, —correctamente en nuestra opinión—, de la rígida corriente anglosajona en esta materia
[CITATION Enr98 \t \l 3082 ]. Es por ello que, los actos ultra vires no se declaran nulos cuando
la sociedad ha contratado con un tercero de buena fe, y el representante estaba facultado por la
sociedad para contratar. Sostener lo contrario sería perjudicial para la economía nacional; incluso
atemperar el descarte que hace nuestra Ley de la teoría ultra vires, en contraposición a la
jurisprudencia inglesa, podría generar trabas u obstáculos a la economía del país. Naturalmente,
podrían suscitarse supuestos en los que la extralimitación del objeto social sea evidente; no
obstante, esta evidencia que, conlleva una especie de co-responsabilidad del tercero, la manera
como se encuentra regulada esta teoría en la norma vigente es idónea. De presentarse los
supuestos antes descritos, según el maestro Callirgos [CITATION Cal98 \n \t \l 3082 ], debería
ser la jurisprudencia judicial o arbitral, la encargada de:
Calificar la mala fe del tercero contratante y resolver con justicia según el caso
particular puesto en sus manos. La ley no puede proteger las conductas dolosas, las
colusiones, las connivencias, pero será el caso particular que resolverá la justicia según
las reglas del derecho común.
En la doctrina nacional de los años 90’ hubo dos posturas antagónicas respecto a la teoría
ultra vires: la de Fernando Trazegnies Granda y la de Enrique Elías Laroza. Ellos debatían sobre
la premisa: “si en realidad, los actos que se daban más allá del objeto social, deberían ser
considerados o no, actos nulos”[ CITATION Car17 \l 10250 ]. Por su parte Trazegnies citado por
Lirio [CITATION Car17 \n \t \l 10250 ] estimaba que estos actos, si deberían ser considerados
nulos, ya que “constituían una modificación al estatuto social de una sociedad, con lo cual se
burla la forma prevista por ley para realizar ello, además el objeto de dichos actos era
16
jurídicamente imposible en la medida en que el representante no tenía la capacidad para
adoptar dicha decisión”. Por su parte, Laroza afirmaba que estos actos no eran nulos, en la
medida en que la junta general de accionistas es la encargada de interpretar si los demás órganos
sociales se exceden o no en su representación, y sostuvo que para ese entonces en el derecho
inglés ya se propugnaba el abandono de la Teoría de los Actos Ultra Vires[ CITATION Car17 \l
10250 ]. El artículo 12° de la LGS toma una postura similar a la del profesor Elias Laroza
cuando dispone que “las sociedades están obligadas hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe (…)”.
Entonces, tenemos que los actos que exceden el objeto social, es decir los actos ultra
vires, según la misma teoría, son nulos. Por consiguiente, la sociedad no ha de responder por
ninguno de los efectos de estos actos. Posición contraria adopta nuestra LGS, pues se declara
protectora del tercero de buena fe, por lo que obliga a la sociedad a responder por los negocios u
operaciones no comprendidos dentro del objeto social celebrados por sus representantes
debidamente facultados. Así interpretamos las disposiciones del artículo 12° de la LGS; la cual,
evidencia un descarte de la teoría de los actos ultra vires. Sin embargo, el artículo 38° de la LGS
prescribe: “Son nulos los acuerdos societarios (…) contrarios a las estipulaciones del pacto social
o del estatuto”, en el segundo párrafo se agrega “son nulos los acuerdos adoptados por la
sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria
(…)”8. Sabido es que el pacto social contiene el estatuto, y este último contiene el objeto social.
Así que, estas disposiciones del artículo 38° parecieran ser contrarias a lo establecido en el
artículo 12° de la LGS, que obliga a las sociedades frente a terceros por los actos celebrados
fuera del objeto social mediante los órganos sociales debidamente facultados; y eventualmente
8
Según un antiguo aforismo jurídico, “no cabe hacer distinciones donde la ley no distingue”, de manera tal que “los acuerdos
societarios” y “los acuerdos adoptados por la sociedad” comprenderán los acuerdos adoptados en el seno de la sociedad por
cualquiera de sus órganos societarios.
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no contradictorias a la teoría de los actos ultra vires, que precisamente declaran nulos los
actos celebrados y no contemplados en el objeto social. Por lo que conviene averiguar si tal
apreciación es o no correcta.
En primer término, tenemos que la LGS protege al tercero de buena fe, por lo que no se le
podría oponer la nulidad del acto ultra vires. ¿Significa esto que el acto ultra vires está permitido
por la LGS, y por lo tanto es lícito? De ninguna manera, el acto sigue siendo ilícito por ser
contrario al estatuto o por exceder el objeto social. Lo que aquí sucede es que la responsabilidad
por la celebración de los actos ultra vires se determina en el interior de la sociedad. Esto a razón
de que “los terceros de buena fe no pueden perjudicarse por actos de representantes de la
Sociedad, con quienes contratan, y respecto de los cuales (actos o contratos), aquellos han
abusado o se han excedido, al pactar sobre tópicos ajenos al objeto social”[ CITATION Cal98 \l
3082 ].
Otro punto a tratar aquí es sobre la modalidad del objeto social. ¿La frase "ciertos bienes
y servicios" constituye expresión genérica que no identifica inequívocamente el objeto social?
Esta interrogante fue materia de pronunciamiento por el Tribunal Registral en la Res. N.°1066-
2015-SUNARP-TR-L. Esto es una expresión más de la polémica de si el objeto social debe ser
determinado o indeterminado; por ende, si los acuerdos adoptados por los órganos sociales
tendentes a validar o autorizar la celebración de un acto que extralimite el objeto social deben o
no ser nulos. Más precioso todavía: si la teoría de los actos ultra vires debe descartarse de la
legislación, en cuanto a los efectos internos que produce en la sociedad, a saber: interponer
acción de nulidad de los acuerdos societarios contrarios o que entren en conflicto con el pacto
social o el estatuto (estos contienen el objeto social). Existen los actos ultra vires en la medida
que hay un objeto social determinado; caso contrario si el objeto social es indeterminado, no
18
habría razón para la prohibición de actos ultra vires. No confundir la prohibición de actos
ultra vires con la prohibición de actos ilícitos, aunque en nuestra legislación esa sería la
consecuencia al estar regulada la prohibición en la ley. A continuación, exponemos algunas de
las posturas a favor o en contra el objeto social determinado o indeterminado, por lo tanto, del
descarte de la prohibición de actos ultra vires o su conservación. Los argumentos esgrimidos a
favor del objeto social determinado son: a) Si la sociedad tiene un objeto social indeterminado,
los administradores o representantes de la sociedad no van a saber si están actuando dentro o no
del objeto social; por lo que sería difícil establecer sus responsabilidades por los actos ultra vires
por ellos realizados [ CITATION Gui18 \l 3082 ]; b) permite a los accionistas controlar la
actividad de los administradores, y protegerse ante actos celebrados que puedan perjudicar a la
sociedad (actos ultra vires) [ CITATION Osw18 \l 3082 ]; c) la acción de nulidad de los
acuerdos societarios busca proteger el interés general, por eso cualquiera con legítimo interés
puede intervenir, lo que no ocurre con la impugnación que tiene que ser enervada por un
accionista que ha asistido a la junta y emito voto en contra. Ahora bien, los argumentos de la
posición contraria son: a) Señalar la obligatoriedad de la determinación del objeto social en razón
de que protege a terceros no tiene asidero, toda vez que el tercero de buena fe no verá afectada la
validez del acto celebrado fuera del objeto social[CITATION MarcadorDePosición1 \t \l 3082 ],
además, “¿a quién protege un objeto social determinado? Hay que eliminar la idea de que
protege a terceros: los terceros que contratan con la sociedad están protegidos por la regulación
de los actos ultra vires” [ CITATION Osw18 \l 3082 ], es decir, el tercero solo tiene la
obligación de actuar de buena fe y constatar que el representante social esté debidamente
facultado, para que la sociedad este obligada con él en los actos celebrados; b) el descarte de la
teoría de los actos ultra vires, en el art. 12 de LGS, deja sin uno de sus fundamentos la
19
determinación obligación del objeto social; c) con el objeto social indeterminado la sociedad
puede realizar cualquier tipo de actividad, la misma que tendrá la condición de ser lícita,
desapareciendo de este modo la prohibición de los actos ultra vires [CITATION Her20 \l 3082 ];
d) la sociedad no se verá expuesta ante una eventual interposición de acción de nulidad de
los acuerdos que extralimitan el objeto social; d) y el Anteproyecto de la Ley General de
Sociedades al señalar en su artículo 10° que “es válido establecer objetos sociales
indeterminados, que permitan que la sociedad se dedique a cualquier negocio u operación lícita,
sin perjuicio de los casos en los que la especificidad del objeto social sea requerida por leyes
especiales”, estaría abandonando la postura de la LGS vigente.
Nosotros consideramos, partiendo del hecho que la nulidad de los actos no surta efectos
sobre terceros, significa que la sociedad tiene que realizar finalmente los negocios u operaciones
no comprendidos en el objeto social. Lo que significa un desgaste económico, operacional y de
tiempo, para lo cual no está, la sociedad, muchas veces debidamente equipada o estructurada. De
igual manera, los supuestos en los que el acto celebrado por la sociedad y el tercero los beneficia
a ambos, no obstante, es un acto ultra vires, la sociedad no podría reclamar esos beneficios, pues
el acto es ilícito. Asimismo, la teoría ultra vires precisa de la nulidad de los actos ultra vires y,
precisamente, eso es lo que sucede con la nulidad de los acuerdos que pretenden convalidar
dichos actos; sin embargo, en los efectos externos (hacia los terceros de buena fe), la sociedad
responde por aquellos actos; sin embargo, al interior de la sociedad, responden los
administradores o socios frente a esta. Por estas consideraciones nos adherimos a la propuesta
del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades que según su artículo 41°, sobre la
impugnación de los acuerdos societarios, señala que si los acuerdos son contrarios al estatuto
(que contiene el objeto social) no serán impugnados vía nulidad, sino por anulabilidad.
20
Un tercer aspecto a referir es que a pesar de la nulidad de los acuerdos del artículo 38°
de la LGS, está protege al tercero de buena fe; por lo “que todo acuerdo destinado a ratificar un
acto ultra vires es nulo, sin embargo dicha nulidad no alcanza a los contratantes y terceros de
buena fe (…), mediante esta excepción se ha pretendido privilegiar la seguridad jurídica para
aquellos que se ven ligados con la sociedad ya sea en razón a un contrato u otro vínculo
jurídico”[ CITATION Jos07 \l 3082 ]. De modo que, el accionista9 cuando el acuerdo “conlleva
un acto Ultra Vires que vulnera el objeto social y por ende el estatuto, podrá originar una
demanda de nulidad que se tramitará en proceso abreviado y se dirigirá contra la sociedad y
caducará a los 2 años”[ CITATION Sid12 \l 3082 ]. Ahora bien, habría que distinguir aquí, entre
los efectos de los actos ultra vires al interior de la sociedad y la posición de los terceros frente a
estos actos. En lo que respecta a los terceros vimos que estos están protegidos frente a los actos
ultra vires. En relación a los efectos al interior de la sociedad: los acuerdos adoptados y que
conlleven actos ultra vires (contrarios al pacto social o estatuto que, contiene el objeto social) son
nulos, pero esta nulidad no es erga omnes, debido a que la sociedad responde frente a los terceros
de buena fe. Por ende, la disposición contenida en el artículo 38° de la LGS-nulidad de acuerdos
societarios contrarios al pacto social o al estatuto- es contraria a la teoría de los actos ultra vires,
toda vez que según esta teoría la sociedad no responde por ninguno de los efectos del acto nulo
[CITATION Enr98 \t \l 3082 ]. Naturalmente, bajo este escenario, las disposiciones normativas
de los artículos 12° y 38° de la LGS son teleológicamente concordantes. No obstante, al interior
de la sociedad y porque la LGS exige a estas un objeto social determinado, eventualmente, los
actos celebrados por sus órganos que extralimitan su objeto social serán impugnados vía nulidad.
9
Una impugnación puede realizarse en vía de nulidad o anulabilidad. No debería confundirse esta última con la impugnación.
Actualmente, por ejemplo, en una acción de nulidad puede intervenir cualquier persona con legítimo interés. Por ejemplo, un
acreedor, banco o cónyuge. En cambio, en una acción de impugnación, solo aquel que vota en contra, y, además, tiene que ser
accionista y asistir a la junta
21
Finalmente, la teoría de los actos ultra vires y su incidencia en la nulidad de los
acuerdos societarios contrarios o en conflicto con el pacto social o el estatuto se produce de dos
maneras: primero, genera efectos externos como la protección del tercero de buena fe; la
responsabilidad de la sociedad por los actos que excedieron su objeto social; el deber del tercero
de verificar si con quien celebra el acto es un representante de la sociedad y está debidamente
facultado; segundo, genera efectos internos como la acción de nulidad, a causa de que las
sociedades ,según la LGS, precisan de un objeto social determinado; por lo que, persiste la
prohibición de realizar actos ultra vires; asimismo, existe la pretensión social de responsabilidad
contra administradores o cuando corresponda contra los socios, por la celebración de actos
ajenos al objeto social.
REFERENCIAS
Aranzadi, L. I. (1991). El origen de la doctrina ultra vires en el cammom law. Biblioteca del
Colegio Notial de Madrid. Obtenido de http://www.cnotarial-

22
madrid.org/nv1024/paginas/TOMOS_ACADEMIA/030-1-02-7612-
ARECHEDERRA_ARANZADI.pdf
Calderón, G. F. (24 de enero de 2018). Reforma de la ley General de Sociedades en el Perú. (M.
P. Mayandía, Entrevistador)
Callirgos, R. B. (1998). Algunas precisiones entorno a la nueva Ley General de Sociedades. (D.
y. Sociedad, Entrevistador) Obtenido de
https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/derechoysociedad/article/view/16637
Ecárdenas, F. S. (2007). La doctrina ultra vires y su implicancia en los administradores. Bógota:
Universidad de los Andes Bógota. Obtenido de
https://repositorio.uniandes.edu.co/bitstream/handle/1992/23546/u299266.pdf?
sequence=1&isAllowed=y
Exebio, O. H. (4 de enero de 2018). Reforma de la Ley General de Sociedades en el Perú. (M. P.
Mayandía, Entrevistador)
García, H. G. (2018). Actos Ultra Vires: Teoría Obsoleta. Perspectiva Jurídica UP, 31-61.
Gonzales, H. (2020). La implementación del objeto social indeterminado en la legislación
societaria peruana. Chimbote.
Gonzales, H. (2020). La implementación del objeto social indeterminado en la legislación
societaria peruana. Chimbote: Universidad Cesar Vallejo.
Laroza, E. E. (1998). El Objeto Social, Los Alcances de la Representación y los Actos «Ultra
Vires» en la Nueva Ley General de Sociedades. Revistas PUCP. Obtenido de
https://revistas.pucp.edu.pe/index.php/derechoysociedad/article/view/16625/16960
23
Laroza, E. E. (2008). Los actos ultra vires. En E. E. Laroza, El Derecho societario peruano
(págs. 63-65). Lima.
Lirio, C. A. (2017). El Rezago de los Actos Ultra Vires. Revista Jurídica.
Melgar, S. A. (2012). Teoría general de los actos ultra vires dentro del derecho corporativo.
Soto, J. C. (2007). Válidez de los actos ultra vires frente a los tercero de buena fe.
Monografía.com.
Sthal, A. M. (2015). La determinación obligatoria del objeto social: una regla anacrónica. IUS
ET VERITAS, 156-172.
Sthal, A. M. (2015). La determinación obligatoria del Objeto Social: Una regla anacrónica . IUS
ET VERITAS, 156-172.
24
ANEXO 1: Artículos
AUTOR LINK RESUMEN REPOSITORIO DE REPOSITORIO DE NUM.

TESIS ARTÍCULOS
CIENTIFICOS
Ramos Gonzales, https://reposito Titulado “Responsabilidad y límites Tesis de maestría. 1

Ana Alejandra rio.ulima.edu.pe/bitstr de los actos ultra vires”. La presente tesis
eam/handle/20.500.12 evalúa la teoría de los actos ultra vires desde Repositorio de tesis de
724/3127/Ramos_Gon su origen en el derecho anglosajón, hasta su la Universidad
zales_Ana.pdf? aplicación actual en diversas legislaciones. Nacional de Lima
sequence=1&isAllowe (ULIMA)
d=y
Subía Suárez, https://reposito “Derechos Susceptibles de Aporte al Tesis de grado 2

Mauricio rio.usfq.edu.ec/bitstrea Capital Social de una Sociedad Mercantil”.
Sebastián m/23000/1244/1/1008 Se toma en cuenta el análisis de la Sociedad Repositorio de la
68.pdf Mercantil, en la cual se evalúa la teoría de los Universidad San
actos ultra vires, la que se establece como Francisco de Quito
frecuente en las legislaciones
latinoamericanas, y por lo tal como un
principio aplicado a las sociedades
comerciales para delimitar su campo de
acción, a fin de evitar caer en la nulidad.
25
Heredia https://reposito “La implementación del objeto Tesis de grado 3

Gonzales, Joao rio.ucv.edu.pe/bitstrea social indeterminado en la legislación
Stalyn y Jara m/handle/20.500.1269 societaria peruana”. Repositorio
Torres, Sneyder 2/58234/Heredia_GJS Universidad Cesar
Guísela -Jara_TSG-SD.pdf? En el que se considera que esta teoría Vallejo (UCV)
sequence=1&isAllowe de los a actos ultra vires ha sido replanteada,
d=y asimismo se señala que en la actualidad esta
teoría se ha venido decayendo, quedando
obsoleta al momento de tratar de realizar sus
fines.
Joaquín de la http://repositor “La responsabilidad Civil de los Tesis de grado 4

Cruz, Jean io.autonoma.edu.pe/bi Administradores y la aplicación del ultra
Franco tstream/AUTONOMA vires en la empresa Software World Office Repositorio de la
/1204/1/Joaquin S.A.C.- SURCO 2018”. Esta tesis hace un Universidad
%20De%20La análisis reflexivo sobre la teoría de los actos Autónoma del Perú
%20Cruz%2C ultra vires a fin de que mediante su utilización
%20Jean se llegue a determinar cuál es la
%20Franco.pdf responsabilidad que asumen los
administradores con respecto a una empresa,
en este caso la empresa Sofware World.
Ecárdenas https://reposito “La Doctrina Ultra Vires y sus 5

Sánchez, Felipe rio.uniandes.edu.co/bit implicaciones en los administradores”. Esta
stream/handle/1992/2 tesis centra el tema que aborda la teoría del
26
3546/u299266.pdf? acto ultra vires, tomando como eje el tema de Repositorio

sequence=1&isAllowe la capacidad, se añade entonces que la Universidad de los
d=y sociedad será únicamente responsable de los Andes Bogotá
actos que han sido realizados con capacidad
González http://www.ed “Actos Ultra Vires: Teoría Revista Perspectiva 6

García, Hugo kpublicaciones.com/u Obsoleta”. Se referencia a el significado de jurídica UP. N°.12
p/index.php/indice- actos ultra vires y también como se viene
12/actos-ultra-vires- dando yaqué se plantea que la doctrina que
teoria- data aproximadamente del siglo XIX se ha
obsoleta#sdfootnote27 venido abandonando en función de dar mayor
sym protección y certeza jurídica a los terceros que
contratan con una sociedad.
Carlos Alberto https://revistas. “Revisando la necesidad de Revista IUS ET 7

Fernández Gates pucp.edu.pe/index.php mantener la doctrina de los actos ultra VERITAS
/iusetveritas/article/vie vires en el objeto social de las sociedades
w/12025/12593 peruanas”. Se plantea que la obligación de
mantener la doctrina de los actos ultra vires
en nuestra regulación, ha devenido en un
requisito que, en nuestra opinión, no cumple
ya con el fin para el que fue creado.
Elías Laroza, Vista de El “El Objeto Social, Los Alcances de Revista PUCP 8
Enrique Objeto Social, Los la Representación y los Actos «Ultra Vires»
Alcances de la en la Nueva Ley General de Sociedades”
27
Representación y los se formula que la nueva Ley Confía

Actos «Ultra Vires» más en la recta intención de los
en la Nueva Ley administradores y con ello se aparta,
General de Sociedades correctamente en nuestra opinión, de la rígida
(pucp.edu.pe) corriente anglosajona en esta materia.
Elías Laroza, https://revistas. “Los Actos Ultra Vires en las Revista Themis 9
Enrique pucp.edu.pe/index.php Sociedades Anónimas”
/themis/article/view/1
1511/12031 se llega a que ante las situaciones de
estos actos ultra vires, Consecuentemente, la
empresa no puede argumentar la nulidad de
los mismos frente a terceros, ni mucho menos
exceptuarse de responsabilidad frente a estos
últimos.
Hundskopf Vista de “Precisiones sobre el objeto social, Revista Universidad 10

Exebio, Oswaldo Precisiones sobre el los actos ultra vires y la afectación del de Lima.
objeto social, los actos interés social de las sociedades anónimas”.
ultra vires y la En los casos que se ha configurado un acto Repositorio ULIMA
afectación del interés que exceda el objeto social, la LGS considera
social de las que la responsabilidad por este acto se
sociedades anónimas dilucida al interior de la sociedad, quedando
(ulima.edu.pe) expedito el derecho de la misma para iniciar
acciones de responsabilidad.
28
Norberto R. https://www.co “Legitimación del representante Revista del 11

Benseñor legio- societario en actos extraordinarios o Notariado 894
escribanos.org.ar/bibli exorbitantes al objeto social”. Este artículo,
oteca/cgi- menciona a los actos ultra vires, en específico
bin/ESCRI/ARTICUL el pensamiento de la doctrina sobre este acto,
OS/53664.pdf según la cual el sujeto societario no tendría
capacidad genérica sino una capacidad
especial concebida para la consecución del
objeto. También el autor se vale del derecho
comparado.
Guillermo A. https://reposito “Ultra Vires, Objeto Social Y Repositorio UADE 12

Moglia Claps rio.uade.edu.ar/xmlui/ Capacidad De La Sociedad”. La ponencia
bitstream/handle/1234 trata del acto ultra vires en el derecho inglés, (Universidad
56789/601/CDS06010 es decir que el autor establece un análisis del Argentina De la
539.pdf? problema y doctrina del ultra vires en el Empresa) en el II
sequence=1&isAllowe derecho inglés, en su estado actual y en el Congreso
d=y criterio de la ley argentina respecto al objeto Iberoamericano de
social y la capacidad de la sociedad, Derecho Societario y
de la Empresa
Montoya Stahl, La La determinación obligatoria del Revista IUS ET 13

Alfonso y determinación Objeto Social: Una regla anacrónica. VERITAS N°51,
Loayza Jordán, obligatoria del Objeto 2015.
Fernando Social: Una regla Se debate la presunta utilidad como
inconvenientes de la obligación de determinar Repositorio vlex
29
anacrónica (vlex.com) el objeto social. Por lo que, Se analiza las

características exigidas al objeto social, como
los supuestos beneficios que traería su
regulación. También se propone la
eliminación de la obligación de determinar el
objeto social.
Baldeón Vellón, Teorías sobre Teorías sobre la sociedad de Revista 14

Francisco la sociedad de capitales y derechos de sociedades. al punto ADVOCATUS,
capitales y derechos que la jurisprudencia desarrolló la doctrina Universidad de Lima
de sociedades ultra vires, según la cual la sociedad no podía
(vlex.com) obligarse por actos realizados fuera de su
objeto social
Oswaldo https://app.vle Mesa Redonda: Reforma de la Ley THEMIS. Revista de 15

Hundskopf, José x.com/#search/jurisdic General De Sociedades en el Perú. Trata y Derecho (Nro 72,
Payet Puccio, tion:GB,UY,PE,AR/ac responde a las preguntas ¿Cuán efectiva es la 2017)
Alfonso tos+ultra+vires/WW/v actual Ley General de Sociedades?, ¿Cuáles
Montoya Stahl, id/741341277 son las principales reformas que deben
Guillermo implementarse?
Ferrero Álvarez- Repositorio vlex
Calderón
Norbert http://historico. El objeto es el averiguar cuáles son las Repositorio UNAM. 16

Bernsdorff juridicas.unam.mx/pu consecuencias jurídicas de los actos ultra Parte del acervo de
blica/librev/rev/dconst vires de las organizaciones internacionales. la Biblioteca Jurídica
la/cont/2001/pr/pr19.p Esta fuente sirve dentro de su análisis para Virtual del IIJ de la
30
df apreciar como abordan una presunta nulidad. UNAM.
Echaiz Moreno, http://revistas. “Los actos ultra vires y sus Revista virtual. 17
Daniel pucp.edu.pe/index.php implicancias en los grupos empresariales”. Derecho en General.
/actualidadmercantil/a En este artículo, el autor señala un caso entre 2012. Perú.
rticle/view/14959/154 dos empresas, el cual analiza, para dar la
93 explicación de la manera en que pueden
influir los actos ultra vires en las empresas
peruanas.
Navarrete, Joe https://www.en “La nulidad de los acuerdos Revista Virtual. 18

foquederecho.com/20 societarios bajo el artículo 38 de la Ley Enfoque Derecho.
19/02/18/la-nulidad- General de Sociedades”. 2019. Perú.
de-los-acuerdos-
societarios-bajo-el- En este escrito, se establece el análisis
articulo-38-de-la-ley- del artículo 38 de la LGS, donde se desglosa
general-de- cada párrafo de este, para dar explicación de
sociedades/#_ftnref1 que este artículo se debería aplicar a los
acuerdos societarios de todas las sociedades
reguladas en la ley, con excepción de las
sociedades anónimas.
Abramovich https://revistas. La problemática de la impugnación THEMIS Revista De 19

Ackerman, pucp.edu.pe/index.php y nulidad de acuerdos en la ley general de Derecho, (47), 243-
Daniel /themis/article/view/9 sociedades: Analiza los problemas y 253
867/10281 ambigüedades de la Ley General de
Sociedades en lo referente a la nulidad e
impugnación, tanto de las decisiones de la
31
junta general de accionistas, como de las del

directorio.
ANEXO 2: Libros
AUTOR LIBRO RESUMEN REFERENCIA NUM.

Elías Laroza, El Derecho El maestro, refiriéndose a nuestra Elías, E. (2008). Los actos ultra vires. 1
Enrique Societario Peruano regulación: Es inadmisible que la nulidad de un En E. E. Laroza, El derecho
acto "ultra vires" realizado por una sociedad afecte societario peruano (págs. 63-65).
a un tercero de buena fe que contrató con Lima.
representantes debidamente facultados por la
sociedad.
Hundskopf Manual de derecho Hundskopf señala que la Ley 26887 es Hundskopf, O. (2009). Objeto social y 2
Exebio, societario protectora del tercero de buena fe, de modo que si actos ultra vires. En O.H.Exebio,
Oswaldo el directorio o la junta general de una sociedad Manual de derecho societario (págs.
anónima faculta a su gerente o apoderado a 63-64). Grijley. Lima.
celebrar actos que excedan su objeto social, estos
obligaran definitivamente a la sociedad.
32
John M. B. Las sociedades La sección de Introducción a la Sociedad John M. B. Balouziyeh (2012) Las 3
Balouziyeh mercantiles Anónima, evalúa el tópico de ser que Una sociedades mercantiles
estadounidenses sociedad anónima que es demandada para cumplir estadounidenses. Madrid: Marcial
con una obligación contractual alega que el Pons.
contrato le impone una obligación ultra vires y https://app.vlex.com/#WW/vid
que, por tanto, no le es oponible. Y se argumentan /716891521
las contraposiciones a esto según la legislación.
Ricardo Comentarios a la El maestro precisa que la LGS no niega la Beaumont, R. (1998). Comentarios al 4
Beaumont nueva Ley General ilicitud del acto contrario al estatuto o que excede artículo 12 de LGS. En R.B.
Callirgos de Sociedades. el objeto social, sino que determina que la Callirgos. Comentarios a la nueva
responsabilidad por el acto ultra vires se ventila y Ley General de Sociedades (págs. 82-
esclarece al interior de la sociedad, desde que fue 85). Gaceta Jurídica Editores. Lima.
dentro de ella donde se cometió la trasgresión.
ANEXO 3: Jurisprudencia
Órgano Caso RESUMEN 3 RENGLONES Bibliografía NUM.

jurisdiccional
Sala Civil CAS. Nº 1953- La cuestión estriba en si se puede o no Link: https://vlex.com.pe/vid/- 1
Permanente de 2001-ICA ratificar un acuerdo de Directorio que haya 472807218
la Corte violentado el pacto social o el estatuto. La Corte
Suprema de considera que estos no se pueden ratificar, y son
Justicia de la nulos así sean adoptados con las mayorías
República. requeridas por ley, o incluso por unanimidad.
Salvo previamente se haya modificado el estatuto
o pacto social.
Sala Civil CAS. N° 5134- El asunto controvertido es la impugnación 2
33
Transitoria de la 2017-LIMA del acuerdo adoptado por la junta general de

Corte Suprema accionistas cuando la convocatoria a la misma se
de Justicia de la hecho infringiendo las disposiciones del estatuto
Republica. relativas a la materia. La Corte estima que sería
carente de toda lógica el impugnar un acuerdo por
falta de formalidad en la notificación, cuando ello
no ha impedido que el socio tome conocimiento
de la misma.
Tribunal RES. N° 040-2007- Los Registradores Públicos no podrán Link: 3
Registral SUNARPTR-L observar la inscripción de acuerdos del directorio http://www.osterlingfirm.com/Docum
referidos a actos de disposición argumentando que entos/cdi/precedentes/PLENO_90.pdf
no se encuentran expresamente previstos dentro
del objeto social; tal evaluación corresponderá a la
propia junta general, a los accionistas y en última
instancia al Poder Judicial.
House of Lords Ashbury Railway La Cámara de los Lores determino que el Aranzadi, L. A. (1991). El origen de la 4
Carriage and Iron acto realizado por los administradores al no estar doctrina "ultra vires" en el Common
Company vs Riche. contemplado previamente en el memorándum de Law. EDERSA, 639-664.
constitución, que contiene el objeto social, es
nulo. No es posible de rectificación, ni por
unanimidad.
Tribunal RES. N° 1066- El objeto social debe ser fijado de forma 1066 2015 Sunarp TR L | PDF 5
Registral 2015-SUNARP- clara mediante la utilización de expresiones (scribd.com)
TR-L adecuadas que delimiten sus contornos y que sean
susceptibles de entendimiento general, sin que ello
impida que puedan ser omnicomprensivas, es
decir incluir varias actividades.
34
Corte Suprema Empresa de La empresa demandada, que tiene que Sentencia de Corte Suprema de 6
de Justicia Transportes y pagar una fuerte suma de dinero al actor, interpone Justicia - Sala Civil Permanente de
Servicios El Sol de una casación. En las consideraciones por parte de 7 de Mayo de 2009 (Expediente:
Santa Clara la corte, se señala que los representantes de la 004788-2008).
Sociedad Anónima. empresa al firmar el contrato de depósito han https://vlex.com.pe/vid/-472799150
actuado más allá de las facultades conferidas por
la Sociedad
ANEXO 4: Entrevista
Titulo Entrevistado Entrevistador Resumen Bibliografía NUM.

Algunas Ricardo Asociación Civil Ante la pregunta: (…) ¿no sería Link: 1
precisiones en Beaumont Derecho & Sociedad posible atemperar el descarte de la teoría https://revistas.pucp.edu
torno a la nueva Callirgos mencionada- de los actos ultra vires-? (…). .pe/index.php/derechoy
Ley General de sociedad/article/view/1
Beaumont: Atemperar el descarte 6637
Sociedades.
de la teoría mencionada puede resultar
sumamente peligroso y conceptúo que la
economía del país podría trabarse y
llenarse de obstáculos
35

ENSAYO - Derecho Societario.

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1

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO

“TEORÍA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES: INCIDENCIA EN LA NULIDAD DE

LOS ACUERDOS SOCIETARIOS”

Cruz Eustaquio, Jean Nilson

Nolasco Rodríguez, Amirali Yesenia

Nicolás Torres, Sergio Richar

Tantaquispe Siccha, Abimael Rigoberto

Ybañez Soto, Luz Pierina

Facultad de Derecho y CC. PP

Dra. Carmen Olinda Neyra Alvarado

 Ley de sociedades Artículo referido:

 Ley general de sociedades Artículo 58. — El administrador o el

negativo- no en el sentido de perjudicial- “actos que no

 Ley de sociedades de capital ARTÍCULO REFERIDO

 Código de comercio Artículo 127 inciso 4) dispone como

PROCESAMIENTO DE LAS ENCUESTAS

La primera entrevista estuvo dirigid al representante legal de la Empresa de Servicio

empresa de servicio de electricidad de economía mixta, que pertenece al Grupo Distriluz y

Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). La

entrevista se llevó a cabo a través del medio virtual.

La segunda entrevista estuvo dirigida a Kodzman López, Marco Aldrin representante

legal de la Empresa M&V Corporativos en Servicios Educativos S.A.C., la cual enfoca su

actividad comercial a la enseñanza primaria.

La tercera entrevista estuvo dirigida a Formaliza-t Perú, es una entidad no lucrativa,

sector de la Micro y Pequeña Empresa. Asimismo, brinda el servicio de modificación de

estatutos, servicio de contabilidad empresarial, creación de páginas web, aumento de capital,

transferencia de acciones y otros.

Análisis de las preguntas:

Fuente: entrevistas realizadas.

De la población total entrevistada, podemos verificar que el conocimiento acerca de actos

representante legal conozca la manera adecuada de actuar frente a ellos.

2. Puede señalarnos si Usted tiene conocimiento de casos en la que el apoderado en nombre

de la empresa excediendo sus atribuciones celebró contrato u acto jurídico.

2.1. En caso que la respuesta sea sí ¿Cuántos casos?

2.2. En caso sea no, ¿por qué?

pertenece a la junta general de accionistas.

-Soy el representante de la empresa actualmente.

encuentren comprendidos en su objeto social.

3. Si su representada advierte que su administrador o representante celebra actos jurídicos

administrador o representante ¿reconoce dichos actos para no perjudicar a los terceros o

Fuente: entrevistas realizadas.

3.1. Respecto a la pregunta anterior, Sí o No ¿por qué?

- Desconocemos el hecho y pedimos su nulidad.

- No, porque se tomarían las acciones legales al respecto

Fuente: entrevistas realizadas.

4.1. ¿por qué?

-El gerente general dirige la marcha administrativa y es el representante legal de

responsabilidad ante caso de sobrepasar sus facultades.

-Porque no tienen validez.

-No está obligada y se procede a separar al responsable

de la Ley General de Sociedades.

que recomienda en estos casos?

Fuente: entrevistas realizadas.

5.1. ¿por qué?

- No es delito el supuesto, pero si una falta administrativa ante SUNAT.

- Podría Causar perjuicio económico

El porcentaje mayoritario de los entrevistados no están de acuerdo en que la sociedad

actividades descritas en el objeto social.

de la regulación señalada por la Ley General de Sociedades. ¿Cuál es su posición al

- Sería necesaria para evitar abusos.

- necesaria; toda vez que la responsabilidad corresponde a la persona jurídica, y el