Señores:

REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL ESTADO ZULIA

Su Despacho.-

Yo, EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ, titular de la cédula de

identidad V-15.978.118 en su carácter de presidente, debidamente
autorizado para este acto ante usted con el debido respeto y acatamiento y
expongo.

A los fines de dar cumplimiento a lo establecido por el Articulo 215 del

Código de Comercio, acompaño a esta solicitud, el Acta de Asamblea
extraordinaria, de la Sociedad Mercantil "CONSTRUCCIONES
OCCIDENTALES Y BIENES RAICES EDHER, C.A." la cual fue redactada
con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatus Sociales, Venta
de Acciones, Elección del comisario y Nombramiento de una Nueva Junta
Directiva y pido su inscripción de la misma y del auto que la provea a los
fines de su publicación.

Caracas a la fecha de su presentación.

Atentamente

__________________________________
EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ
V -15.978.118
Yo, LILIANA DEL ROSARIO GUTIERREZ, venezolana, mayor de edad,
civilmente hábil y titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.887.349,
actuando en mi carácter de presidente de la Empresa "CONSTRUCCIONES
OCCIDENTALES Y BIENES RAICES EDHER C.A " constituida y
domiciliada en Maracaibo y debidamente inscrita por ante el Registro
Mercantil Cuarto del Estado Zulia, el ocho (08) de Diciembre de Dos Mil
Cuatro (2004), el cual quedo inserto Bajo el Nº 48, Tomo 77-A carácter
expresado anteriormente, Certifico, que la presente Acta de Asamblea
Extraordinaria es Copia Fiel y Exacta que reposa en Libro de Actas de
Asamblea, la cual es del tenor siguiente: ………………………………………...
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA COMPAÑÍA "CONSTRUCCIONES OCCIDENTALES Y BIENES
RAICES, EDHER, C. A……………………………………………………………..
En la Ciudad de Maracaibo a los 24 días del mes de Enero de Dos Mil Once
(24-01-2011), siendo las nueve de la mañana (09:00 A.M.), se encontraban
reunidas en la Sede Social de la Empresa “CONSTRUCCIONES
OCCIDENTALES Y BIENES RAICES EDHER, C.A.”, cuyo domicilio fiscal
es Maracaibo EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ Y LILIANA DEL
ROSARIO GUTIERREZ , mayores de edad, venezolanos, de estado Civil
Solteros y titulares de las Cédulas de Identidad Nº 15.978.118 y 11.887.349
respectivamente, propietarios del cien por ciento del capital social en
igualdad de condiciones y cantidad de acciones, de acuerdo a lo establecido
en las Cláusulas Cuarta y Quinta del Acta Constitutiva y Estatutaria de la
Compañía, las cual establecen que el Capital de la Empresa es la suma de
Ciento Cincuenta mil Bolívares (150.000,00 Bs.), representado en cincuenta
(50) Acciones las cuales fueron suscritas y pagadas por un valor de Mil
Quinientos Bolívares (1.500,00 Bs.) cada una, siendo cada una de los
accionistas propietarios de cincuenta (50) acciones , para un total de
Setenta y Cinco Mil Bolívares (75.000,00), comprendiendo el cien por ciento
(100%) del capital por lo que se prescinde del requisito de convocatoria de
Acuerdo a lo establecido en la Cláusula Octava del Acta Constitutiva y
Estatutaria de la Compañía, contándose en calidad de invitada la presencia
de la Ciudadana ERIKA CAROLINA HERRERA SANCHEZ, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad Nº V- 17.953.668 En consecuencia
declaramos validamente constituida, con el objeto de celebrar Asamblea
General Extraordinaria de Accionista a los fines de tratar: ………………….
1 Venta de Acciones………………………………………………………………
2 Elección comisario……………………………………………………………...
3 Restructuración de la Junta Directiva……………………………………….
Los puntos enumerados, una vez considerados, debatidos y votados, dieron
los siguientes resultados. Ya instalada la asamblea de la Empresa
"CONSTRUCCIONES OCCIDENTALES Y BIENES RAICES, EDHER, C.A.
se expuso. Punto uno: La ciudadana LILIANA DEL ROSARIO SANCHEZ,
tomo la palabra y manifestó la voluntad de vender sus acciones a ERIKA
CAROLINA HERRERA SANCHEZ, venezolana, mayor de edad, de estado
civil soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº V- 17.953.668. Acepto la
compra de cincuenta (50) acciones lo cual representa el cincuenta (50%) de
la ciudadana LILIANA DEL ROSARIO SANCHEZ y luego de realizarse la
negociación y el pago correspondiente, el comprador, queda con un total de
Cincuenta (50), acciones, lo cual representa el cincuenta por ciento (50%)
del capital de la empresa; así mismo la ciudadana LILIANA DEL ROSARIO
SANCHEZ, después de la venta se retiro de la reunión, quedando las
acciones de la siguiente manera EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ
poseedor de Cincuenta (50), acciones, lo cual representa el cincuenta por
ciento (50%) del capital de la empresa; y la ciudadana ERIKA CAROLINA
HERRERA SANCHEZ, poseedora de Cincuenta acciones (50), acciones, lo
cual representa el cincuenta por ciento (50%), que conjuntamente hacen un
total del cien por ciento (100 %) del capital de la compañía, PUNTO DOS:
Por decisión de la junta Directiva, se eligió como comisario a la licenciada,
VERONICA COROMOTO RODRIGUEZ TOYO, quien es mayor de edad,
venezolana, Contador Público, inscrito en el Co legio de
Contadores bajo el Nº 56446, titular de la Cédula de Identidad Nº 3.507.876
domiciliada en Caracas, Distrito Capital, por el periodo de 2 años. PUNTO
TRES: El vicepresidente de la Compañía el ciudadano EDGAR MANUEL
HERRERA SANCHEZ: tomo la palabra y manifestó, que debido a la venta
de acciones de la ciudadana LILIANA DEL ROSARIO SANCHEZ, se
preside a nombra la nueva Junta Directiva, por lo que se nombrar la Nueva
Junta Directiva, para el periodo de Dos (02) años se ha ratificado como
PRESIDENTE al Ciudadano EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ,
como VICEPRESIDENTE a la ciudadana ERIKA CAROLINA HERRERA
SANCHEZ y como COMISARIO a la ciudadana VERONICA COROMOTO
RODRIGUEZ TOYO se somete a consideración la propuesta y es
aprobada. Sin más nada que discutir se da por finalizada esta reunión y la
Asamblea autoriza al ciudadano EDGAR MANUEL HERRERA SANCHEZ,
titular de la Cédula de identidad Nº V-15.978.118, en su carácter de
Presidente de la empresa CONSTRUCCIONES OCCIDENTALES Y
BIENES RAICES EDHER, C.A Para hacer la correspondiente participación
al Registrador Mercantil. No habiendo mas nada que tratar en la Asamblea
se declara terminada y los presente firman en señal de conformidad EDGAR
MANUEL HERRERA SANCHEZ (FDO); LILIANA DEL ROSARIO
GUTIERREZ. (FDO) ERIKA CAROLINA HERRERA SANCHEZ; ……………