La Ley 19550

Introducción al régimen
general societario

UBA / Prof. G. Cultraro

 Instrumento
Instrumento concentrador
concentrador de
de capitales
capitales //
como
como recurso para la actuación colectiva
recurso para la actuación colectiva

interno externo

estudia el
funcionamiento

Pensado
Pensado como
como un
un recurso
recurso Desde
El derecho Desde la
la reforma
reforma incluye
incluye aa
técnico
técnico para adaptarse aa
para adaptarse las
las sociedades
sociedades civiles
civiles
las
las circunstancias
circunstancias yy de las
modalidades
modalidades del
del ejercicio
ejercicio sociedades
del
del comercio
comercio en
en forma
forma
colectiva
colectiva

integra
integra el
el derecho
derecho comercial
comercial
Art.
Art. 384 LGS yy art.
384 LGS art. 66 Ley
Ley 26994
26994

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 Los
Los socios
socios ejercían
ejercían el
el
comercio en nombre
comercio en nombre
Sociedad Sociedad
Sociedad Colectiva
colectivo
colectivo Sociedad general
general oo en
en nombre
nombre Colectiva
colectivo: (sociedad
(sociedad general)
colectivo: debían constituirse ante
debían constituirse ante general)
escribano
escribano e inscribir el testimonio en
e inscribir el testimonio en
Sociedad
Sociedad en Sociedad
en el
el Archivo
Archivo del
del Consulado
Consulado Sociedad en
en comandita
comandita
comandita:
comandita: con doble
con por
doble Sociedad por acciones: fue
acciones: fue admitida
admitida
régimen
régimen de de Sociedad General:
General: Código de libremente
los libremente
responsabilidad
responsabilidad pues
pues los socios eran
socios eran Comercio
junto comerciantes
comerciantes yy
junto aa los
los socios
socios responsables Ordenanzas Francés Sociedad
Sociedad anónima:
anónima: sometidas
sometidas aa
comerciantes
comerciantes aparecen
aparecen responsables autorización
solidarios de Bilbao 1807 autorización gubernamental
gubernamental
los socios comanditados
los socios comanditados solidarios
yy que
que debían
debían inscribirse.
inscribirse.
1737

Sociedades
Sociedades ocultas:
ocultas: en
en Ordenanzas
comanditas
comanditas nono
inscriptas
francesas de
inscriptas 1673 Permite la libre
creación de
Ley sociedades
Francesa de anónimas con un
1867 mínimo de 7
accionistas

Se creaban por
carta real Antecedentes legislativos de
influencia en el sistema societario
Eran consideradas
instituciones de derecho
Compañías público

Era la persona moral quien llevaba

adelante la actividad mercantil
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 La
La Código de Ley 19550
(1972)
legislació
Comercio

legislació (reforma
1889)

nn •• Incorpora
Incorpora formalidades
formalidades para
para el
•• Reunión
Reunión en
cuerpo
en un
un solo
legal
solo
la
cuerpo legal la
•• Incorporó
Incorporó normas
normas
referidas
referidas aa la
argentina el la
regulación
regulación de
de las contabilidad
contabilidad yy
argentina
funcionamiento de las sociedades
funcionamiento de las sociedades las
extranjeras sociedades
sociedades documentación
extranjeras documentación
comerciales
comerciales
Código de
•• Se •• Previó
Previó normas
normas sobre
Comercio Se introducen
introducen modificaciones
modificaciones aa las
las sobre
sociedades •• Microsistema fusión y escisión
(1862) sociedades anónimas con normas más
anónimas con normas más Microsistema fusión y escisión
protectoras de los intereses de los normativo
normativo
protectoras de los intereses de los
autosuficiente •• Receptó
accionistas
accionistas autosuficiente Receptó antecedentes
antecedentes
doctrinarios
doctrinarios sobre
sobre
•• Se •• Reconoce
Reconoce aa la intervención judicial
Se estableció
estableció un
un régimen
régimen dede la intervención judicial
responsabilidad solidaria e ilimitada sociedad
sociedad como una
como una
responsabilidad solidaria e ilimitada
•• Acto
Acto de
de Comercio: recurso técnico para •• Introducción
Comercio: para
para los
los directores
directores que
que sese apartase
apartase de
de la
la recurso técnico para Introducción del
del
art.
art. 8 inciso 66
8 inciso que
que un
un grupo
grupo de sistema
ley, el estatuto, el reglamento y
ley, el estatuto, el reglamento y las las de sistema normativo de
normativo de
individuos pueda constitución
decisiones
decisiones dede la
la asamblea
asamblea individuos pueda constitución de de S.
S. A.
A. yy
•• Arts. realizar
realizar un
un fin
fin lícito.
Arts. 387/512:
387/512: lícito. distinción
distinción entre
entre
sociedades
sociedades •• Se
Se incorporó
incorporó la
la figura
figura del
del Sindico
Sindico abiertas
abiertas yy cerradas
cerradas
comerciales •• Reafirmó
Reafirmó el
el carácter
carácter
comerciales
contractual
contractual de
de las •• Inclusión
•• Se
Se prohibió
prohibió la
la distribución
distribución de
de utilidades
utilidades las Inclusión dede normas
normas de
de
•• Arts.
Arts. 403/429: sociedades y el protección
403/429: que no sean irrevocablemente
que no sean irrevocablemente sociedades y el protección del
del
sociedades
sociedades anónimas carácter
carácter de
de sujeto
sujeto de accionistas:
anónimas adquiridas
adquiridas yy completamente
completamente líquidas
líquidas yy de accionistas: derecho
derecho de
de
derecho preferencia
realizadas
realizadas derecho preferencia yy acrecer,
acrecer,
voto
voto acumulativo,
acumulativo,
•• Incluyó
Incluyó aa las
las SRL
SRL de receso
de receso ee impugnación
impugnación
la Ley 11645 acuerdos
la Ley 11645 acuerdos sociales
sociales
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 La sociedad civil y la sociedad comercial

ARTICULO
ARTICULO 1º LSC
1º LSC
Habrá
Habrásociedad
sociedadcomercial
comercial
ARTICULO
ARTICULO 1648 1648 CÓDIGO
CÓDIGO CIVIL CIVIL cuando
cuando dosdos
o más
o máspersonas
personasen en
Habrá
Habrá sociedad,
sociedad, cuando
cuando dosdos oo más
más forma
forma organizada,
organizada, conforme
conforme
personas
personas se
se hubiesen
hubiesen mutuamente
mutuamente a uno de los tipos previstos
a uno de los tipos previstos en en
obligado,
obligado, cada
cada una
una con
con una
una estaesta
Ley, se obliguen
Ley, a a
se obliguen
prestación, con el fin de obtener
prestación, con el fin de obtener realizar aportes
realizar para
aportes para
alguna
alguna utilidad
utilidad apreciable
apreciable enen dinero,
dinero, aplicarlos
aplicarlosa laa producción
la produccióno o
que
que dividirán
dividirán entre
entre sí,
sí, del
del empleo
empleo que
que intercambio
intercambio de de
bienes o o
bienes
hicieren
hicieren de
de lo
lo que
que cada
cada uno
uno hubiere
hubiere servicios participando
servicios participandode de
loslos
aportado
aportado beneficios
beneficiosy soportando
y soportando laslas
pérdidas.
pérdidas.

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 Lasgrandes
Las grandes
reformasa alalaLey
reformas Ley Ley
19550
19550
26994


 Unificación
Unificación del
del régimen
régimen societario
societario civil
civil con
con el
el
Ley comercial
comercial

 Calificación del régimen societario
Calificación del régimen societario como
como general
general yy
22903
no
no como
como comercial
comercial

 Incorporación de las sociedades unipersonales
Incorporación de las sociedades unipersonales

 Modificación del régimen de sociedades irregulares
Modificación del régimen de sociedades irregulares
yy de hecho
de hecho

 Doctrina
Doctrina de
de la
la inoponibilidad
inoponibilidad de
de la
la persona
persona 
 Modificación del régimen de
Modificación del régimen de nulidades
nulidades societarias
societarias
jurídica
jurídica 
  Admisión
Admisión parapara los
los cónyuges
cónyuges de de integrar
integrar cualquier
cualquier
 Instituto de regularización de
Instituto de regularización de sociedades
sociedades tipo de sociedad
tipo de sociedad
no
no constituidas
constituidas regularmente
regularmente yy de
de hecho
hecho 
  Eliminación del inciso 8°
Eliminación del inciso 8° del
del art.
art. 94
94 que
que prescribía
prescribía
Incorporación de sociedades en formación
 Incorporación de sociedades en formación la
 la disolución por reducción a uno en el número de
disolución por reducción a uno en el número de
 Flexibilización
Flexibilización del
del régimen
régimen de
de SRL
SRL socios
socios
 Incorporación del las acciones escriturales
 Incorporación del las acciones escriturales 
  SeSe contempló
contempló la la posibilidad
posibilidad de de remoción
remoción de de las
las
 Incorporación
Incorporación dede los
los contratos
contratos de
de causales de disolución
causales de disolución
colaboración
colaboración empresaria
empresaria 
 Se derogó el régimen de
Se derogó el régimen de sociedades
sociedades accidentales
accidentales yy
de
de los
los contratos
contratos de de colaboración
colaboración empresaria
empresaria

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 Habrá sociedad si una o más Las sociedades de garantía recíprocas son sociedades con único
personas en forma organizada y exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus socios
conforme a uno de los tipos partícipes y por operaciones que hagan a su giro empresario
previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos
a la producción o intercambio
de bienes o servicios,
participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

“El anteproyecto respeta los otros microsistemas

normativos autosuficientes. Es decir, se ha tratado de
Crea la SAS como un nuevo no modificar otras leyes, excepto que ello fuera
tipo societario, con el alcance y absolutamente necesario…”
las características previstas en 1. SISTEMA JURÍDICO: es un todo ordenado e
esta ley. interrelacionado para la realización de un
determinado objeto: la justicia.

2. SUBSISTEMAS: las ramas, en las que también

es posible encontrar diversas partes, relacionadas
Las cooperativas son entre sí para la realización más concreta de la justicia
organizaciones particular (para el comerciante, el obrero, el
básicamente populares
delincuente, el administrado, etc.).
basadas en el esfuerzo
propio y la ayuda
mutua para organizar y 3. MICROSISTEMAS: pequeños conjuntos de
prestar servicios normas que, sin demasiado orden ni relación entre sí,
tratan de realizar una justicia todavía más concreta y
particular, para sectores aún más determinados (el
consumidor, el dañado, el locatario, el asegurado,
UBA / Prof. G. Cultraro etc.)
 La relación del régimen societario con el Código Civil y Comercial

Artículos
Artículos 150:
150:

Las
Las personas
personas jurídicas
jurídicas privadas
privadas que
que se
se constituyen
constituyen en
en la
la Resultan obligatorias salvo que la ley especial establezca otra solución
República,
República, se
se rigen:
rigen: diferente por una norma imperativa o de orden público:

 Régimen de autoconvocatoria de los órganos de gobierno y

a)
a) por
por las
las normas
normas imperativas
imperativas de
de la
la ley
ley especial
especial o,
o, en
en su
su administración
defecto,
defecto, de
de este
este Código;
Código;
 Sistema de reuniones por medios electrónicos de los órganos
b)
b) por
por las
las normas
normas del
del acto
acto constitutivo
constitutivo con
con sus
sus colegiados
modificaciones
modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las
y de los reglamentos, prevaleciendo las
primeras  Mecanismos de superación de obstáculos que impiden a los órganos
primeras en
en caso
caso de
de divergencia;
divergencia;
adoptar decisiones
c)
c) por
por las
las normas
normas supletorias
supletorias de
de leyes
leyes especiales,
especiales, oo en
en su
su
defecto,
defecto, por
por las
las de
de este
este Título.
Título.

Las
Las personas
personas jurídicas
jurídicas privadas
privadas que
que se
se constituyen
constituyen en
en el
el
extranjero
extranjero se
se rigen
rigen por
por lo
lo dispuesto
dispuesto en
en la
la ley
ley general
general de
de
sociedades.
sociedades.

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La reacción frente a la problemática del modelo “sociedad –
persona jurídica – típica” Relación de
colaboración
no
personificada

Acuerdo
contractual
colectivo y de
organización

Recurso técnico Relación de duración

Implica dividir La atribución que, aunque
para disciplinar
patrimonios de convenidas entre dos
unitariamente
cierto grupo de personalidad personas, pueden
relaciones jurídica resulta generar efectos
jurídicas de una norma respecto de terceros

Recurso técnico que crea un centro de imputación de derechos y

obligaciones autogestante
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