A.

Derecho de “first refusal” u opción preferente

ARTíCULO …………: Cualquier Accionista podrá transferir o aceptar una oferta

para transferir a cualquier Persona la totalidad de sus Acciones (y en tales casos
el otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa, negar su consentimiento
para efectuar dicha transferencia), siempre que :

i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el “Accionista Vendedor”) haya
recibido de parte de un tercero que no sea una Persona Relacionada una oferta
por escrito y de buena fe (la “Oferta de Buena Fe”), ofreciéndole la compra de la
totalidad (pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor (las “Acciones Sujetas a Transferencia”), a cambio del precio
especificado en la Oferta de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito
(el “Aviso de Transferencia”), al Accionista no vendedor (el “Accionista No
Vendedor”) estableciendo:

1) La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a

Transferencia conforme a la Oferta de Buena Fe;

2) La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre la

totalidad de las Acciones del Accionista Vendedor); y

3) El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el “Adquirente Propuesto”); y

4) El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia,

expresado solamente como un monto en Pesos, y la forma de pago del mismo.

El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de Buena

Fe, la cual deberá constar por escrito y estar firmada por el Adquirente Propuesto
y constituirá una oferta irrevocable de venta de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.

ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la

obligación, de comprar las Acciones Sujetas a Transferencia.

Dicha opción (el “Derecho de First Refusal”) se ejercerá notificando su ejercicio al

Accionista Vendedor dentro del plazo de ………. días corridos contados desde la
recepción del Aviso de Transferencia. En caso que el Accionista No Vendedor no
entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el
Derecho de First Refusal.

iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First
Refusal, el Accionista Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con
respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los términos (en cuanto al
precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La
compraventa de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y
perfeccionarse dentro de los ……….. días corridos contados desde el envío del
Aviso de Transferencia (el “Cierre de los Accionistas”), en cuyo acto el Árbitro
deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario
nominativo, del precio de las Acciones en representación del Accionista Vendedor;
(b) otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente recibo de pago del precio
de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de
acciones que de cuenta de la transferencia de las Acciones; (d) hacer entrega al
Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos
títulos accionarios a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la inscripción
de la transferencia de Acciones en el Registro de Accionistas de la Sociedad y (f)
realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones.

iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First

Refusal siguiendo el procedimiento descrito precedentemente, el Accionista
Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones Sujetas a Transferencia al
Adquirente Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia al Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá
cumplir con todas y cada una de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones
económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto sean las mismas para el
Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena
Fe. El Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la
información y las evidencias que estime necesarias para verificar el cumplimiento
de esta condición; (ii) que la transferencia se refiera al total de las Acciones
Sujetas a Transferencia; (iii) que la venta al Adquirente Propuesto se otorgue y
perfeccione dentro de los ………. días corridos siguientes a la fecha del envío del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor. Vencido el plazo de
……….. días indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la
transferencia al Adquirente Propuesto de las Acciones Sujetas a Transferencia, el
Accionista que pretenda o desee vender, ceder, transferir o, de otra forma,
disponer bajo cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos los derechos de
suscripción preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de dicho
Accionista o a ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento
contemplado en este pacto; y (iv) las transferencias a terceros que no cumplan
con los requisitos y condiciones señalados precedentemente facultarán al
Accionista No Vendedor para ejercer todas las acciones y derechos contemplados
en el pacto de accionistas.

v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No

Vendedor íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo
Gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas
condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de
terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión –salvo las disposiciones de este Pacto– y el pleno ejercicio
de los derechos de dominio y de Accionista que pertenezcan a su titular, y sin que
existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el vendedor al
saneamiento en conformidad a la ley.