MOMENTO 2

SOCIEDADES
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CONTENIDO

1. Síntesis

2. Tipos societarios

3. Representación del capital

4. Tipos de responsabilidad

5. Tipos de sociedades

6. Grupos empresiales,
sucurales y agencias

Sociedades
Momento 2
2
Hola, bienvenidos al curso de Sociedades del momento 2, dirigido por la Universidad La Gran Colombia. En éste podrás evidenciar
en qué se caracteriza una sociedad, cuáles son sus tipos y diferentes responsabilidades. Inicia revisando la síntesis del curso.

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 1.SÍNTESIS

Palabras clave

•• • Intuitu personae, intuitu rei, responsabilidad limitada, responsabilidad

ilimitada, responsabilidad solidaria, responsabilidad subsidiaria,
partes de interés.

Objetivos del momento

•• • Distinguir las clases y tipos de sociedades.

•• • Distinguir cómo están representados los aportes.

•• • Distinguir las clases de socios y comprender sus responsabilidades.

•• • Distinguir razón de denominación social.

•• • Comprender qué es el elemento intuitu personae e intuitu rei.

•• • Distinguir reservas legales, estatutarias y ocasionales.

•• • Conocer las principales causas de disolución de las sociedades.

•• • Comprender qué es la limitación de responsabilidad.

Preguntas orientadoras

•• • ¿Qué es una sociedad de personas, de capitales y mixta?

•• • ¿Cuáles son las características de cada tipo de sociedad?

•• • ¿Cuáles son los tipos de acciones?

•• • ¿Qué es el capital autorizado, suscrito y pagado?

•• • ¿Cuáles obligaciones impone la ley de acuerdo al tipo de sociedad frente

al capital autorizado, suscrito y pagado?

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2. TIPOS SOCIETARIOS
Los diferentes tipos societarios se encuentran regulados por el Código de Comercio (C.
Co) y sus normas complementarias, específicamente, en el Libro II, título III al IV. Las
sociedades básicamente se dividen en tres categorías: las de personas, las de capitales
y las mixtas

Sociedad de personas (intuitu personae)

Las sociedades de personas se consideran sociedades cerradas, esto quiere decir que
no es fácil ser socio o dejar de serlo. La afectación a la persona-socio puede afectar a
la sociedad, por lo que el error relativo a la persona puede dar lugar a la nulidad en la
totalidad del negocio jurídico. Así, las condiciones y atributos de la persona, sin la cual
el negocio no tiene razón de ser, son el motivo o el móvil principal que nos lleva a querer
asociarnos mediante un contrato de sociedad.

Sociedades de capital (intiutu rei)

En este tipo de sociedades se constituye el capital sin importar la persona y de ahí se

desprende la limitación de responsabilidad. Su estructura es abierta, lo que no quiere
decir que no se puedan establecer algunas limitaciones razonables sobre quien puede
ser socio o no. Este capital, de acuerdo al tipo societario, se puede dividir de diferentes
formas dependiendo de los tipos societarios que veremos más adelante.

Mixtas

En estas se mezclan los dos elementos descritos anteriormente, como es el caso de las
comanditarias y las limitadas.

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3. REPRESENTACIÓN DEL CAPITAL
Partes de interés (colectiva): esta forma de división del capital se caracteriza
porque no importa quien aporte más, cada socio tiene el mismo derecho de voto y una
sola parte de interés. Su negociación es limitada y debe haber acuerdo unánime para
cederla a salvo . La cesión implica reforma estatutaria por escritura pública e inscripción
en el registro.

Cuota (limitada y comandita simple): a diferencia de las partes de interés,

tiene igual valor nominal y quien tenga más cuotas tendrá mejor derecho de voto. Su
transferencia o cesión implica modificar estatutos, por lo que se realiza a través de
escritura pública y registro previa aprobación de junta de socios.

Acción (anónimas y comandita por acciones): son títulos valores nominativos

de carácter participativo de igual valor nominal. Al ser títulos valores son negociables,
de libre circulación, salvo estipulación en contrario (derecho de preferencia, acciones
privilegiadas, de industria, no liberables o gravadas con prenda), lo cual implica que no
se necesita aprobación de los demás socios y no requiere reforma estatutaria.

Para que puedas fortalecer lo aprendido, participa en el encuentro sincrónico 1,

relativo a la representación del capital, partes de interés, cuotas y acciones.

Encuentro sincrónico 1. Representación del capital, partes de interés, cuotas y acciones.

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4. TIPOS DE RESPONSABILIDAD
Ilimitada
Quiere decir que no se limita al monto de los aportes y es extensible al patrimonio personal
de los socios. Este tipo de responsabilidad la tienen los socios de la sociedad colectiva,
los socios colectivos o gestores de las comanditarias y los socios de las sociedades de
hecho o irregulares.

Excepción: cuando se utilizan tipos societarios de responsabilidad limitada para

cometer fraude y por medio del proceso de desestimación de la personalidad jurídica
se llega al patrimonio personal.

Limitada

Quiere decir que la responsabilidad se limita al monto de los aportes en proporción a su

participación. Así, si la sociedad debe responder por 100 pesos y el accionista tiene el 50%
de las acciones, éste solo responderá hasta el 50% de la obligación. En esta encontramos
principalmente las sociedades de acciones, es decir, las anónimas y la comandita por
acciones.

Solidaria
Supone que un socio puede responder por una obligación que no es suya debiendo
luego repetir contra el socio o la sociedad. Es el caso de los socios comanditarios de
las sociedades en comandita simple y de los socios de la sociedad de responsabilidad
limitada, que pueden responder solidariamente por obligaciones laborales y tributarias.

Subsidiaria
Cuando el tercero ha requerido a la sociedad inútilmente para el pago, los socios entran
a responder por el déficit del activo social a elección del acreedor. Esto quiere decir que
si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las obligaciones, el acreedor puede
escoger el patrimonio personal de que socio perseguirá, sin perjuicio de las acciones del
socio contra los demás.

A continuación, revisa el siguiente video temático para complementar lo visto.

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 Video temático 1. Clases de sociedades y formas de representar el capital.

Video Temático

Tipos societarios

5. TIPOS DE SOCIEDADES
Para que inicies el tema de tipo de sociedades, es importante ir a la lectura obligatoria
que a continuación te indicamos, alojada en el libro titulado De las sociedades
comerciales (pp. 156-173).

Lectura obligatoria 1. Sociedad colectiva

Sociedades colectivas

Colectiva
Es una asociación de personas que actúan por medio de una razón social, en la cual
está el nombre o apellido de uno o todos los socios seguido de la expresión y compañía,
hermanos, e hijos u otras análogas, comprometiendo su patrimonio personal, con
responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Se constituye con dos o más socios por
escritura pública sometida a registro, se prohíbe la participación de incapaces, prima
el elemento personal al punto que el error sobre la persona puede acarrear la nulidad
de todo el negocio jurídico. Además, la muerte de un socio puede acarrear disolución y
liquidación y la cesión implica reforma estatutaria .

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Órganos
Junta de socios:
Es el órgano supremo de la sociedad colectiva encargado de hacer cumplir los estatutos.
Sus funciones están determinadas en el artículo 187 del Código de Comercio.

Junta directiva:
Se podrá crear por voluntad de los socios, pero este tipo de sociedad no está obligada a
tener junta directiva.

Continúa con tu aprendizaje revisando el segundo video temático propuesto en

esta guía. Además, no olvides revisar la segunda

lectura obligatoria, correspondiente al capítulo 3 del libro De las sociedades

comerciales (pp. 214-243).

Video temático 2. Sociedad colectiva.

Video Temático

Sociedad colectiva

Lectura obligatoria 2. Sociedad de responsabilidad limitada.

Sociedad de responsabilidad
limitada
Limitada
Es de carácter mixto, ya que conjuga el aspecto personal y de capital, y cerrada debido a
la condición restringida de la negociabilidad de los aportes representados en cuotas. La
constituyen de dos a veinte cinco socios cuya relación es estrecha y de confianza (intuitu
personae). Pese a esto, tiene las características de las sociedades de capital, en tanto la
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responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes. Su nombre se puede
configurar con una razón o denominación social, seguido de la expresión sociedad limitada
o su sigla LTDA, y su capital se debe pagar íntegramente en el momento de la constitución.

Órganos
Junta de socios:
Es el órgano supremo de la sociedad colectiva encargado en de hacer cumplir los estatutos.
Sus funciones están determinadas en el artículo 187 del Código de Comercio.

Junta directiva:
Se podrá crear por voluntad de los socios, pero este tipo de sociedad no está obligada a tener
junta directiva.

Muy bien, ahora fortalece y complementa los conceptos vistos ingresando a los
siguientes recursos académicos. Además, antes de revisar las características de
la sociedad anónima, no olvides leer la lectura obligatoria 3, correspondiente al
capítulo 2 del libro De las sociedades comerciales (pp. 174-213).

Encuentro sincrónico 2. Relativo a las sociedades de personas, su responsabilidad y las posibles

eventualidades.

Video temático 3. Sociedad limitada.

Video Temático

Sociedad limitada

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Anónima

Lectura obligatoria 3. Sociedad anónima.

Sociedad anónima

La norma comercial adolece de una definición, pero determina sus principales elementos
o características en el artículo 373 del Código de Comercio. Estas son: 1). está conformada
por un fondo social, 2). los aportes de los accionistas conforman el fondo social (socios),
3). la responsabilidad de los socios-accionistas se limita al monto del aporte. (Art. 252
Inc. 1 y Art 373 C. Co) y 4). la administración es incompatible con la calidad de socio.

Además de lo anterior, se constituye con cinco o más socios, su nombre se forma con
una denominación social seguida de la expresión sociedad anónima o la sigla S.A
(Ecopetrol S.A). En el momento de la constitución se debe pagar un tercio del capital
suscrito y éste debe ser por lo menos el 50% del capital autorizado. El plazo para
completar la diferencia entre pagado y suscrito es de un año, además los aportes
están representados en títulos valores llamados acciones.
Ahora, mira el cuarto video temático propuesto en esta guía.

Video temático 4. Sociedad anónima I

Video Temático

Sociedad anónima I

Órganos
Asamblea general de accionistas:
Es el órgano principal y se constituye con el número de socios determinado en los estatutos.
Sus funciones están definidas en el artículo 420 del Código de Comercio.

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Junta directiva:
Será conformada por no menos de tres elegidos por la asamblea general de accionistas y sus
suplentes, con las atribuciones otorgadas en los estatutos y en la ley (Art. 434 del Código de
Comercio).

No olvides revisar los siguientes recursos educativos para fortalecer lo aprendido.

Actividad de repaso 1. Reservas sociales

Video temático 5. Sociedad anónima II.

Video Temático

Sociedad anónima II

Video temático 6. Acciones.

Video Temático

Acciones

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En comandita simple
Esta sociedad es una sociedad mixta de capitales y de personas en la cual coexisten dos
tipos de socios: los colectivos, quienes administran la sociedad (Art .326 C. Co) y responden
ilimitada, solidaria y subsidiariamente, y los comanditarios, quienes responden hasta
el respectivo monto de sus aportes limitada y, en algunos casos, solidariamente. Se
constituye por escritura otorgada por todos los socios colectivos con o sin intervención
de los comanditarios (Art. 337 C.Co). La razón social se forma con el nombre de uno o
más de los socios colectivos agregando la expresión y compañía o la abreviación & Cía,
seguido de la expresión S en C. Se prohíbe a los socios comanditarios ejercer la función
de representante legal directamente, solo como delegados de socios colectivos y para
negocios determinados. El número mínimo de socios es uno colectivo y uno comanditario
y el máximo, no existente para los colectivos, es de 25 para los comanditarios.

Órganos
Junta de socios:
Es el órgano supremo de la sociedad colectiva encargado en de hacer cumplir los
estatutos. Sus funciones están determinadas en el artículo 187 del Código de Comercio.

Junta directiva:
Se podrá crear por voluntad de los socios, pero este tipo de sociedad no está obligada a
tener junta directiva.

Ahora, revisa el video temático 7 para profundizar acerca de este tipo de sociedad.

Video temático 7. Sociedad en comandita simple.

Video Temático

Sociedades en comandita simples

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En comandita por acciones
Es una sociedad mixta de capitales y de personas en la cual coexisten dos tipos de socios:
los colectivos, quienes administran la sociedad (Art 326 C. Co) y responden ilimitada,
solidaria y subsidiariamente, y los comanditarios, quienes responden hasta el respectivo
monto de sus aportes (Art 323 C. Co). A los socios comanditarios se les prohíbe ser socio
industrial y a los colectivos incluir el aporte en industria en el capital. El capital está
representado por acciones de igual valor, mientras no sean pagadas serán nominativas.
El plazo para el pago es el establecido en la sociedad anónima.

El número mínimo de socios es seis, uno colectivo y cinco comanditarios, el máximo no

existe. La razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios colectivos
agregando la expresión y compañía o la abreviación & Cía, seguido de la expresión
sociedad en comandita por acciones o la sigla S.C.A. (Art. 324 C. Co).

Órganos
Asamblea general de accionistas:
Es el órgano principal y se constituye con el número de socios determinado en los
estatutos. Sus funciones están definidas en el artículo 420 del Código de Comercio.

Junta directiva:
Será conformada por no menos de tres elegidos por la asamblea general de accionistas
y sus suplentes, con las atribuciones otorgadas en los estatutos y en la ley (Art. 434 del
Código de Comercio).

A continuación, revisa el siguiente video temático para complementar lo visto.

Video temático 8. Sociedad en comandita por acciones.

Video Temático

Sociedades en comandita por

acciones

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Por acciones simplificada
Es una sociedad que puede constituirse con uno o más accionistas que limitan su
responsabilidad al monto de sus aportes, salvo la excepción consagrada en el artículo 42 de
la Ley 1258 de 2008, relativa a la desestimación de la personalidad jurídica. Es una sociedad
de capitales con vocación y es mercantil sin importar las actividades previstas en el objeto
social. Frente a obligaciones tributarias, tiene el trato de una sociedad anónima (Art. 3 y 4
de la Ley 1258 de 2008). Está expresamente prohibida la negociación de sus títulos en el
mercado público de valores, el número mínimo de socios es uno y el máximo no existe. Se
constituye por documento privado registrado en cámara de comercio salvo la tradición de
bienes que necesiten de escritura pública. Puede tener razón social o denominación seguida
de las palabras sociedad por acciones simplificada o las letras S.A.S.

Órganos
Asamblea general de accionistas:
Es el órgano principal y se constituye con el número de socios determinado en los estatutos,
sus funciones están definidas en el artículo 420 del Código de Comercio. A este tipo de
sociedad se le permite la libertad de estipular los órganos sociales.

Junta directiva:
Será conformada si así lo quiere el accionista o accionistas, ya que a este tipo de sociedad se
le permite la libertad de estipular los órganos sociales

No olvides revisar los siguientes recursos académicos para fortalecer tus

conocimientos. Además, participa en el encuentro sincrónico para resolver todas
tus inquietudes.

Encuentro sincrónico 3. Sociedad anónima, sociedad en comandita por accione y sociedad por
acciones simplificada.

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Video temático 9. Sociedad por acciones simplificada.

Video Temático

Sociedades en comandita por

acciones simplificada

Pluripersonal
Se podrán constituir empresas pluripersonales de cualquier tipo cuando se cumpla, por
lo menos, alguno de los siguientes requisitos: 1. tener 10 o menos trabajadores y 2. que
sus activos sean de quinientos o menos SMMLV excluida la vivienda (Art. 22 de la Ley 1014
de 2006). Además, se podrá constituir por documento privado o por escritura pública
dependiendo de los bienes que se aportan con el correspondiente registro, cumpliendo
como mínimo los requisitos señalados en el artículo 1 del Decreto 4463 de 2006.

Actividad de repaso 2. Mínimos, máximos y responsabilidad según el tipo de sociedad

Empresa unipersonal
Es la afectación de bienes realizada por una persona natural o jurídica que reúna las
calidades para ser comerciante, que una vez inscrita forma una persona distinta (Art.
71 del C. Co). Se constituye por documento privado o escritura pública que se debe
registrar y tiene personería jurídica. La responsabilidad es limitada al monto de los
activos que se destinaron salvo que exista fraude o perjuicio a terceros, caso en el cual
los administradores que facilitaron dichos actos responderán solidariamente por las
obligaciones y los perjuicios (Parágrafo 1, Art. 71 de la Ley 222 de 1995).

Se identifica por la razón o denominación social seguida de la expresión empresa

unipersonal o las siglas E.U. El capital se representa en cuotas, si estas le pertenecen
a más de una persona la sociedad deberá transformarse. Se prohíbe en esta empresa
retirar bienes directamente o por medio de interpuesta persona.

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De hecho
La sociedad de hecho es una sociedad mercantil que no se constituye por escritura
pública o documento privado con su correspondiente registro (Art. 498 C. Co). Carece
de personería jurídica y los acuerdos hechos entre los socios solo tendrán efectos entre
estos. Los socios responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales
(Art. 501 del C. Co).

Irregular
Los socios de la sociedad que se constituya por escritura pública o documento privado,
pero que no obtenga el permiso de funcionamiento y actuaren sin él, asumirán la
responsabilidad de la sociedad de hecho (Art. 500 C. Co). La superintendencia respectiva
ordenará de oficio o a petición del interesado la disolución y liquidación de la sociedad.

Para que puedas complementar y fortalecer tus conocimientos, te invitamos a mirar

el siguiente video temático y a realizar la actividad de repaso.

Video temático 10. Empresa unipersonal, sociedad pluripersonal, de hecho, e irregular.

Video Temático

Empresa unipersonal, sociedad

pluripersonal, de hecho, e
irregular

Actividad de repaso 3. Tipos societarios

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6. GRUPOS EMPRESARIALES,
SUCURSALES Y AGENCIAS
Grupos
Para que exista unión empresarial debe existir una relación de subordinación, esta se define
como “el sometimiento de la decisión a la voluntad de otra u otras personas que serán su
matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o
con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará
subsidiaria” (Art 260 del C.Co). La integración se puede dar de forma horizontal o vertical:
la primera cuando se integran empresas o establecimientos que se dedican a una misma
actividad, la segunda cuando la integración se hace entre empresas o establecimientos que
se dedican a diferentes actividades dentro de la cadena productiva. Además, debe existir
unidad de propósito y dirección (Art. 28 de la Ley 222 de 1995).

Esta integración se puede hacer de diferentes formas: adquisición, fusión, colaboración

empresarial y alianzas estratégicas. En esta integración suelen identificarse tres empresas:
la matriz o cabeza del grupo que controla las operaciones de la filial o de la subsidiaria
por intermedio de la filial; la filial que puede ser la controlante de la subordinada y estar
subordinada a la matriz; y la subordinada que, como su nombre lo indica, está subordinada
a la filial y a la matriz.

Sucursales
Son establecimientos de comercio abiertos por la sociedad para el desarrollo de los negocios
sociales o parte de ellos, administrados por mandatarios con poder de representación de
la sociedad. Si no se determinan las facultades de dichos administradores por documento
legalmente reconocido e inscrito en el registro mercantil, se entenderán que tienen las
mismas de los administradores de la principal (Art. 263 del C. Co).

Agencias
Son establecimientos de comercio en los cuales los administradores no tienen capacidad
jurídica para representar a la sociedad (Art. 264 del C. Co).

Que bien, has logrado llegar al último punto. Para finalizar, te invitamos a que
fortalezcas y complementes los conocimientos adquiridos en esta guía realizando
la actividad de repaso, ingresando al encuentro sincrónico y mirando el último video
temático.

¡Gracias por ser parte de la UGC!

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Actividad de repaso 4. ¿Cómo interponer una demanda ante la superintendencia de sociedades?

Encuentro sincrónico 4. Asamblea general de accionistas, junta de socios y junta directiva.

Video temático 11. Uniones y expansiones empresariales.

Video Temático

Grupo
empresarial

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REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Congreso de la República de Colombia (20 de diciembre de 1995). Ley 222 de 1995. Por la
cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen
de procesos concursales y se dictan otras disposiciones. D.O.: 42.156.

Congreso de la República de Colombia (26 de enero de 2006). Ley 1014 de 2006. De

fomento a la cultura del emprendimiento. D.O.: 46.164

Congreso de la República de Colombia (5 de diciembre de 2008). Ley 1258 de 2008. Por

medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada. D.O.: 47.194.

Ministerio de Comercio, Industria y Turismo (15 de diciembre de 2006). Decreto 4463 de

2006. Por el cual se reglamenta el artículo 22 del la Ley 1014 de 2006.

Peña, L. (2017). De las sociedades comerciales. Bogotá: ECOE.

Presidencia de la República de Colombia (27 de marzo de 1971). Decreto 410 de 1971. Por
el cual se expide el Código de Comercio. D.O.: 33.339.

Autor: Vladimir Caicedo.

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