Universidad Ciudadana De Nuevo León

Carrera: Licenciatura En Administración Con Acentuación En

Empresa

Actividad: Trabajo Extra

Nombre de la asignatura: Derecho Mercantil

Nombre: Cesar Jonathan Vélez García

Nombre del tutor: LIC. ROBERTO DELGADO ESPIRICUETA

Matricula: 33636

Aula: LFA015-22T1A

Tetra: 6° Tetra

Fecha: 29 de marzo de 2022

 Introducción

Las sociedades mercantiles se componen bajo el régimen de capital fijo o el de

capital variable. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un
notario público, mediante escritura social que inscribirá a la sociedad en el Registro Público
de Comercio. Las sociedades mercantiles se rigen por la Ley General de Sociedades
Mercantiles [LGSM] y la Ley General de Sociedades Cooperativas, la constitución de unas
y otras, deberá constar en escritura social ante notario público. En las Sociedades
Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales, los patrimoniales y los
formales

Se entiende por sociedades mercantiles a aquellas que existen bajo una

denominación o razón social, conformadas por el acuerdo de voluntades de un grupo de
personas llamadas socios o accionistas, que bajo un mismo objetivo y con capital aportados
por ellos, buscan un fin común de carácter económico con propósito de lucro. Estas
sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el
cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los
estatutos sociales. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala diversas formalidades
y requisitos que deberán cumplirse para la constitución de este tipo de sociedades.

El presente trabajo presenta las diferentes clases de sociedades que se pueden

constituir en México, cómo puede estar representado el patrimonio de los socios; cómo se
constituyen estas sociedades y la transformación que pueden ir teniendo; analiza los
interesantes y actuales esquemas de fusión, escisión y quiebras de sociedades hasta llegar a
la disolución y liquidación de las mismas.

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 Ensayo.

¿Qué es una sociedad mercantil?

Se considera sociedad mercantil aquella que existe bajo una denominación o razón
social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que
unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico
con propósito de lucro.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que ésta tenga
personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser
ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es
susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios. Un elemento
que da personalidad jurídica a la sociedad, es que cuenta con un domicilio propio, distinto
del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social,
por la misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de sociedad.

Estos son algunos de los principales datos que deberá contener una escritura
constitutiva de una sociedad mercantil:

 Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que

integran la sociedad.
 El objeto o giro de la sociedad.
 Su razón o denominación social.
 Su duración en la sociedad.
 La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en
efectivo y en especie.
 El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designación de
los que deberán hacer uso de la firma social.

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  Domicilio de la sociedad.
 La forma en que se repartirán las utilidades entre los socios, así como las
pérdidas.
 Los casos específicos en que la sociedad deberá disolverse anticipadamente
y la forma en que deberá efectuarse la liquidación.

En este tipo de sociedad mercantil, cada uno de los socios es responsable por todos
los demás de modo subsidiario y solidario. Asimismo, lo hacen de forma ilimitada, lo que
quiere decir que ningún socio tiene derechos especiales que delimite su participación.

La sociedad en nombre colectivo tiene estas características:

 El número mínimo de socios de la sociedad en nombre colectivo debe ser de

dos. El máximo es ilimitado.
 Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento del resto. Sin
este tampoco podrán admitirse nuevo, a no ser que en el contrato social se
especifique que bastará con el consentimiento de la mayoría.
 La aportación de cada uno de estos socios puede ser mediante dinero, bienes
o trabajo.
 Los socios no podrán dedicarse a otros negocios que sean similares al objeto
de la sociedad en nombre colectivo, ni por cuenta propia ni ajena.
Igualmente, tampoco podrán formar parte de otras sociedades a no ser que
los demás socios estén de acuerdo.

La razón social de la sociedad en nombre colectivo se formará con el nombre de uno

o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras «y
compañía» u otras equivalentes. En el caso de que haya una gran cantidad de socios y
mencionarlos a todos en la razón social hace que quede un nombre muy largo, se podrá
sustituir por las palabras: compañía o equivalentes.

Asimismo, cuando la razón social de la sociedad en nombre colectivo sea una que
haya servido a otra cuyos derechos y obligaciones se hayan transferido a la nueva, se
deberá agregar a la denominación social la palabra: sucesores.

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 A la razón social de la sociedad en nombre colectivo habrá de añadirle las siguientes
siglas S. en N.C. (Sociedad en Nombre Colectivo). Las S. en N.C. es aquella que
únicamente específica, bajo esta denominación social, el modo de participación de los
socios dentro de la misma. Pero además de esta, este tipo de sociedad mercantil puede
adoptar diferentes modalidades.

Los socios capitalistas son aquellos que aportan su capital a una sociedad mercantil
con objeto de participar en las ganancias futuras. Es decir, son los que participan aportando
los recursos financieros necesarios para la operación de la sociedad.

La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se
componen de uno o varios socios comanditados o “gestores” o “generales” (responsables
por la administración de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y
comerciales), y de uno o varios comanditarios.

Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y

solidariamente de las obligaciones sociales de la empresa. También la componen uno o
varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones,
teniendo así una responsabilidad limitada.

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de

uno o más socios comanditados, seguido de las palabras “y compañía” u otros equivalentes
cuando en ella no figuren el nombre de todos. Además, a esa denominación social se le
agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

Este tipo de sociedad mercantil se distingue por su naturaleza personal, donde su

constitución se basa en que los socios tienen una influencia decisiva, puesto que lo
importante son los valores intrínsecos y no el capital aportado.

En la sociedad en comandita simple existen dos tipos de socios:

 Socios comanditados: los socios responsables de las deudas sociales de

manera subsidiaria, indefinida y solidariamente. Tienen la calidad de
comerciantes y son sujetos a la quiebra de manera individual, cuando se
produzca la cesación de pago de la sociedad.

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  Socio comanditario: no son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de
las obligaciones que contraiga la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se
limita a las aportaciones que han realizado, ya que no tienen ni están
obligados a responder más allá de los mismos.

La sociedad de responsabilidad limitada en México es uno de los tipos de

sociedades más comunes por sus características y regulación flexible. Una de las siete
sociedades mercantiles previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM),
regida bajo la regulación de esta ley y lo dispuesto en el Código de Comercio, así como el
resto de leyes mercantiles que puedan ser aplicables.

En la sociedad limitada la participación de los socios no está representada por títulos

nominativos (acciones), sino por aportaciones simbolizadas por partes sociales que no
podrán ser representadas por acciones.

La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades

mercantiles más empleadas para crear pequeñas y medianas empresa (pymes) debido a su
flexible regulación. Se constituye con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50 que
solamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.

El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen por
qué ser en dinero, sino que pueden ser en activos de utilidad para la empresa como
maquinaria, equipos de oficina o transporte, inventarios de productos terminados, etc.

La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad de

Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». El omitir este requisito obligará
a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario por lo que tendrían que
convertirse en una sociedad en nombre colectivo.

La normativa reguladora de las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley

General de Sociedades Mercantiles, define sus características, siendo las más relevantes.

La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más socios,

con un máximo de cincuenta. En caso de que se desee tener más socios, se deberá elegir
otro tipo de sociedad. Los socios podrán ser tanto personas físicas (cualquier persona mayor

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de edad) como personas jurídicas o morales (cualquier sociedad establecida bajo los
requerimientos que dicta la ley).

Una sociedad anónima, también conocida por su abreviatura S.A., es un tipo de

sociedad mercantil en el que la responsabilidad de los socios se limita al capital que han
aportado.

Los participantes en este tipo de sociedad mercantil poseen acciones, que pueden
vender libremente en los mercados. Es decir, tienen la denominación de socios
transferibles. Por otra parte, el accionista de una sociedad anónima suele reunirse cada
cierto tiempo (lo normal es que sean periodos de un año) en una Junta de accionistas, lugar
en el que son tomadas y discutidas las medidas y decisiones que trascienden y que acaban
siendo fundamentales en la vida de la empresa.

No obstante, los socios no suelen estar directamente relacionados con el devenir de

la compañía de la que son copropietarios, exceptuando si se les ha encomendado este rol en
los estatutos o como decisión de la junta de accionistas. Esta tarea suele recaer
normalmente en los administradores de la sociedad.

Una de las claves del éxito y expansión de las sociedades anónimas a nivel global es
que mejoran la financiación de la empresa al contar con participaciones pequeñas en la
mayoría de los casos, lo que hace que estas sean fáciles de colocar y comercializar en el
mercado. Alternativamente, en este tipo de sociedades no existe un número máximo de
socios y tampoco un capital máximo, por lo que sus posibilidades de crecimiento son
considerables.

La creación o formación de una sociedad comanditaria por acciones responde a las

distintas aportaciones al capital social que realiza un número de socios. Habitualmente, la
gestión y administración de la sociedad mercantil creada recaerá sobre uno de ellos, en la
figura de socio colectivo. El resto de integrantes de la sociedad adquieren el papel de socios
comanditarios sin responsabilidad directa en términos de administración.

El papel relegado a los socios comanditarios es marcadamente pasivo, permitiendo

su participación estatutariamente a través de órganos como las juntas generales de
accionistas.

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 Frente a otras formas de sociedad mercantil, la sociedad en comandita cuenta con
algunas características destacadas:

 Se trata de sociedades de capital, las cuales ven repartido, o dividido, su

capital social en acciones.
 Requiere un capital social por encima de un umbral determinado. Por
ejemplo, en el caso español se sitúa sobre los 60.000 euros. Al menos una
cuarta parte de dicha cantidad debe ser depositada al constituir la sociedad.
 El número mínimo de socios debe ser dos, mientras que no existe un límite
máximo de accionistas.
 Solamente puede contar con personalidad jurídica, dadas la condición
anterior.

La principal distinción que existe entre una sociedad en comandita por acciones y
una simple reside en el carácter grupal de la primera. Mientras que la primera requiere de
una visión grupal, la segunda es más personalista o individualista. Por otro lado, la sociedad
simple no requiere para su constitución de un desembolso de capital inicial.

La Sociedad Cooperativa, es una forma de organización social integrada por

personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas,
a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo
de bienes y servicios.

Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas a

aquellas para las que están legalmente autorizadas, para ejercer actividades diversas a su
objeto, será preciso obtener la autorización correspondiente de la Secretaría de Comercio
ajustándose al reglamento de la ley, de las sociedades cooperativas. La Sociedad
Cooperativa no podrá concederse privilegio alguno a los fundadores o directores, tampoco
exigir a los socios de nuevo ingreso que suscriban más de un certificado de aportación.

Esta sociedad debe constituirse por escrito mediante acta levantada por
quintuplicado en la que la Asamblea General que celebren los interesados y contendrá las
bases para su funcionamiento y organización, los ejemplares de dichas actas deben enviarse

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a la Secretaría de Comercio (SE) para la autorización del funcionamiento de la sociedad y
para que esta inscriba en el registro cooperativo nacional que depende de la propia
secretaría.

La Sociedad Anónima de Capital Variable al ser de capital variable, da la pauta a

que el capital pueda aumentar o disminuir según las necesidades de la empresa.

Estas organizaciones se caracterizan por la participación de los socios en el capital

de la empresa mediante accionistas, es decir que establecen su valor, derechos de voto y
representación. Para constituirla se necesita mínimo dos socios, ya sean personas físicas o
morales.

Además, las responsabilidades que puedan tener los accionistas se circunscriben al

capital y acciones de la propia organización, o sea que los socios están protegidos de
responder de forma personal y sobre su patrimonio.

La ley establece los montos mínimos de capital vinculados al propósito de creación

de la empresa, manera de integrarse y otros requisitos que se establecen de forma particular.
Así, los socios definen cuál será el valor de las acciones. Además, los accionistas tienen
derechos sobre las ganancias y de voto en las asambleas para la toma de decisiones que
conduzcan a la empresa.

Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida pueden presentar cambios

relacionados con su estructura y funcionamiento, esto depende de las necesidades
económicas y sociales que surgen a través del tiempo. En el derecho mercantil y el derecho
de sociedades, un tema muy importante que todo abogado debe conocer son los conceptos
de transformación, fusión y escisión de sociedades mercantiles.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La
sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que
persiste se le llama fusionaste.

¿QUÉ ES UNA TRANSFORMACIÓN?

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 La transformación de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades quiere
adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que una sociedad de responsabilidad limitada
se quiera transformar a una sociedad anónima.

¿QUÉ ES UNA ESCISIÓN?

La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más distintas.
La sociedad que pretende dividirse se llamará escindente y las sociedades que surjan de esta
división se les nombrarán como escindidas.

La disolución de sociedades es la eliminación jurídica de una empresa, por lo que

acabará desapareciendo tras el cierre definitivo de su actividad.

Es decir, en la fase de disolución, la empresa pierde su personalidad jurídica. Y,

consecuentemente, se encamina hacia las dos siguientes fases: liquidación y extinción.

Las principales causas por las cuales una sociedad decide tomar la decisión de dar
punto y final a su actividad son las siguientes:

 Cese de la actividad ordinaria.

 Imposibilidad de funcionamiento correcto.
 Quiebra contable. Es decir, dificultades para mantener un valor del
patrimonio neto mínimo según ley.

Estas son algunas de las razones por las cuales una sociedad puede verse obligada a
detener su actividad y, por ende, dar por finalizada su trayectoria empresarial.

La liquidación de sociedades es el proceso por el cual se van enajenando los

derechos y bienes de la empresa por los liquidadores correspondientes. Los liquidadores
tendrán como misión terminar con la actividad de la sociedad en los plazos determinados.

Durante el período de liquidación se deberá adjuntar a su denominación el término

‘en liquidación’, lo cual quedará registrado en el registro mercantil y, por tanto, en el
BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Esto conllevará a la inevitable pérdida de
personalidad jurídica de la empresa.

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 Algunas de las consecuencias del proceso de liquidación sobre la sociedad en aras
de ser extinguida de forma definitiva son:

 Finalizar las operaciones pendientes.

 Saldar los créditos y deudas sociales.
 Traspasar los derechos y bienes de la sociedad.

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 Conclusión

En estos tiempos, son frecuentes los aumentos de capital, la creación de nuevas

empresas dependiendo directamente de otra entidad y la transformación de sociedades, las
asambleas de accionistas tienen mayor actividad y relevancia que en el pasado y, las
fusiones y escisiones de sociedades, así como la suspensión de operaciones y liquidaciones
de empresas ya no son tan esporádicas.

¿Hablamos de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en

nuestro país; ¿Cómo puede estar representado el patrimonio de los socios; ¿Cómo se
constituyen estas sociedades y; ¿La transformación que pueden ir teniendo; analizamos los
interesantes y actuales esquemas de fusión, escisión y quiebras de sociedades hasta llegar a
la disolución y liquidación de las mismas.

Una sociedad mercantil, es un conjunto de técnicas legales y procedimientos

jurídicos amparados y guiados por las leyes y códigos que permiten a más de dos personas
poder crear una empresa con personalidad legal acorde a la necesidad que tiene el hombre
de confiar en el trabajo en equipo.

Los principios a que deben sujetarse para el buen funcionamiento de las

organizaciones, la manera de ir encontrando formas que aseguren la lealtad del actuar de
quienes conforman la sociedad, los procedimientos para terminar con la sociedad cuando
se sabe que no está funcionando para el objetivo por el que se creó, el nombramiento de
quienes o quien se hará cargo del trámite que ha de llevarla a la Liquidación, y por último
la decisión de seguir adelante con lo que es la empresa, y lo que será al fusionarla con otras
empresas para salvar la parte de los socios que quieran seguir adelante en esta tarea,
siempre tratando de ser respetuoso con lo que marca la legislación que interviene para el
buen funcionamiento dentro de una sociedad.

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 Bibliografía:

Ley general de sociedades mercantiles

Código civil del estado de Nuevo León

Alberto Bercovitz Rodríguez Cano. Guía Electrónica de Consulta Mercantil

Sociedades.

Claudia Lucia Jiménez Sierra. LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Publicado

15062006.

Andrés Jiménez Cruz. Características de las Sociedades en México.

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