Gobierno

Corporativo en el
Mundo
Gonzalo Gómez-Betancourt,
Ph.D.
¿Qué es el gobierno corporativo?
• Es el sistema por el cual las sociedades del sector público y el sector
privado son dirigidas y controladas. (Organización Económica Para la
Cooperación y el Desarrollo, 2005).
• Es el sistema mediante el cual las compañías son dirigidas y
controladas. (Informe Cadbury, 1992).
Diferencias ……..

GOVERNANCE

La Prudencia
SOFT LAW del Buen
Ánimo
Códigos de Societario
HARD LAW Buen
Gobierno
Ley
 BALANCE DE PODER ENTRE
DIRECCIÓN, PROPIEDAD Y GOBIERNO

DIRECCION

PROPIEDAD GOBIERNO
 En ocasiones los propietarios de
empresas caen en algunas trampas
involucradas en el manejo de la
propiedad, el gobierno, y dirección …
ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO …
• No sentirse propietario, a pesar de figurar como accionistas de la
empresa:
• “Esto no es mío, es de mi padre”
• Confundir el rol del propietario:
• “Si no trae nuevos negocios a la empresa, no sirve”
• Tomar decisiones con el corazón:
• “Sé que la empresa es mal negocio, pero no la venderé porque es el legado de
mi padre”
ALGUNA VEZ HEMOS ESCUCHADO …
• Confianza o desconocimiento:
• “No entiendo esos balances, pero yo confío en lo que dicen los
mayoritarios”
• No repartir dividendos:
• “Como los únicos que ganan plata en la empresa son los que
trabajan en ésta, voy a meterme en la dirección”
• Conflictos de interés
• “Me preocupa que los otros socios tengan otros negocios
vinculados con la empresa”
• Atrapar a los accionistas en la propiedad:
• “Supongo que si quiero vender ellos me pagarán el precio justo”
• “Diferentes proporciones accionariales en negocios vinculados”
TRAMPAS INVOLUCRADAS EN EL MANEJO DE
LA PROPIEDAD, GOBIERNO y DIRECCION
• Falta de conocimiento
• Falta de información
• Falta de control
• Falta de expectativas
• Falta de acuerdos
• Falta de Voluntad
FALTA DE CONOCIMIENTO
• Desconocimiento de la ley.
• Desconocimiento en Gobierno Corporativo.
• Juntas Directivas o de dueños?
• Enfrentamientos de socios en la Junta Directiva.
• Juntas Directivas o Consejos Asesores?
• Perfil de miembros especialistas o generalistas?
• Una sesión al año o cada semana?
• Codirección o Confianza ciega?
• No saber comprender estados financieros.
• Confundir roles, responsabilidades y derechos de los propietarios
• “Si no traen nuevos negocios, no es bueno, ojalá trabajara en la empresa”
• No saber ante cuál instancia dirigirse ante una inconformidad.
• Al no conocer sus derechos y responsabilidades no saben que deben exigir.
• Falta conceptos de ética empresarial
FALTA DE INFORMACIÓN
• Carencia de informes del negocio.
• Toma de decisiones sin análisis, o peor aún, sin
opciones.
• No consultar asesores o demasiados.
• Influencia de lazos de afecto en
la toma de decisiones.
FALTA DE CONTROL
• No hacer auditorias, externas o internas.
• Credibilidad en los mecanismos de control
• A Mayor confianza > 0 < mecanismos de Control.?
• Permitir que se escoja al revisor fiscal que es amigo de
los accionistas mayoritarios. (conflicto de intereses.)
• No tener políticas que minimicen el riesgo del
negocio
• Políticas de endeudamiento
• Establecer indicadores
• No diversificar
FALTA DE EXPECTATIVAS
• Desconocer el costo de oportunidad de mi inversión.
• No exigir una rentabilidad sobre la inversión hecha en el negocio.
• No distribuir dividendos
• Primera motivación de los accionistas a participar en la empresa
FALTA DE ACUERDOS
• Atrapar a los accionistas en la empresa
• Sin Mecanismos de salida
• Tag along y Drag along
• Exclusión a socios…..?
• Valoración de la empresa…
• Transacción de acciones
• “En los negocios se gana al entrar y no al salir”
• “Si no sabe como salir antes de entrar, no es una
inversión, es una apuesta.”
FALTA DE ACUERDOS
• La intuición vale más para la “entrada” que para la “salida” y por eso
los buenos inversores son maestros en el arte de SALIR de los
negocios llevándose su capital y su ganancia
• Conflictos de interés
• Me preocupa que los otros socios tengan otros negocios vinculados a la
empresa
• No blindar la propiedad
• Generar acuerdo de accionistas
Falta de Voluntad
• Arrogancia del éxito.
• Aunque conozco no quiero actuar en consecuencia
• Falta actuar éticamente
 DESBALANCE DE PODER

DIRECCION

Controles débiles JUNTA

PROPIEDAD DIRECTIVA
Flujo mínimo de información, no hay
responsabilidad individual
Modelo de gobierno corporativo
asiático y de Oceanía
 China

Asamblea Junta Directiva > Independiente

General de
Accionistas Comité de
Administración
del Riesgo
Comité de
Supervisión
100% Independientes Comité de
Auditoria
 Japón

Asamblea
General de Junta Directiva
Accionistas
 Australia
Asamblea
General Junta
Directiva > Independientes
Accionistas
Comité de
> Independientes Nominación

> Independientes
Comité de
auditoría

> Independientes Comité de

remuneración
Modelo de gobierno
corporativo de Europa del
sur y del occidente
 Italia

Asamblea
General de Junta Directiva
Comité de
Accionistas Nominación
> Independientes
Junta
Auditores Comité de
100% Independientes Remuneración
y Evaluación

Comité de
Control Interno
 Alemania
Asamblea Consejo de
General de Administración
Accionistas
Junta
Supervisora
Comité de
Auditoría

Auditor

Comité de
Nominación
* El código de Alemania menciona que el comité de auditoría debe estar
conformado por hombres y mujeres con diversidad de razas.
 España
> Externos dominicales y
Junta General Consejo de externos independientes

de Administración Comisión > Externos

dominicales y
Accionistas Ejecutiva o externos
delegada independientes

Comisión de 100% Externos

dominicales y
Auditor Auditoría y externos
Externo Control independientes

Comisión de 100% Externos

dominicales y
Nombramientos externos
y Retribuciones independientes

Comisión de
Estrategia e
Inversiones
 Inglaterra

Asamblea
General Junta
Directiva > Independientes
Accionistas
Comité de
> Independientes Nominación

100% Independientes
Comité de
auditoría

100% Independientes Comité de

remuneración
Modelo de Gobierno corporativo
países nórdicos
 Finlandia

Asamblea Junta > Independientes

General Directiva
Accionistas
> Independientes Comité de
100% Independientes Comité de Nominación
Auditoria

Auditor > Independientes Comité de

Remuneración
 Suecia

Asamblea
General Junta > Independientes
Accionistas Directiva

Comité de > Independientes Comité de

> Independientes Nominación Auditoria
Auditor
> Independientes Comité de
Remuneración
 Noruega

Asamblea Junta > Independientes

General Directiva
Accionistas Asamblea Comité de
> independientes
Corporativa Auditoria

≥1 Independientes Comité de Auditor

Nominación

> independientes Comité de

Auditor Remuneración
Modelo de gobierno corporativo
estadounidense
 Estados Unidos
Asamblea Junta
General de Directiva Comité Gerencial
Accionistas
Comité de
100% Independientes Directores
Externos
Comité de
100% Independientes Compensación
Comité de
Nominación y
> Independientes
Gobierno
Corporativo *
Comité de
> Independientes Auditoría
 Sarbanes Oxley
> Independientes
Asamblea Junta
General de Directiva
Accionistas
NYSE NASDAQ Comité de
100% Independientes 100% Independientes Auditoria
Auditor
NYSE NASDAQ Comité de
100% Independientes > Independientes
Compensación
NYSE NASDAQ Comité de
100% Independientes > Independientes
Nominación y
Gobierno
Corporativo *
* Es obligatorio para NYSE y opcional para NASDAQ
Códigos de gobierno corporativo
latinoamericanos
 Brasil

Asamblea Junta
General de Directiva > Independientes
Accionistas
Consejo de
Familia* Comité de
Externos Auditoría

Consejo Fiscal Comité de

Externos Recursos
Humanos

* Solo existe si es una empresa familiar

 México
Consejo de ≥ 25% independiente
Asamblea
General de Administración
Accionistas Comité de
> Propietarios
externos Auditoría
Comisario
> Propietarios
Comité de
externos Evaluación y
Compensación

> Propietarios Comité de

externos Finanzas y
Planeación
 Colombia

≥ 25% independiente
Comité de
Asamblea Revisor Fiscal
Junta auditoría
General de
Directiva Comité de
Accionistas
nombramiento
Propuesta de gobierno
corporativo
Clasificación de Grupos de Gobierno
Corporativo
Grupo de Gobierno Corporativo versus Nivel
de Desarrollo
 Modelo Propuesto de Gobierno
Corporativo
Propiedad Empresa Familia*

Asamblea Asamblea de
General de Junta Directiva
Comité de Familia
Accionistas Comité de Remuneración
Auditoría y Evaluación
Consejo de
Familia
Consejo Revisor Fiscal
de Comité de
Socios Auditoría
Interna
Comité de
Comités
Nominación
Comité de
Planeación
Comités Estratégica
Ad hoc
Comités
*Aplica solo para empresas familiares Ad hoc
Modelo Propuesto de Gobierno
Corporativo
Propiedad Empresa

Asamblea
General de Junta Directiva
Comité de
Accionistas Comité de Remuneración
Auditoría y Evaluación

Consejo Revisor Fiscal

de Comité de
Socios Auditoría
Interna
Comité de
Nominación
Comité de
Planeación
Comités Estratégica
Ad hoc
Comités
Ad hoc
 Gracias por su atención

gonzalo.gomez@lymgroup.com