Raúl Arturo Eliantonio Bermúdez

Abogado
IPSA 106.494

ACTA CONSTITUTIVA- ESTATUTOS SOCIALES

DE LA EMPRESA SUCRE SALUD C.A.
Entre el Gobierno Bolivariano del Estado sucre, representada por su
Gobernador Lcdo. Enrique Maestre, Venezolanos, mayor de edad,
identificados con las Cédulas de Identidad Nros. V- respectivamente, y
domiciliados en Cumana Estado Sucre, por una parte y por la otra JOSE
MANUEL MEJIAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-
8.230.070, domiciliado en Ciudad Bolívar, Estado Bolívar procediendo en este acto en
nombre y representación de la Sociedad de Comercio SERVICIOS DE
LABORATORIOS C.A (SERLABCA), originalmente inscrita en el Registro Mercantil II
de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, bajo el Nro. 06, Tomo 58-A de fecha
17 de Junio de 1.999, con reformas consecuencias de las reuniones de asamblea
extraordinarias de accionistas, protocolizada la primera en fecha siete (07) de Mayo
de 2004, anotada bajo el numero 36, Tomo: 6- A Pro, la Segunda de fecha 6 de Julio
de 2004, anotada bajo el N° 47, Tomo: 10-A Pro, la Tercera el 19 de Enero de 2007,
anotada bajo el N° 1, Tomo 2-A Pro, la Cuarta en fecha 10 de Septiembre de
2008,anotado bajo el N° 14-A Sdo, Numero 74 del Año 2008 y la ultima en fecha 15
de Septiembre del año 2009, anotado bajo el N° 28; Tomo: 24-A REGMESEGBO 304.
por medio del presente documento, declaramos: Que hemos decidido
constituir, como en efecto constituimos una empresa mercantil bajo el régimen
de COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las cláusulas que a
continuación se determinan:
TITULO I
 DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
PRIMERA: La Sociedad se denomina. SUCRE SALUD C.A SEGUNDA:
El domicilio de la sociedad está ubicada en Cumana Estado Sucre, pudiendo
actuar sin limitación alguna en todo el territorio de la República Bolivariana
de Venezuela y además podrá establecer sucursales, agencias, oficinas y
puntos de ventas en cualquier parte del Estado Sucre, o en el Extranjero
cuando así lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la
compañía. TERCERA: El objeto principal de la compañía será todo lo
relacionado con la comercialización, distribución, importación y
exportación de todo tipo de material médico: médico quirúrgico,
reactivos de laboratorios, equipos para la dotación de hospitales,
ambulatorios, clínicas, consultorios, Consultorios odontológicos y demás
establecimientos de atención Hospitalarias la sociedad podrá realizar
cualquier otra actividad de lícito comercio que guarde relación con el
objeto social de la compañía. CUARTA: La duración de la sociedad será de
TREINTA (30) años, contados a partir de la fecha de inscripción del
presente documento ante el Registro Mercantil correspondiente.
TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El capital de la compañía es de Un Millón de Bolívares (Bs.
1.000.000,00) dividido en Mil (1.000) Acciones Nominativas no convertibles
al portador, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000.00) cada
una, las cuales han sido suscritas por los accionistas así: GOBERNACIÓN
BOLIVARIANA DEL ESTADO SUCRE. Suscribe y cancela Quinientas
(5.000) Acciones, por un valor de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.
500.000.00) y la accionista SERVICIOS DE LABORATORIOS C.A (SERLABCA),
Suscribe y Quinientas (5.000) Acciones, por un valor de QUINIENTOS
MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000.00). Dicho capital ha sido íntegramente
suscrito y totalmente cancelado por los socios mediante Deposito Bancario, se
encuentra representado, en -Balance de Apertura debidamente suscrito por los
socios y un Contador Público en ejercicio, que se anexan al presente
documento para que forme parte de él. SEXTA: Cada acción da derecho a un
voto en las Asambleas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias y son
indivisibles en lo que respecta a la Sociedad, la cual reconocerá a un
propietario por cada acción. SÉPTIMA: Los accionistas tendrán derecho
preferencial para adquirir aquellas acciones que emita la compañía, cuando se
acuerde un aumento de capital o cuando alguno de ellos decida enajenar las
suyas. Cuando algún accionista deseare vender una parte o la totalidad de sus
acciones, deberá ofrecerlas a los demás accionistas, bien mediante escrito o en
Asamblea de Accionistas, quienes tendrán un plazo máximo de treinta (30)
días continuos a la fecha de la oferta, para ejercer el derecho preferencial,
transcurrido dicho lapso sin que ninguno de los accionistas se decidiere a
adquirirlas, el accionista oferente quedará en plena libertad a terceras
personas. En los casos de aumento de capital, el derecho de preferencia será
ejercicio por los socios, suscribiendo dicho aumento proporcionalmente al
número de acciones pagadas que cada uno posea. OCTAVA: La propiedad
de las acciones se prueba con su inscripción en los Libros de la Compañía y
la cesión de ellas se hace por declaración en los mismos libros, firmada por el
cedente y el cesionario o sus apoderados.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN
NOVENA: La sociedad estará dirigida y administrada por una Junta
Directiva, formada por Dos Directores, los cuales pueden ser o no socios de la
compañía, serán designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas o bien
por una Asamblea Extraordinaria, previo el cumplimiento de las formalidades
de Ley, ejercerán sus funciones durante el lapso de cinco (05) años, podrán
ser reelegidos; en cualquier caso, deberán permanecer en sus cargos
ejerciendo sus funciones hasta tanto se haga efectiva su sustitución. Para
entrar en el ejercicio de sus funciones deberán depositar, y en caso de no ser
accionistas, hacer depositar por uno de los accionistas en la Caja Social de la
empresa, cinco (05) acciones de la compañía, a los efectos previstos en el
Artículo 244 del Código de Comercio. DÉCIMA: La Junta Directiva se
reunirá cada vez que lo exija el interés de la compañía y por lo menos una
vez al mes, sin necesidad de convocatoria previa. De dichas reuniones se
levantará Acta donde se expresarán las decisiones que se tomen. DÉCIMA
PRIMERA: El Presidente y el Vicepresidente de la compañía tienen las más
amplias facultades de administración y disposición, así como poderes de
dirección, gestión y vigilancia, quienes actuarán en forma conjunta o
individualmente y tendrán entre otras, las siguientes facultades: 1) Fijar las
metas y objetivos de la compañía; 2) Revisar anualmente los planes
estratégicos y operativos con los demás accionistas; 3) Evaluar
trimestralmente la ejecución y control de los planes, así como los
presupuestos de la compañía. 4) Aprobar la estructura administrativa de la
compañía; 5) Selección y formación del personal que laborará en la
compañía, fijándole sus remuneraciones; 6)Reunirse con los auditores
externos de la compañía, por lo menos una vez al año, a fin de analizar
los resultados de las auditorias; 7) Delegar en cualquier Director, con
autorización de la Junta Directiva, cualquiera de las funciones que
les corresponda. 8) Designar el Gerente General de la compañía,
fijándole sus atribuciones y remuneraciones 9) Designar Apoderados
Judiciales de la compañía; 10) Revocar dichos poderes, que se hubieren
otorgados, ya sean estos en forma judicial o extrajudicial;
PARÁGRAFO PRIMERO: Los Directores de la sociedad actuando
conjunta o individualmente, ejercerán las facultades y atribuciones,
correspondiéndole la suprema representación de la sociedad, de modo que
estarán facultados para ejecutar todos los actos sociales, así como la gestión
de los negocios especiales, particulares o generales de la compañía, y en
particular, por lo cual, sin perjuicio a las facultades precedentemente
expuestas, tendrán las atribuciones siguientes: 1) Representar a la compañía
en todos los negocios o contratos con terceros relacionados con la sociedad; 2)
Ejecutar operaciones en cualquier Instituto Bancario o de crédito; pudiendo
abrir, movilizar o cerrar cuentas corrientes o de depósito; librar, aceptar,
endosar, cobrar y descontar letras de cambio, pagaré, cheque o cualquier otro
efecto de comercio; 3) Convocar la celebración de reuniones de la Junta
Directiva o las Asamblea de Accionistas. 4) Presentar el Balance, el Inventario
General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía, así como el
Informe del Comisario para la celebración de la Asamblea de Accionistas de
la empresa; 5) Calcular y sugerir el monto de los dividendos a repartir entre
los accionistas de la empresa; 6) Elaborar el Presupuesto anual de la compañía
y someterlo a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de
Accionistas de la empresa; 7) Proponer a la Asamblea de Accionistas, los
aumentos de capital; 8)Revisar y controlar mensualmente los planos
operativos de la empresa y velar por que se cumplan los mismos; 9) En
general ejercer cualquier función que le confiera expresamente la Junta
Directiva o la Asamblea General de Accionistas.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas legalmente
constituida, representa la universalidad de las acciones, en ella reside la
suprema autoridad y dirección de la sociedad, sus decisiones acordadas dentro
de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para
todos los accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido a ella. Los
accionistas podrán hacerse representar mediante poder dirigido a la Junta
Directiva, o carta y/o telegrama concedido para tal fin. DÉCIMA
TERCERA: Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias o
Extraordinarias. Las Ordinarias de reunirán tres (3) meses después de
finalizado el ejercicio económico de cada año, a los fines de discutir, aprobar
o modificar el Balance con vista al Informe del Comisario; y las
Extraordinarias se efectuarán siempre que los intereses de la sociedad así lo
requieran. Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas por el
Presidente o el Vicepresidente Ejecutivo a instancia propia o a solicitud de un
grupo de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del
capital social, mediante carta o telegrama, con acuse de recibo o por la
publicación en la prensa con quince (15) días de anticipación por lo menos a la
fecha de la celebración de la Asamblea, debiéndose expresar en la mismo el
objeto de la reunión. Sin embargo, cuando este presentado la totalidad del
capital social en dicha asamblea, se omitirá el requisito de la convocatoria.
DÉCIMA CUARTA: La Asamblea de Accionistas, ya sean Ordinarias o
Extraordinarias, se considerarán válidamente constituidas para deliberar,
cuando estén representados el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social de la empresa, y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por
la mayoría de las acciones presentes en la Asamblea.
TITULO V
DEL COMISARIO
DÉCIMA QUINTA: La compañía tendrá un Comisario y un suplente, que
serán designados por la Asamblea de Accionistas, durarán Cinco (5) años en
el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos, no obstante,
permanecerán en el ejercicio de sus funciones hasta tanto la Asamblea designe
a los sucesores y estos tomen posesión del cargo. DÉCIMA SEXTA: El
Comisario tendrá a su cargo el control y la fiscalización de la gestión
administrativa de la compañía, y ejercerá las funciones y atribuciones
señaladas en el Código de Comercio y en el Reglamento de Comisario
aprobado por la Federación de Contadores Públicos de Venezuela.
TITULO VI
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE, RESERVAS Y
UTILIDADES
DÉCIMA SÉPTIMA: El ejercicio económico de la compañía comenzara el
día primero de enero de cada año y terminará el día treinta y uno de
diciembre de ese mismo año, cuando se cortarán y liquidarán las cuentas y se
procederá a elaborar el Balance respectivo, con excepción del presente año,
que comenzará a regir a partir de la fecha de inscripción en el Registro
Mercantil correspondiente y terminará el 31 de Diciembre de ese año.
DÉCIMA OCTAVA: Verificado el Balance, las utilidades líquidas obtenidas
se repartirán de la siguiente manera: 1) Un diez por ciento (10%) para la
formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto igual al veinte por
ciento (20%) del capital; 2) El remanente será distribuido en la forma que lo
establezca la Asamblea de Accionistas de la empresa. DÉCIMA NOVENA:
En este mismo acto se hacen las siguientes designaciones: PRIMER
DIRECTOR:-------------- y como SEGUNDO DIRECTOR, al ciudadano y
como COMISARIO, y de este mismo domicilio. VIGÉSIMA: En este
mismo acto se acordó por unanimidad autorizar suficientemente al Abogado
RAÚL ARTURO ELIANTONIO BERMÚDEZ, quien es venezolano,
mayor de edad de este domicilio, titular de la cedula de identidad N° V-
14.703.185 para que realice todos los trámites, diligencias y gestiones
pertinentes por ante el Registro Mercantil Segundo de Ciudad Bolívar para su
inscripción en el mismo, registro y subsiguiente publicación. Ciudad Bolívar,
a la fecha de su registro.

CIUDADANA
REGISTRADORA MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO BOLIVAR.
Su Despacho.-

Yo, RAÚL ARTURO ELIANTONIO BERMÚDEZ, venezolano, mayor de

edad, abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad No. V-
14.703.185 y con Inpreabogado Nro. 106.494, domiciliada en Ciudad
Bolívar, Estado Bolívar, debidamente autorizada para este acto, ocurro
para exponer: Consigno acta de Constitución de la Empresa
MULTISERVICIOS BERAKA C.A. Consignación que hago a los fines de
su debida inscripción y registro en los libros llevados por este Despacho.

Es Justicia, en la Ciudad Bolívar, Estado Bolívar, a la fecha de su

presentación.-