En la ciudad de Guatemala, el diez de febrero de dos mil veintiuno, siendo las nueve

horas, yo, ERNESTO MAXIMILIANO DUARTE MELÉNDEZ, notario, me encuentro

constituido en mi oficina profesional ubicada en la diez y seis calle treinta y uno

guión setenta y ocho de la zona siete, Colonia Villa Linda Dos de esta ciudad, lugar

en el que soy requerido por el señor JUAN ANTONIO GÓMEZ GONZÁLEZ de

cincuenta y ocho años de edad, casado, abogado y notario, guatemalteco, de este

domicilio, quien se identificó con el documento personal de identificación con

código único de identificación número mil ochocientos veintiuno treinta y nueve

novecientos sesenta y cuatro cero ciento cinco (1821 39964 0105 ), quien actúa

en su calidad de Administrador Único y Representante Legal de la entidad

denominada Dormitex Sociedad Anónima, calidad que acredita con el acta

notarial que contiene su nombramiento como tal autorizada en esta ciudad por el

notario Enrique Alejandro Pérez Ubieto el ocho de julio de dos mil veinte, e inscrita

el quince de julio de dos mil veinte en el Registro Mercantil con registro número

quinientos noventa y cuatro mil doscientos veintidós (594222) folio doscientos

treinta y uno (231) del libro setecientos cuarenta y cinco (745) de auxiliares de

comercio a quien en lo sucesivo en el presente instrumento se le podrá denominar

indistintamente por su nombre, como el compareciente o requirente o el

representante legal. Comparecen también los señores: Alba Lisset Pinzón

Gómez, de cincuenta y seis años de edad, casada, Perito Contador,

guatemalteca, de este domicilio, quien se identificó con el documento personal de

identificación con código único de identificación número mil seiscientos sesenta y

nueve cincuenta y ocho mil ochocientos setenta y cinco cero ciento uno ( 1669
58875 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de Guatemala

(RENAP) y María De Los Ángeles Gómez Pinzón, de treinta y cuatro años de

edad, casada, abogado y notario, guatemalteca, de este domicilio, con código

único de identificación número mil setecientos veinte doce mil doscientos setenta

y nueve cero ciento uno (1720 12279 0101) extendido por el Registro Nacional de

las Personas de Guatemala (RENAP) a quienes en lo sucesivo en el presente

instrumento se les podrá denominar indistintamente por sus nombres o como los

comparecientes o los accionistas. Doy fe de que la representación que ejercita el

representante legal es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el presente

acto notarial y que el requirente y todos los comparecientes me aseguran y

ratifican ser de las generales previamente consignadas y que se hallan en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y manifiestan que requieren mis servicios

profesionales con el objeto de que documente la realización de ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS de la entidad

Dormitex Sociedad Anónima, procediéndose para tal efecto así: PRIMERO: El

notario advierte al requirente y a todos los comparecientes que en todo el

contenido del presente instrumento declaran y actúan bajo juramento de ley y son

informados de las penas relativas al delito de perjurio y de los alcances de su

declaración si lo declarado no fuera cierto. En tal condición y con la calidad con la

que actúa manifiesta el señor JUAN ANTONIO GÓMEZ GONZÁLEZ que: se

encuentran presentes el total de accionistas de la entidad denominada

Dormitex, Sociedad Anónima y que están debidamente acreditados de

conformidad con su escritura de Constitución para realizar ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS y que él

además de la su condición de administrador único y representante legal

también comparece en su condición personal de accionista de la entidad

nombrada y que en esta asamblea se tratarán los puntos siguientes: 1º.)

Aprobación de la agenda, cuyo contenido específico ha sido entregado a cada

uno de los accionistas con anterioridad; 2º.) Nombramiento de las personas que

fungirán como Presidente y Secretario de la Asamblea General Ordinaria

Totalitaria de Accionistas que se realiza; 3º.) Someter a consideración y

aprobación de los accionistas lo siguiente: a) Aumento del capital social de

Dormitex Sociedad Anónima a través del aporte no dinerario que por medio de

maquinaria y equipo y la propiedad sobre la marca El Dormilón realizará el

accionista Juan Antonio Gómez Gónzález conforme a inventario y valoración

contenidas en la certificación contable efectuada por el Contador Público y

Auditor Yuri Mauricio Leonardo Girón colegiado seis mil ciento sesenta y seis

(6,166) y registrado ante la Superintendencia de Administración Tributaria con el

número veintitrés mil cuarenta y ocho (23,048) y cuyo valor total es de Cinco

Millones Cuatrocientos Ochenta y Dos Mil Ciento Veinticinco (Q. 5,482,125) más

Cien Mil Quetzales que es el valor asignado a la marca que se aporta, siendo un

total de Cinco Millones Quinientos Ochenta y Dos Mil Ciento Veinticinco (Q.

5,582,125); b) Aprobación de emisión de acciones conforme al aumento de capital

social que se realice; c) Autorizar el ingreso de dos nuevos socios a la sociedad

anónima c) Aprobar la modificación de la escritura de constitución de la sociedad

anónima como consecuencia del aumento de capital y además la modificación de su

cláusula vigésima cuarta (24) en la forma en que previamente han conocido y

aprobado los accionistas d) facultar al socio Juan Antonio Gómez González para

que su calidad de Administrador Único y Representante Legal de Dormitex Sociedad

Anónima realice todas las gestiones notariales y administrativas que fueren

necesarias para la consecución y registro de los acuerdos y aprobaciones

alcanzadas en la presente asamblea, incluyendo la debida incorporación de los

bienes aportados a la contabilidad de la sociedad debiendo oportunamente informar

a la asamblea general acerca de todo lo actuado. SEGUNDO: Se sometió a la

aprobación de los accionistas el contenido total de la agenda propuesta,

realizándose la votación correspondiente ésta es aprobada por unanimidad y sin

modificaciones. TERCERO: Se pasó al segundo punto de la agenda, y por

unanimidad los accionistas nombran como Presidente de la Asamblea General

Extraordinaria Totalitaria de Accionistas al socio JUAN ANTONIO GÓMEZ

GONZÁLEZ quien la presidirá y como Secretaria a la socia María De Los Ángeles

Gómez Pinzón. CUARTO: Se pasa al punto tercero de la agenda y por

unanimidad, los accionistas aprueban a) Aumentar el capital social de Dormitex

Sociedad Anónima a través del aporte no dinerario que por medio de maquinaria y

equipo y la propiedad sobre la marca El Dormilón realizará el accionista Juan

Antonio Gómez Gónzález. Dicha marca se encuentra inscrita en el Registro de la

Propiedad Intelectual, del Ministerio de Economía bajo el número ciento veintiocho

mil doscientos cuarenta (128,240) folio siete (7) del tomo doscientos ochenta y

seis (286) del registro de marcas de productos veinticuatro (24). Se aprueba el

aporte no dinerario que incluye también la marca descrita y la maquinaria y equipo

descrita en el inventario en la certificación contable efectuada por el Contador

Público y Auditor Yuri Mauricio Leonardo Girón colegiado seis mil ciento sesenta

y seis (6,166) y registrado ante la Superintendencia de Administración Tributaria

con el número veintitrés mil cuarenta y ocho (23,048), validando igualmente la

justipreciación que en él se establece así como el valor asignado a la marca que

se aporta, siendo un valor total de Cinco Millones Quinientos Ochenta y Dos Mil

Ciento Veinticinco (Q.5,582,125); b) Se aprueba la emisión de acciones conforme

al aumento de capital social enunciado en la literal que antecede, debiendo emitirse

las acciones que correspondan; c) Se aprueba el ingreso de dos nuevos socios,

señores Juan José Gómez Pinzón y Flor De María Gómez Pinzón. Con el ingreso

de los nuevos socios, el total de acciones, incluida la nueva emisión su distribución y

propiedad queda en la forma siguiente: JUAN ANTONIO GÓMEZ GONZÁLEZ

treinta por ciento (30%), Alba Lisset Pinzón Gómez veinticinco por ciento (25%)

María De Los Ángeles Gómez Pinzón, Juan José Gómez Pinzón y Flor De María

Gómez Pinzón quince por ciento (15%) cada uno. c) Como consecuencia del

aumento de capital se aprueba la modificación de la cláusula tercera CAPITAL,

AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO de la escritura de constitución de la

sociedad anónima la cual queda así: Capital Autorizado: el Capital Autorizado de la

sociedad es de veintidós millones de Quetzales (Q.22, 000,000.00) el cual estará

dividido y representado por cuarenta y cuatro mil acciones de una sola clase con un

valor nominal de Quinientos Quetzales (Q.500.00) cada una. Capital Suscrito y

Pagado: el capital Suscrito y Pagado de la sociedad es de Cinco Millones

Seiscientos Dos Mil Ciento Veinticinco Quetzales (Q. 5,602,125.00) mediante

aporte en efectivo de veinte mil Quetzales (Q.20,000.00) realizado al momento de

constituir se la sociedad anónima tal y como quedó acreditado en su escritura de

constitución número ciento treinta y uno (131) autorizada en la ciudad de Guatemala

el cinco de julio de dos mil cinco por el notario Conrado Adolfo Alarcón Marroquín, y

el aporte no dinerario de Cinco Millones Quinientos Ochenta y Dos Mil Ciento

Veinticinco (Q.5,582,125) efectuado por el socio fundador Juan Antonio Gómez

González aprobado por la asamblea extraordinaria totalitaria de accionistas de

fecha tres de febrero de dos mil veintiuno, quedando el total representado así:

Juan Antonio Gómez González tres mil trescientas (3,300) acciones equivalentes a

un treinta (30%) por ciento del capital suscrito y pagado, Alba Lisset Pinzón Gómez

dos mil setecientas cincuenta (2,750) acciones equivalentes a un veinticinco

(25%) por ciento del capital suscrito y pagado, María De Los Ángeles Gómez

Pinzón, Juan José Gómez Pinzón y Flor De María Gómez Pinzón mil seiscientas

cincuenta (1,650) acciones cada uno que equivales al cuarenta y cinco (45%) por

ciento del capital suscrito y pagado. Aprueban además la modificación de la cláusula

vigésima cuarta (24) la cual se adiciona y queda así: VIGESIMA CUARTA:

REPRESENTACIÓN LEGAL: El uso de la razón social, del nombre comercial y la

firma comercial, así como la representación legal dentro y fuera de juicio

corresponderá al Presidente del Consejo de Administración, al Administrador Único

o al Gerente General y los Gerentes que se nombren y a quienes específicamente

en sus nombramientos se les confiera dicha facultad. El nombramiento de Gerente

General contenido en la cláusula Trigésima Segunda: Transitoria: de la escrita de

constitución de la Sociedad Anónima tuvo carácter temporal por lo que dicha función
puede recaer en otra persona distinta de la que allí se nombra. d) Se faculta al socio

Juan Antonio Gómez González para que su calidad de Administrador Único y

Representante Legal de Dormitex Sociedad Anónima realice todas las gestiones

notariales y administrativas que fueren necesarias para la consecución y registro de

los acuerdos y aprobaciones alcanzadas en la presente asamblea, incluyendo la

debida incorporación de los bienes aportados a la contabilidad de la sociedad y el

registro de la marca ante la institución correspondiente, debiendo oportunamente

informar a la asamblea general acerca de todo lo actuado.: QUINTO: Habiéndose

agotado la agenda propuesta y no existiendo ningún otro tema a tratar, se da por

finalizada la presente Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas

y el acta notarial que la documenta en el mismo lugar y fecha de su inicio, cuando

son las diez horas con treinta minutos, dando fe el notario de que lo trascrito en la

presente acta notarial fue expuesto por el representante legal y los

comparecientes a quienes les leí íntegramente su contenido y todos además

también lo leyeron personalmente en su totalidad y bien enterados de su

contenido, objeto, validez, efectos legales, la aceptan, la ratifican, y firman junto al

notario, y que la presente está contenida en tres hojas de papel bond impresas de

ambos lados las cuales van numeradas, firmadas y selladas.

f) Presidente de Asamblea y accionista

 f) Secretario Asamblea y accionista

f) Accionista

Ante mí: