ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA NÚMERO UNO (1).

En

la ciudad de Guatemala, el cuatro de mayo de dos mil siete, siendo las diez horas con

diez minutos, Yo, Carlos Humberto Vásquez Ortiz, Notario, me constituyo en la

primera calle número dieciocho guión ochenta y tres, zona quince Vista Hermosa dos,

Condominio Súper Centro Vista Hermosa Apartamento once H de esta ciudad, lugar

donde se encuentra las oficinas de la entidad Finca Bella Flor, Sociedad Anónima, a

requerimiento de MARIA EUGENIA MONASTERIO PALACIOS, de cincuenta y

tres años de edad, soltera, guatemalteca, Mercadóloga, de este domicilio, se identifica

con cédula de vecindad números: de orden A guión uno (A-1); y, de registro

cuatrocientos sesenta y nueve mil setenta y cuatro (469,074), extendida en la Alcaldía

Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala; JUAN MANUEL

DOMERGUE BERGUA, de cincuenta y cuatro años de edad, casado, guatemalteco,

Ingeniero en Alimentos, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad

números: de orden A guión uno (A-1); y, registro cuatrocientos diecisiete mil

setecientos treinta y dos (417,732), extendida en la Alcaldía Municipal de Guatemala,

departamento de Guatemala; y, GUILLERMO LEONEL PALACIOS MORALES,

de cincuenta y un años de edad, soltero, guatemalteco, Ejecutivo, de este domicilio, se

identifica con cédula de vecindad números: de orden A guión uno (A-1); y, registro

cuatrocientos noventa y ocho mil doscientos sesenta y seis (498,266), extendida en la

Alcaldía Municipal Guatemala, departamento de Guatemala, actúa en su calidad de

Gerente General y Representante Legal de la entidad Finca Bella Flor, acreditándolo

con el acta notarial de su nombramiento de fecha diecisiete de abril del año en curso,

autorizada en esta ciudad por el Infrascrito Notario, la que está debidamente inscrita

en el Registro Mercantil General de la República bajo el número de registro doscientos

setenta y un mil trescientos setenta y uno (271371), folio trescientos cincuenta y seis
(356), libro ciento noventa y ocho (198) de Auxiliares de Comercio. Todos los

otorgantes me aseguran que actúan en calidad de socios y miembros del Consejo de

Administración de la entidad FINCA BELLA FLOR, SOCIEDAD ANÓNIMA, entidad

que está inscrita en el Registro Mercantil General de de la República bajo el número

de registro setenta y un mil cuatrocientos setenta y ocho (71478), folio ciento treinta y

cuatro (134), libro ciento sesenta y cinco (165) de Sociedades Mercantiles. Doy fe: a)

de que los otorgantes me expresan ser de los datos de identificación personal

indicados y, b) que según la ley y a mi juicio, las calidades con las cuales actúan son

suficientes para la celebración del presente acto; y, c) que me aseguran encontrarse en

el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto, requieren mis oficios

notariales con el objeto de hacer constar la celebración de ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA de socios la entidad Finca Bella Flor, Sociedad Anónima, para

lo cual procedemos de la siguiente manera: PRIMERO: Los comparecientes en la

calidad con que actúan, mediante exhibición del testimonio de la escritura número

uno, autorizada en la ciudad de Guatemala, el veintiocho de marzo de dos siete, por el

Infrascrito Notario, en la cual se constituyeron los estatutos de la entidad relacionada

y con la cual se establecen su calidad como miembros de la entidad FINCA BELLA

FLOR, SOCIEDAD ANÓNIMA y que representan el cien por ciento (100%) de socios

representativos del capital suscrito y pagado de la sociedad. SEGUNDO: Estando

presentes y debidamente representados la totalidad de socios de la entidad FINCA

BELLA FLOR, SOCIEDAD ANÓNIMA, para la celebración de la presente Asamblea

General Extraordinaria, por designación de los socios, la Asamblea será presidida por

Maria Eugenia Monasterio Palacios y, fungiendo como Secretario Guillermo Leonel

Palacios Morales. Asimismo, se deja constancia que se ha convocado bajo la agenda

siguiente: a) Decidir la compra de la finca Bella Flor, por conducto del señor Juan
Manuel Domergue Bergua, quien a parte de ser socio de la entidad relacionada, actúa

en su calidad de Mandatario General y Judicial con Representación de su hermano

señor Luis René Domergue Bergua, calidad que acredita con el testimonio de la

escritura pública número dos de fecha diecisiete de marzo de dos mil tres, autorizada

en esta ciudad por la Notaria María de la Concepción Pratdesaba Rodríguez, mismo

que quedo inscrito en el Registro General de Protocolos del Organismo Judicial, bajo

el número setecientos treinta y seis mil trescientos setenta (736370), dicha enajenación

se efectuará de acuerdo al valor catastral que el inmueble posee, siendo éste de Quince

Mil Quetzales (Q 15,000.00), inmueble que está inscrito en el Registro General de la

Propiedad con el número de finca sesenta y cinco (65), folio setenta y dos (72), libro

veintidós (22) de la Primera Serie de Cobán, Alta Verapaz, con matrícula fiscal

número dieciséis millones diez mil setenta y siete (16010077), con todo lo que de hecho

y por derecho corresponde a la misma. b) Decidir de la propuesta del socio Juan

Manuel Domergue Bergua, sobre la venta de la sociedad Finca Bella Flor, Sociedad

Anónima, incluyendo sus derechos y obligaciones a favor de persona física o jurídica

que pudiere interesarle; c) En su caso, decidir sobre la delegación del personero que

hará efectiva la propuesta de compraventa de acciones, y las negociaciones

posteriores; y, d) Tratar asuntos varios. TERCERA: La presidenta de la Asamblea

somete a consideración de los socios los puntos de agenda. La Asamblea luego de

discutir ampliamente lo propuesto y en la forma establecida en la ley. ACUERDA: a)

Celebrar la primera Asamblea General Extraordinaria en esta fecha, tomando en

consideración que fue el señor Guillermo Leonel Palacios Morales quien la ha

convocado, de acuerdo a la calidad con la que lo hace, para tomar las decisiones que

se consideren convenientes. CUARTO: Los socios, presididos por la señorita María

Eugenia Monasterio Palacios, hacen referencia al punto primero de la agenda,

correspondiéndoles decidir sobre la compraventa de la finca Bella Flor, indicando en

forma unánime que de acuerdo al precio negociado con el propietario y su

mandatario, la misma será adquirida, pagándola al contado, y con todo lo que de

hecho y por derecho corresponde a la misma. QUINTO: De igual manera, entran a

tratar la propuesta que hace en forma personal y voluntaria del señor Juan Manuel

Domergue Bergua, sobre la posibilidad de vender la sociedad Finca Bella Flor,

Sociedad Anónima, en su totalidad a interpósita persona. Los socios en el ejercicio de

sus derechos acuerdan no sacar a la venta la empresa. Los socios luego de discutir

ampliamente la propuesta de Juan Manuel Domergue Bergua acuerdan: que se

continuará trabajando los proyectos como hasta la fecha se han venido desarrollando,

aprobando evaluar la firma del acuerdo de confidencialidad con COMEGSA y, la

cotizaciones de los Ingeniero Rodolfo Santizo y Luis Romeo Ortiz, con que trabajará

con el financiamiento que proporciones E signo de suma Co (E + Co). SEXTA: Todos

los socios en forma unánime, voluntaria y expresa dan su consentimiento en los

puntos tratados y de las formas en la que se tratará cada uno de los asuntos

plasmados en ésta acta notarial que constituye el acta número uno de la Asamblea

General de Socios, reunidos de manera Extraordinaria. No habiendo más que discutir

o aprobar, se da por concluida la Asamblea, en el mismo lugar y fecha de su inicio, dos

horas más tarde, quedando contenida en tres hojas de papel bond impresas de ambos

lados las dos primera y la tercera solo de su lado anverso, a las cuales se les adhiere

los timbres de ley, Yo Notario doy fe: a) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad

con la cuales se identificaron los comparecientes; b) Que tuve a la vista el testimonio

de la escritura pública número uno, de fecha veintiocho de marzo de dos mil siete,

autorizada en esta ciudad por el Infrascrito Notario, en el cual se constituyeron los

estatutos de la entidad Finca Bella Flor, Sociedad Anónima; c) Que tuve a la vista el
nombramiento del Gerente General y Representante legal señor Guillermo Leonel

Palacios Morales, acreditándolo con el acta notarial de su nombramiento de fecha

diecisiete de abril del año en curso, autorizada en esta ciudad por el Infrascrito

Notario, la que está debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la

República bajo el número de registro doscientos setenta y un mil trescientos setenta y

uno (271371), folio trescientos cincuenta y seis (356), libro ciento noventa y ocho (198)

de Auxiliares de Comercio; d) Que realice las advertencias de ley a los

comparecientes; e) Que califique la calidad con la que actúan los comparecientes,

misma que ante la ley y mi criterio jurídico es suficiente para el presente acto; f) Que

he leído plenamente el contenido de la presente acta y bien impuestos del mismo, su

objeto, efectos legales y para el efecto, la ratifica, aceptan y firman junto con el

Notario que de todo lo expuesto y escrito da fe.