Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada

1. Generalidad y objeto principal

La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08, fue promulgada por el Poder Ejecutivo
en fecha 11 de diciembre del 2008 y posteriormente modificada por la Ley 31-
11 promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 8 de febrero de 2011.EL objeto
de esta ley es instituir y regular el ordenamiento de las sociedades de comercio
y las empresas individuales de responsabilidad limitada, para lo cual dispone
las reglas que determinan sus generalidades, clasificaciones y sanciones civiles
y penales en ocasión de las relaciones societarias. Asimismo establece el
marco jurídico referente de los procedimientos de fusión, escisión, liquidación y
transformación societaria. Dicha legislación es el hito de que transforma,
moderniza y adecúa del ordenamiento societario dominicano y coloca a la
vanguardia de las demandas crecientes de los negocios operaciones
comerciales actuales.

Es relevante es aspecto del tratamiento otorgado por la legislación a las

sociedades comerciales extranjeras, las cuales son reconocidas siempre que
establezcan una sucursal o establecimiento permanente en el país con la
finalidad de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto
social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual. Esto sin perjuicio
de la inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) en
consideración de que sus actividades generan obligaciones de carácter
tributario (fiscal) en la República Dominicana. Sin embargo, el ordenamiento no
exige requisito de matriculación en para el ejercicio de actos de comercio
aislados u ocasionales, ser juzgada en el país o participar como inversionista en
sociedades comerciales nacionales.

2. Clasificación de las sociedades comerciales

Las sociedades comerciales, conforme a la Ley General de Sociedades, se
clasifican en:

a. Sociedades en nombre colectivo: Se caracteriza por ser una sociedad de

dos o más socios que responden por las obligaciones de la sociedad de
forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Su razón social se caracteriza por
contener el nombre cada uno de los socios o varios de ellos seguidos por
las palabras "y compañía" o su abreviatura si no figuran todos. No existe
monto mínimo para su constitución y los valores de aportes de capital de
 los socios o de la sociedad no pueden estar representadas por títulos
negociables en mercado de capitales. La Ley General de Sociedades exige
el voto unánime de los socios para: i) las decisiones que excedan los
poderes de los gerentes, ii) transferencias de las participaciones de los
socios, iii) el ingreso de nuevos socios, y iv) las modificaciones estatutarias
y (v) la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos de la
sociedad. Su terminación puede ocurrir con el sólo hecho de la muerte de
uno de los socios, salvo estipulación en contrario en favor de su sucesores
legítimos.

b. Sociedad en comandita simple: Se caracteriza por estar compuesta por dos

clase de socios: i) socio(s) comanditados que responden de manera solidaria,
ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales; y ii) socio (s) comanditarios que
únicamente están obligados por el pago de sus aportaciones. Su razón social se
caracteriza por llevar el nombre de uno o varios socios comanditados seguido de
las palabras “y compañía" o su abreviatura, seguidos de las palabras "Sociedad en
Comandita" o "S en C”. Lo(s) gerente(s) deben ser socios comanditados y son
designados por la mayoría de los socios. La función de los socios comanditarios
es ejercer facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad. No exige
monto mínimo de constitución de capital y tiene reforzadas restricciones legales
para la cesión de las participaciones sociales. Su disolución es de pleno derecho
por la muerte de uno de los socios, salvo estipulación en contrario de conformidad
con la Ley de Sociedades.

c. Sociedad en comandita por acciones: Se caracteriza por estar compuesta por

dos clase de socios: i) uno o varios socios comanditados, los cuales responden de
manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales, y ii) tres o
más socios comanditarios con calidad de accionistas y sólo soportan las pérdidas
en la proporción de sus aportes. Su razón social se caracteriza por contener el
nombre de los socios comanditados o de uno o varios de ellos seguidos por las
cinco palabras "y compañía" o su abreviatura, seguidos de las palabras "Sociedad
en Comandita por Acciones”. No tiene restricciones legales para la cesión de las
participaciones en el capital social para los socios comanditarios, ni dispone monto
mínimo de constitución. La gestión y supervisión están atribuidas en: i) la gerencia,
ii) el consejo de vigilancia, iii) comisarios de cuentas y iv) la asamblea general.

d. Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.): Es aquella sociedad formada

por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios que responden
por deudas sociales y las pérdidas en razón a sus aportes de capital. La
denominación social es libre, seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales “S.R.L.”. Su capital está dividido en
dividirá en partes iguales e indivisibles denominadas cuotas sociales, las cuales no
podrán ser representadas por títulos negociables. El monto mínimo de su capital
social es de RD$ 100, 000.00 y sus cuotas sociales tendrán un valor nominal no
menor a RD$100.00. Sus cuotas son de libre cesión entre los socios,
ascendientes, descendientes o por sucesión. Para la cesión a terceros se requiere
previamente el consentimiento de las ¾ partes de los socios. Su Administración es
llevada a cabo por la Gerencia, la cual puede estar conformada por uno o más
gerentes nombrados por la Asamblea General Ordinaria, cuyo período no podrá
exceder 6 años. El órgano supremo de esta clasificación societaria es la Asamblea
General, la cual se divide en Asamblea General Ordinaria, cuya atribuciones son
las siguientes: i) conocer y aprobar o no el informe anual y los estados financieros
auditados, y el informe del o de los comisarios de cuenta, si los hubiere; ii)
designar y revocar los gerentes y los comisarios de cuenta, cuando los hubiere; iii)
autorizar el ejercicio de la acción social en contra de estos funcionario. Asimismo
se conforma en Asamblea General Extraordinaria, cuyas atribuciones son conocer
lo siguiente: i) modificación de los estatutos; ii) aumento y reducción del capital
social; iii) la transformación, fusión o escisión de la sociedad; iv) la disolución. La
designación de comisarios de cuentas es facultativa en este tipo de sociedades
comerciales.

e. Sociedades Anónimas: Es aquella que existe entre dos o más personas bajo
una denominación social formada libremente y la responsabilidad por las pérdidas
se limita a los aportes de capital. Su capital se representa por títulos
esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser
íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. Conforme a la legislación
de sociedades comerciales, las sociedades pueden ser de suscripción pública y
suscripción privada. Las sociedades anónimas de suscripción pública son aquellas
que emiten capital y deuda en el mercado de capitales, y son supervisadas por la
Superintendencia de Valores. El monto mínimo del capital social autorizado será
de RD$30 millones y las acciones será de RD$1.00 cada una. El valor mínimo de
su suscripción y pago al momento de constituirse ascenderá a la décima parte de
dicho capital (10%). Sus títulos de deuda y de capital son de libre negociación y
pueden recurrir a los mercados de capitales para realizar sus ofertas (sociedades
anónimas de suscripción pública). Su órgano de administración y dirección es un
Consejo de Administración o Consejo de Directores, de conformidad dispongan los
estatus, así como en lo que concierne a las reglas de su composición y
deliberación. La Asamblea General es el órgano supremo de la sociedad, cuya
resoluciones adoptadas válidamente obligan a todos los accionistas Se clasifican
en Asambleas constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. La
supervisión de estas sociedades es realizada por los comisarios de cuentas que
pueden ser uno o varios con sus respectivos suplentes, los cuales son designados
por la asamblea general constitutiva o la ordinaria (según fuera el caso) para dos
(2) ejercicios sociales.

f. Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S): Son aquellas sociedades en la

que los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes
respectivos; emiten títulos representativos de capital llamado acciones. Requieren
un mínimo de 2 accionistas, su capital autorizado mínimo de RD$3,000,000.00 y
exige al momento de su constitución la suscripción y pago de por lo menos el 10%
de dicho capital autorizado. La restricción a la negociabilidad de las acciones
puede establecer por vía estatutaria. Su estructura orgánica la pueden determinar
libremente los estatutos. No es indispensable la procura de un comisario de
cuentas salvo en los supuestos de emisión de títulos de deudas privadas o por
convención estatutaria, lo cual debe ser una función conferida a la Asamblea
General Ordinaria.

3. Adecuación y transformación
A. Adecuación: La adecuación no es más que el proceso mediante el cual las
sociedades comerciales actualmente constituidas se ajustan a las disposiciones
de la ley No. 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada en sustitución del régimen que les ordenaba en función
del Código de Comercio de la República Dominicana.

B. Transformación: El proceso de transformación consiste en el procedimiento

mediante el cual una sociedad regularmente constituida decide adoptar otro tipo
social sin perder su personalidad jurídica, derechos conferidos y obligaciones
asumidas.

4. Fusión, escisión y liquidación:

a. Fusión: La fusión consiste en la disolución sin liquidación de una o varias
sociedades comerciales que desaparecen y transmiten universalmente sus
patrimonios una o varias sociedades beneficiarias. Dicha operación significa la
adquisición de la calidad de socios en las sociedades beneficiarias por parte de los
socios de la sociedad desaparecida conforme a las condiciones determinadas del
contrato de fusión

b. Escisión: La escisión implica la extinción de la sociedad por dividir su

patrimonio en dos o más partes, las cuales se transfieren en bloque a una o más
sociedades, o la segregación de una o varias partes del patrimonio de una
sociedad sin su extinción hacia una o varias sociedades; los socios de la sociedad
que se escinde reciben partes sociales de las sociedades beneficiarias de la
escisión.
c. Disolución y liquidación: La disolución implica la extinción de una sociedad
comercial y la misma está sujeta a la aprobación de la asamblea general
extraordinaria de la entidad, de conformidad a la Ley de Sociedades Comerciales
y sus estatutos. La disolución no conlleva la pérdida de la personalidad jurídica
sino hasta que la liquidación haya concluido, de acuerdo con lo dispuesto en la
Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.

5. Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) es un vehículo

corporativo que pertenece a una persona física y es una entidad dotada de
personalidad jurídica propia con capacidad para ser titular de derechos y
obligaciones, la cual implica un patrimonio distinto y separado de los demás
bienes de la persona física titular de dicha empresa. Su tipo sólo beneficia a
personas físicas, por lo que quedan expresamente excluidas las personas
jurídicas. Las EIRL podrán realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales. Su
denominación es libre deberá tener antepuestas o agregadas las palabras
“Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o las siglas “E.I.R.L. Su
constitución se realiza por acto auténtico o bajo firma privada legalizadas las
firmas por notario, otorgado por el propietario-fundador, el cual debe depositarse
en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha de su otorgamiento,
así como todos los actos subsiguientes. Puede ser administrada por uno o varios
gerentes, que deben ser personas físicas, que puede ser el propietario o terceros
designados por éste. Es trasferible por acto de cesión. A la muerte del propietario,
sus sucesores pueden transformarla en cualquier otro tipo societario de los
existentes en la ley o pueden mantenerla por un pacto de indivisión suscrito entre
ellos. El propietario podrá decidir sobre la disolución anticipada en caso de pérdida
del activo social de más de la mitad del capital fijado en el acto constitutivo o en
sus modificaciones, dentro de los dos (2) años que sigan a la preparación de las
cuentas que establezcan las pérdidas, en caso contrario, la disolución y la
liquidación podrá ser demandada en justicia por todo interesado.