MODULO 9

“Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y

operaciones de crédito”

UNIDAD 2. Las sociedades mercantiles

Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

Índice
Actividad 1: Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil ....................................................................................................................................... 2
Actividad Solicitada ................................................................................................................... 3
Introducción................................................................................................................................. 4
Desarrollo ..................................................................................................................................... 5
Conclusiones............................................................................................................................... 8
Actividad 2: Modificación del capital social ................................................................. 9
Actividad Solicitada ................................................................................................................. 10
Introducción............................................................................................................................... 11
Desarrollo ................................................................................................................................... 12
Conclusiones............................................................................................................................. 21
ACTIVIDAD INTEGRADORA Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles................................................................................................................................. 22
Actividad Solicitada ................................................................................................................. 23
Introducción............................................................................................................................... 24
Caso Practico ............................................................................................................................ 25
Desarrollo ................................................................................................................................... 26
Conclusiones............................................................................................................................. 28
Bibliografía ................................................................................................................................. 29
UNIVERSIDAD ABIERTA Y A DISTANCIA DE
MÉXICO
MODULO 9
“Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito”
UNIDAD 2. LAS SOCIEDADES mercantiles
Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

Actividad 1: Diferencias entre sociedad civil,

asociación civil y sociedad mercantil
ALUMNO: Fabricio Díaz Vázquez
MATRICULA: ES1821002750
Docente: Mauricio sosa Gómez
 Actividad Solicitada

1) Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación

civil y sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2) En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando
cuatro criterios de comparación de estas organizaciones:
3) Ejemplifica cada una de estas organizaciones, señalando sus componentes
característicos.
 Introducción

En esta actividad, aprenderemos a diferenciar entre Sociedad Civil, Asociación Civil y

Sociedad Mercantil, a través de un cuadro de doble entrada, y posteriormente por medio de
la investigación pondremos en práctica lo aprendido, ejemplificando cada una de ellas con
sus características y elementos relevantes.
 Desarrollo

Criterios Sociedad Civil Asociación Civil Sociedad Mercantil

Es una agrupación natural de personas, Es un grupo de personas que se asocian con Es una unidad de organización, que
constituidas en una unidad, de cada uno el mismo fin, y en su caso, como persona tienen como actividad central las
Concepto de sus integrantes, cuyo fin es cumplir jurídica formada por ellos. actividades industriales, mercantiles o
todos o algunos fines de vida, por medio de prestación de servicios con fines de
de una cooperación mutua. lucro.
 Son un grupo de personas.  Son un conjunto de asociados.  Es una organización
 Su unidad es diferente de los  Dichos asociados forman una  Tiene fines de lucro
Características integrantes. persona jurídica  Actividades industriales,
 Existe una cooperación mutua  Su objetivo es el logro de un mercantiles, o prestaciones de
para cumplir un fin. mismo fin servicios
 Sus fines no son lucrativos  No tienen fines de lucro  La persecución de un fin
 Reciben donativos en especie  Reciben donativos en dinero o lucrativo, le permite cristalizar
Distinción o dinero con el fin de lograr el especie para lograr el fin por el el fin común para el que se
objetivo por el cual se cual fueron creadas. fundaron.
fundaron
Se encuentra en los Artículos 2688 al Son reguladas por los Artículos 2670 al 2687 Haya su regulación en la Ley General
Regulación 2701 del Código Civil Federal del Código Civil Federal de Sociedades Mercantiles y el Código
Civil Federal
 Ejemplos

Sociedad Civil

Sociedad de Autores y Compositores de México (SACM)

Características: Es un grupo de personas, con una unidad distinta de los integrantes, en la que existe
una mutua cooperación para conseguir un fin que, en nuestro caso, es la protección de los derechos
de autores y compositores en nuestro país.

Elementos Constitutivos Destacables: Nace el 15 de enero de 1945, y es una sociedad de gestión

colectiva de interés público, con facultades expresas para recaudar y distribuir las regalías que por
conceptos de derechos de autor, les corresponden a los compositores nacionales y extranjeros por la
utilización pública de sus obras en territorio nacional; cada integrante conserva su individualidad y la
de sus obras y cooperan mutuamente con el objetivo de proteger los derechos de autor de sus
integrantes

Asociación Civil

Mayama A.C.

Características: Es un conjunto de asociados, formando una persona jurídica, con el objetivo de lograr
un mismo fin.

Elementos Constitutivos Destacables: Es creada en el 2008, sin fines de lucro, políticos ni religiosos,
por ciudadanos y empresarios ante la situación de violencia, abandono, orfandad y marginación de las
niñas y niños en nuestro país dando clases de Tae kwon Do a niños y niñas de las casas hogar de
Guadalajara, ante la poca respuesta y luego de analizar la situación, crean un modelo de intervención
para que los niños y familias en situación de alta marginación y violencia, desarrollen habilidades para
la toma de decisiones asertivas que les permitan superar las dificultades de su entorno y mejoren su
calidad de vida; con este Modelo de Intervención, Mayama asegura los derechos de la infancia y busca
prevenir que niñas y niños ingresen a casas hogar, permanezcan en calle, se incorporen al trabajo
infantil o a la delincuencia organizada, de modo tal, que se asocian con un mismo fin y en este caso,
personas jurídica formada por los integrantes.
 Sociedad Mercantil

GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V.

Características: Existe organización, realiza Actividades industriales y Mercantiles, su fin es lucrativo

Elementos Constitutivos Destacables: Es una empresa 100% mexicana, creada en 1945 y que hoy
en día es la panificadora más grande del mundo, con presencia en 32 países de América, Europa, Asia
y África, además de tener una de las redes de distribución más amplias en México y los Estados Unidos,
y cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

Su fin es completamente lucrativo ya que de esto obtienen recursos para sí mismos, para los
trabajadores y para reinvertir en su giro.
 Conclusiones
Visto lo anterior, concluimos en que las diferencias entre las asociaciones civiles y las sociedades
civiles, son básicamente que en ambas se persigue un fin común, solo que, en la primera se busca el
objetivo en grupo y en la segunda el fin es unipersonal, y existen bienes para comercializar; dicho de
otro modo, en la asociación civil se busca con esfuerzo mutuo solo el fin programado, en tanto, la
sociedad civil busca el beneficio de manera individual para cada integrante, pero con el apoyo de los
demás integrantes de manera mutua.

En tanto, las sociedades mercantiles son negocios lucrativos, cuyo fin es la obtención de bienes
materiales y económicos por parte de sus integrantes ara ellos mismos y sus empleados, así como
para seguir creciendo como empresa.
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operaciones de crédito”
UNIDAD 2. LAS SOCIEDADES mercantiles
Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

Actividad 2: Modificación del capital social

ALUMNO: Fabricio Díaz Vázquez
MATRICULA: ES1821002750
Docente: Mauricio sosa Gómez
 Actividad Solicitada

1) Concluye la lectura del texto de apoyo.

2) Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.
3) Señala las características de cada una y ejemplifícalas.
 Introducción

La vigencia de las sociedades mercantiles, es determinada conforme a lo acordado entre los socios y
habiéndose cumplido los requisitos previstos en la ley y si que se lleven a cabo actos contrarios a lo
dispuesto en esta; además de enfrentar las obligaciones legales y económicas que la decisión en
comento implique.

Otra de las formas en que una sociedad puede perder su vigencia, es cuando en su esencia se modifica
su capital social.
 Desarrollo

modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.

Transformación: Esta nace, cuando una de las sociedades mercantiles adopta cualquier otro tipo legal, y se
divide en dos tipos que son:

Absoluta: La cual nace cuando una sociedad queda disuelta sin liquidación, y su capital social es destinado
a crear una o más sociedades nuevas.

Simple: Se hace presente, cuando hay una disolución de una sociedad sin liquidarse, y transfiere sus
capitales sociales a una o a varias sociedades constituidas.

Ejemplo: Una sociedad anónima se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada.

Conforme a lo dispuesto en el Artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se determinan dos
tipos de transformación:

I. Cuando una sociedad adopta un tipo legal distinto, bajo el régimen que venía funcionando
II. Cuando una sociedad sin modificar su tipo adopta el sistema de variabilidad de capital

Fundamento: Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del
artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedad de capital
variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos
anteriores de este capítulo.

Fusión y Escisión: La fusión es la unificación de dos o más sociedades en una identidad jurídicamente; el
concepto de fusión, conlleva la disolución de anteriores sociedades independientes, y la unión de ellas en
una sola, dando vida así, a derechos y obligaciones propios de la unión en sociedad.

Existen dos tipos de fusión que son:

Fusión por Integración: En esta, desaparece cualquier sociedad anterior, y nace una nueva formada con el
patrimonio de las sociedades integradas en la fusión.
Ejemplo: Panificadora El Trigo S.A. de C.V. y la empresa Molinos del Centro S.A. de C.V. realizan la
transmisión de sus recursos netos (los cuales son sus pasivos y activos) a la empresa denominada
Panificadora Internacional S.A. de C.V. disolviéndose a su vez las empresas Panadería Paquito S.L. y El
Molinito S.A. de C.V. siendo los socios de las empresas fusionadas los anteriores propietarios de las
empresas desaparecidas.

Fusión por incorporación o absorción: En esta opción, algunas sociedades quedan extintas para entrar a
través de la transmisión de su patrimonio a otra sociedad persistente llamada fusionante.

Ejemplo: La empresa denominada Llantas del Bajío S.A. de C.V. se disuelve ante la transición de sus
derechos a la empresa denominada Strong Tire S.A de C.V así, los socios de la primera empresa
desaparecen y continúan como socios de la empresa fusionante.

Las causas por las que las sociedades toman la decisión de fusionarse, generalmente son:

 Reducir costos de producción

 Reducir costos de producción
 Reducir los intereses de capitales ajenos
 Aumentar utilidades.

Fundamento: Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán
en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad
deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el
sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción
prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente
en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que
la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la
sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las
sociedades extinguidas.
Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una
institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo
se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Escisión: Nace cuando una sociedad escindente se extingue y realiza una división total de su capital social
en dos o más partes, para una nueva creación denominada escindida, o en su defecto, cuando el escindente,
sin que se extinga, aporte en bloque parte de su capital a sociedades nuevas en su creación.

Existen dos tipos de escisión, que son:

Escisión Pura: Se genera cuando la sociedad es dividida o separada, desapareciendo así la empresa
escindente y dando vida a una empresa nueva.

Escisión Parcial: Se produce cuando la sociedad escindente divide una parte de su capital con el fin de
crear una nueva sociedad escindente con el capital que transfirió.

Para lo anterior existe un procedimiento de escisión, que es:

 Mutuo acuerdo de escisión

 Disolución de sociedad
 Permiso de relaciones
 Balance de rescisión
 Estados Financieros
 Publicidad

Fundamento: Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 228 Bis. - Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente,
por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social
de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y
capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación
de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones
que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida.
Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la
escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la
última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les
haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir,
ésta responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro
Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de
la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando
claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio
social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se
hubieren efectuado la inscripción y la publicación; Fracción reformada DOF 13-06-2014
VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte
por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la
escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición
es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido
la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya
presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a
separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión
se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social;

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

Ejemplo: La Sociedad Anónima salvando vidas, habiendo realizado y cumplido los trámites
correspondientes, determina su escisión total, haciendo una división patrimonial en dos partes, traspasando
una de ellas a la Sociedad Anónima denominada Caritas Felices ya existente, la cual habrá de absorberlo
mediante ampliación de capital, y será creada la sociedad Vidas Felices, constituyéndose la otra parte del
patrimonio las sociedad llamada Niños en Acción, realizándose la operación el primero de enero del 2020,
habiendo presentado la sociedad Salvando Vidas, su balance contable correspondiente hasta el 31 de
Diciembre

Disolución y Liquidación: La disolución, alude al termino de negocio, pero no a la extinción de la persona

moral que nació en él; ya que, aunque este pierda la facultad de llevar acabo nuevas operaciones, subsiste
la responsabilidad de dar solución posteriormente la liquidación de la empresa y la existencia de vínculos
jurídicos con terceros y sus socios.

Las sociedades se resuelven:

I. Por expiración del contrato social.

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.
III. Por acuerdo de los accionistas o socios.
IV. Por el número de accionistas que llegue ser inferior.
V. Por la pérdida de capital.
Existen tres clases de disolución, que son:

Disolución Parcial: Conforme a lo plasmado en el Artículo 182 de la LGSM se disponen las siguientes:

1) Cambio de objeto de la sociedad.

2) Cambio de nacionalidad de la sociedad
3) Transformación de la sociedad.

Disolución parcial por exclusión: Las causas de esta clase de disolución, se encuentran dispuestas en el
Art. 182, Fracc. II de la LGSM. Y el Art. 50 de la Ley en comento que a la letra plasma:

Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II. Por infracción al pacto social;
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Disolución Total: Nace con la extinción total de la sociedad, y la etapa posterior es la liquidación.

Fundamento: Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte,
incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno
de ellos.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos
manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar
a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

Artículo 231.- Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en
comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

Artículo 232.- En el caso de la fracción I del artículo 229, la disolución de la sociedad se realizará por el solo
transcurso del término establecido para su duración.

En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución, la causa de
disolución se inscribirá de manera inmediata en el Registro Público de Comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante
la autoridad judicial, en la vía sumaria o, en los casos que la disolución sea por resolución judicial, en la vía
incidental, a fin de que ordene el registro de la disolución.

Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido
alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de
treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de
la inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en los cuales aplicará los
medios de impugnación correspondientes a la materia que emitió la resolución judicial correspondiente.

Artículo 233.- Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento
del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de
disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las
operaciones efectuadas.

Liquidación: Es la desintegración de los elementos del patrimonio, consistente en la extinción de la persona

jurídica; siendo la liquidación, la fase de extinción de una sociedad.

Fundamento: Ley General de Sociedades Mercantiles

Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales
de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por
acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la
sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto
en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración
del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse
inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo,
lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en los casos en que la disolución sea por resolución judicial,
en la vía incidental, ambos supuestos a petición de cualquier socio.
Continuidad de los Administradores:

Artículo 237.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su
encargo.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del
artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Revocación de los liquidadores:

Artículo 238.- El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomado
en los términos del artículo 236 o por resolución judicial, si cualquier socio justificare, en la vía sumaria o, en
los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, la existencia de una causa
grave para la revocación.

Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en
funciones los nuevamente nombrados.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del
artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Entrega de los bienes, libros y documentos de los liquidadores:

Artículo 241.- Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo
sociales.

Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice conforme al procedimiento del
artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Ejemplo: La empresa Plásticos de Occidente S.A. de C.V. ante la reducción de su capital social por debajo
del mínimo Legal, ha llegado al acuerdo con los demás socios en una junta general, de llevar a cabo la
disolución y posterior liquidación de la sociedad, llevando a cabo la inscripción en el Registro Mercantil y
realizando las publicaciones correspondientes.

Una vez que se da comienzo al periodo de liquidación, cesan los administradores, y los liquidadores asumen
los cargos y reabren la contabilidad.
Facultades de los liquidadores:

Artículo 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán
las siguientes facultades:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los
socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá
publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo
50 Bis del Código de Comercio;
VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez
concluida la liquidación.

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se realice
conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de esta Ley.

Reparto del haber social:

Artículo 243.- Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda;
pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén
extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer
su pago.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9º.
 Conclusiones

La principal característica de las sociedades mercantiles, es que fluctúan su capital social; además de tener
leyes más permisivas en comparación con otras sociedades, ya que les permite realizar cualquier
modificación, cambio, liquidación o fusión que deseen, dado que el único requisito es la voluntad de las
personas para que se extingan o se liquiden.

Así pues, hemos logrado comprender la manera en que las sociedades mercantiles pueden modificar su
capital social conforme a las modalidades previstas en la Legis, y podrán hacerlo siempre con apego a la ley
y a la voluntad de los socios que la integren, siempre en beneficio de los intereses mutuos de estos
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“Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
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UNIDAD 2: Las sociedades mercantiles
Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

ACTIVIDAD INTEGRADORA
“Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles”
ALUMNO: Fabricio Díaz Vázquez
Docente: Mauricio sosa Gómez
 Actividad Solicitada

1) Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2) En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.
 Introducción

Ahora, trabajaremos en una asesoría virtual para un cliente cuyo deseo es llevar a cabo una sociedad, pero
no tiene nada de conocimiento al respecto, por lo cual, por medio de lo aprendido en esta sesión, le
brindaremos la asesoría que mejor convenga a sus intereses, obvio esta, siempre con base a la Legis vigente.
 Caso Practico

Don Prócoro, junto con su compadre Lucho, han decidido establecer un taller automotriz, han decidido
asociarse, por lo que deciden consultarle a usted, como su asesor legal, y entre otras preguntas le han
hecho las siguientes:

¿Qué tipo de sociedad es la que más nos conviene y por qué?

¿Cuál es el principal requisito para conformar nuestra sociedad?

¿Qué significa eso de que nuestro taller será una persona diferente a nosotros?

Bajo tal esquema y una vez que ha resuelto las dudas de Prócoro, le preguntan lo siguiente:

suponiendo que ya tenemos conformada nuestra sociedad, si ya no la quisiéramos, ¿qué opciones

tendríamos?

De las opciones que acaba de darnos, ¿cuál sería la mejor que usted nos recomendaría y cuál sería el
procedimiento para realizarla?
 Desarrollo

¿Qué tipo de sociedad es la que más nos conviene y por qué?

Considero que la mejor opción, es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), ya que su
responsabilidad se limitará al capital aportado por cada uno de los socios, además de que les permitirá
proteger su patrimonio, ya que, de existir una deuda y si por alguna causa alguno de los dos socios
queda mal respecto al rubro económico, el otro no está obligado a responder por él.

¿Cuál es el principal requisito para conformar nuestra sociedad?

En primer lugar, ambos deberán tener la voluntad de firmar un contrato en el cual obtendrán obligación
de realizar aportes para que se constituya el capital social, que no es otra cosa que el dinero o los
bienes que formaran su empresa y con los cuales trabajarán; una vez de acuerdo, deberemos proceder
con las formalidades legales.

¿Qué significa eso de que nuestro taller será una persona diferente a nosotros?

Quiere decir, que todos los aspectos legales que nazcan de su taller, no serán responsabilidad de uno
solo de ustedes, sino que serán responsabilidad de la empresa misma; dicho de otra forma, ambos
socios son los responsables, pero no de manera individual, sino como empresa y obviamente deberán
designar a un representante legal ante cualquier situación legal.

suponiendo que ya tenemos conformada nuestra sociedad, si ya no la quisiéramos, ¿qué

opciones tendríamos?

Esto depende de las circunstancias que los lleven a ya no querer tener esa sociedad; por lo cual hay
varias opciones que serían:

Se realizaría la disolución de la sociedad, y se llevaría a cabo la liquidación, que es pagar las deudas
que se tengan, pagarles a los trabajadores lo que corresponde, y el restante en bienes y dinero se
reparte entre los socios.

O en su defecto, se desaparecería legalmente la sociedad y se podría crear una nueva, inclusive

podrían fusionarla con una empresa más grande para crear una nueva más grande aun, o formar parte
de la primera.

Una de estas opciones es la Escisión, que sería designar una parte de sus inversiones a crear otra
empresa hermana, o en el caso de la fusión, como ya lo dije, desaparecería su empresa y se liquidaría.
De las opciones que acaba de darnos, ¿cuál sería la mejor que usted nos recomendaría y cuál
sería el procedimiento para realizarla?

Insisto en lo que ya mencioné; si es deseo de ambos desaparecer esa empresa, pero la relación entre
ambos está bien, podrían optar por la fusión, y crear una nueva empresa apoyándose en una de mayor
prestigio y más reconocida, lo cual les podría hacer crecer su inversión.

El procedimiento seria el siguiente:

Primeramente, ambos deberán acordar la fusión en una asamblea; deberán decidir cuál sociedad
seguirá en pie, si el taller o la nueva que creen o si constituirán una nueva sociedad; si fuera su deseo
que una de las sociedades subsista, la que vaya a ser absorbida o eliminada, deberá realizar la
disolución y la liquidación de la que ya les hablé y se deberán liquidar todas las deudas y el restante
quedara disponible para la fusión, y finalmente deberán crear y acordar los nuevos estatutos para la
nueva sociedad.

Si por el contrario las relaciones se vieran dañadas por roces o fricciones, lo más viable sería una
disolución y liquidación en los términos que ya les mencioné.

La escisión queda descartada, puesto que ya no desean seguir con la sociedad inicial del taller.

Respecto al fundamento legal de las opciones que se les presentan a los asesorados, durante el

dialogo no lo mencioné, dado que por lo general al cliente no le es de interés saber que leyes regirán
su sociedad, y por ello a continuación lo expongo:

En lo concerniente al contrato, queda fundamentado en los Artículos 1794 al 1859 del Código Civil
Federal y el Artículo 6º de la Ley general de Sociedades Mercantiles.

En tanto a lo correspondiente a la Escisión, se norma en el Artículo 228 Bis de la LGSM y la Fusión es

regulada por los Artículos 222 al 226 de la Ley en comento.

Y finalmente, la Disolución Total y su Liquidación, se sujetan a lo plasmado en los Artículos 78, 229,230,
231, 232, 233 respecto a la Disolución y los Artículos 234 al 249 Bis 1 de la LGSM.
 Conclusiones

En esta sesión, hemos visto el establecimiento legal de los sujetos de comercio, conocimos también de
manera superficial como son creadas las actas constitutivas y la forma en que puede desaparecer una
sociedad, a la par de las formalidades para realizarlo; y respecto a ello la ley nos ofrece una gama de
posibilidades que van desde la disolución total de la sociedad, hasta el poder dividir una sociedad
establecida y crear una nueva o fusionarse con una de mayor prestigio para buscar su crecimiento.

Sin embargo, es importante mencionar, que independientemente de la opción que se elija, se habrán
de cumplir las formalidades dispuestas en las leyes vigentes, pues de lo contrario carecerían de validez
jurídica.
Bibliografía

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