Módulo 9 Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de crédito

Unidad 2 Las sociedades mercantiles

Sesión 4 Bases de las sociedades mercantiles

Mtro. Mauricio Sosa Gómez

Alumno: José Martín Serafín Pérez López

Noviembre 2019
 Índice

Portada

Introducción

Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad

mercantil

Actividad 2. Modificación del capital social

Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades

mercantiles

Conclusión

Fuentes de Consulta
 Introducción
Los diversos tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo a la Ley de Sociedades
Mercantiles se menciona seis tipos de sociedades de personalidad jurídica, y,
además, regula la asociación en participación, que carece de ella. De los seis tipos
sociales, uno, la cooperativa, es materia de una legislación especial, formada por la
Ley de Sociedades Cooperativas, de 15 de febrero de 1938, y su reglamento; tres
tienen una importancia económica escasísima y tienden a desaparecer; se alude,
como es obvio, a la sociedad colectiva, a la comandita simple, y a la comandita por
acciones. La sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), que fue introducida
en el sistema jurídico mejicano por la Ley de Sociedades Mercantiles, tuvo en un
principio, gran boga: pero en la actualidad es notorio que cede el campo a la
sociedad anónima, cuya flexibilidad es tanta que los particulares rara vez sienten
necesidad de recurrir a su hermana menor, la S. de R. L. Si en 1941 todavía las
sociedades de responsabilidad limitada eran el cauce a través del cual se invertía
algo más de diez por ciento de lo que se destinaba a la constitución de sociedades,
para 1961 no llegaba a ellas ni el cuatro y medio por ciento de la inversión total. En
cuanto al número de sociedades, en 1941 cuatro de cada diez que se constituían lo
hacían como sociedad de responsabilidad limitada; en 1961 sólo adoptaron el tipo
de limitada poco más de una de cada diez sociedades. En cambio, a través de la
anónima se invirtió aproximadamente el noventa y cinco por ciento del capital
empleado en la fundación de sociedades. Y es que recurren a la estructura de la
anónima no solamente el capital financiero, y el destinado a grandes industrias, sino
también el que se emplea en crear medianas y aun pequeñas empresas, pues
encuentra ventajas de toda índole en las acciones al portador, no contrarrestadas
por un mecanismo caro o embarazoso, que dificulte la adopción del tipo de sociedad
anónima.

Ahora bien, dentro del ámbito mercantil, existen diversos tipos de sociedades que
se rigen por leyes de carácter mercantil (entre ellas, la Ley General de Sociedades
Mercantiles). Dicha ley en su artículo 1º señala los 6 tipos de sociedades mercantiles
que se pueden crear en México.
Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil

En nuestro país existen distintas sociedades con las cuales podemos emprender un
buen negocio, pero es importante saber el objeto que pretendemos realizar, ya que,
de acuerdo a esto, es como vamos a poder encuadrar nuestro proyecto a los tipo
de sociedad que existen, de acuerdo a la doctrina hay sociedades mercantiles y
sociedades civiles.

En base a lo anterior, podemos definir a una sociedad mercantil como una persona
jurídica, creada por mínimo dos personas denominadas “socios”, los cuales se
obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común,
lícito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato
social y las que por ministerio de ley le correspondan.

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la disposición legal que establece y

regula de manera precisa y concreta cuales son las sociedades que tienen el
carácter de mercantil, el artículo primero de la mencionada ley nos expresa que la:

Criterios Sociedad civil Asociación civil Sociedad

mercantil
Definición Agrupación Conjunto de Unidad de
natural de asociados para organización
personas, que un mismo fin y, dedicada a
constituyen una en su caso actividades
unidad distinta industriales,
 de cada uno de mercantiles o de
sus individuos, prestación de
con el fin de servicios con
cumplir, fines lucrativos
mediante la
mutua
cooperación
Elementos  Agrupación de  Conjunto de  Organización.
destacables personas. asociados.  Actividades
 Unidad distinta  Asociados que industriales,
de los forman una mercantiles o
integrantes. persona prestación de
 Cooperación jurídica. servicios.
mutua para  Buscan lograr  Fin lucrativo
cumplir un fin un mismo fin
Actividad 2. Modificación del capital social

Pues bien, toda sociedad mercantil por ley, debe ahorrar para garantizar su capital
social, esto con la finalidad de que se encuentre completo en caso de crisis y no
disminuya, ya que, en caso de ocurrir, los acreedores pueden solicitar se aplique la
ley de concursos mercantiles y cobrar sus créditos. El artículo 19 de la ley general
de sociedades mercantiles dispone a cerca de las pérdidas y ganancias de la
sociedad, algunas disposiciones:

La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido

aprobados debidamente por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que los arrojen tampoco podrán hacerse distribución de utilidades
mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras
partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios
anteriores, o haya sido reducido el capital social.

Cualquier estipulación en contrario no producirá efecto legal y tanto la

sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o
reparticiones de utilidades hechas en contravención de este articulo contra
las personas que las hayan recibido, o exigido su reembolso a los
administradores que las hayan pagado, siendo una u otras mancomunadas y
solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.

Ahora bien, el fondo de reserva es de obligada constitución de acuerdo a los

términos de la ley general de sociedades mercantiles , tiene por objeto poner a la
sociedad en condiciones de prevenir una merma, una perdida en el capital pues
con ese fondo se reconstruye aquel en la cuantía en que se aminoró , la escritura
y los estatutos de la sociedad deben establecer el monto de ese fondo; el
procedimiento para construir consiste en separar como mínimo, el cinco por ciento
de las utilidades liquidas anuales que arroje el balance, hasta que alcance la quinta
parte del capital social.
Indicaciones para el desarrollo de esta actividad

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.

2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades

mercantiles.

3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas

De acuerdo al artículo 213 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

señala lo siguiente:

En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de

aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de
nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de
las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Tipo de Sociedad Características Ejemplo

Mercantil
Sociedad Es una sociedad mercantil La sociedad anónima es la
anónima cuyo capital está dividido en conformación de una sociedad
acciones, integradas por las mercantil conformada por
aportaciones de los socios,
personas jurídicas. La
quienes no responderán
distribución del capital de las
personalmente de las
sociedades anónimas, estará
deudas sociales contraídas
dividió según el aporte de cada
sino que lo harán con el
socio, sin embargo, este no es
capital aportado
responsable de las deudas
sociales que emita dicha
compañía.
Sociedad de son aquellas cuyo capital Una sociedad de
responsabilidad social está dividido en responsabilidad limitada es uno
limitada de los tipos de sociedad más
participaciones,
comunes en México y, por sus
totalmente indivisibles y
características, es uno de los
 acumulables, e integrado tipos de sociedad mercantil más

por las aportaciones de comunes para las pymes.

todos los socios, que no

En este tipo de Sociedad el
deberán responder de
capital social se integra con las
forma personal ante
aportaciones de los socios que
las posibles deudas que pueden ser tanto dinero como

pudieran contraerse en el bienes. Al constituirse la

futuro. sociedad, los socios pueden
pagar el 50% de su parte y por el
contrato social, tienen un plazo
para liquidar el otro 50%
Sociedad en Este tipo de sociedad La sociedad comanditaria por
comanditaria por acciones acciones, también conocida
comandita por
existen dos categorías de como sociedad en comandita por
acciones accionistas: acciones está compuesta por
uno o varios socios
Socios colectivos, que comanditados que responden
responden personal y de manera subsidiaria,
solidariamente de las ilimitada y solidariamente de
deudas sociales y han de las obligaciones sociales.
ser necesariamente Asimismo, también consta en
administradores de la este tipo de sociedad de uno o
sociedad. varios socios comanditarios que
únicamente están obligados al
Socios comanditarios, que pago de sus acciones.
carecen de Cuando se emiten acciones con
responsabilidad personal valor distinto o derechos
y participan en la desiguales, estas se agrupan por
organización de la series.
sociedad a través de la
Junta General.

Mínimo 2 socios, de los

cuales uno al menos será
socio colectivo.

La responsabilidad de los
socios colectivos es
personal, solidaria e
 ilimitada frente a las
deudas sociales. Los
socios comanditarios
tienen responsabilidad
limitada al capital
aportado.

Los socios tienen derecho

a modificar los estatutos, y
siempre que la
modificación no se efectúe
mediante acuerdo de la
Junta General, el acuerdo
requerirá el
consentimiento expreso
de todos los socios
colectivos.

Dentro de su capital social,

dividido en acciones, no
podrá ser inferior a
60.101,21 y deberá estar
desembolsado al menos el
25% en el momento de la
constitución, el resto
cuando establezcan los
Estatutos
Sociedad en Este tipo de sociedades se
Este tipo de sociedades
rige por los siguientes
comandita poseen una serie de términos.
simple características que las
SOCIOS ADMINSTRADORES
definen y las diferencian
Los únicos que tienen a su cargo
de las otras formas la administración de la sociedad
jurídicas. En primer lugar, son los socios de
responsabilidad ilimitada
encontramos que no
(comanditados o gestores).
existe un capital mínimo Entre estos se designa el
gerente, gerentes o subgerente.
para la creación de
Esta designación de
sociedades bajo esta administradores o gerentes será
forma jurídica. Sin necesariamente, hecha a
proposición de los socios
embargo, es necesario un gestores o colectivos y por voto
mayoritario de los socios
comanditarios, en proporción al
 capital aportado. La
mínimo de 2 socios para
administración y representación
poder formarla. estará a cargo de los socios
colectivos o de terceros que se
La responsabilidad de designen.
los socios es diferente INTERVENCION DE LOS
según el perfil que posean. COMANDITARIOS
Mientras que los socios No pueden intervenir en la
colectivos poseen la administración de la sociedad, ni
incluir su nombre en la razón
responsabilidad social de la compañía pero si
subsidiaria, personal y pueden asistir en las juntas de
socios con carácter consultivo,
solidaria, los socios examinar, inspeccionar la
comanditarios tan solo contabilidad y los actos
administrativos, efectuar
poseen la responsabilidad contratos por cuenta propia o
del capital que han ajena y prestarle a ésta trabajo
subordinado.
aportado. Además,
aunque los dos tipos de INGRESOS POSTERIORES
socios tienen derechos a Las personas que en calidad de
participar en las ganancias socios, posteriormente a la
constitución de la sociedad de
y el patrimonio de la esta clase, lo mismo que a una
sociedad, solamente los colectiva, que ingresen a ella,
asumen las mismas
socios colectivos responsabilidades y
poseen el derecho a la obligaciones que tienen lo que
ya existían desde la fundación.
gestión de la sociedad.
Cabe decir que los socios REEMPLAZO DE LA
ADMISNTRACIÓN
comanditarios tienen el
derecho a que se les Un socio comanditario puede, a
la muerte del administrador, y a
informe del balance anual falta de socios gestores, asumir
de resultados de la interinamente, pero solo por un
mes a partir de la muerte dicha,
sociedad. la administración de la sociedad.
La responsabilidad de dicho
socio queda limitada, en este
caso, a la ejecución de su
gestión.

LIMITACIONES PARA SOCIOS

COMANDITADOS

Estos no pueden dedicarse,

directa o por medio de otros, a
negocios iguales a los que
consta en el objeto de la
sociedad. El que lo hiciere,
pierde el derecho de examinar
los libros y de enterarse de las
operaciones sociales, aparte de
las demás responsabilidades en
que pueden incurrir.

DIVIDENDOS DE LOS
COMANDITARIOS.

En caso de pérdidas en los

negocios de la sociedad, los
socios comanditarios, no pueden
recibir intereses ni dividendos
mientras las pérdidas no se
hayan recuperado en ejercicios
posteriores. Esta situación se
mantiene hasta que haya sido
saneado el capital, y
consecuentemente se produzca
nuevas ganancias para
continuar haciéndoles los pagos
correspondientes.

TERMINACION DE LA
SOCIEDAD.

Aporte de las diversas causas

por las cuales se terminan las
sociedades en general, la
comandita también se acaba por
la muerte, quiebra, interdicción o
imposibilidad para administrar
de los socios comanditados o
gestores. Sin embargo, si fueren
varios los socios comanditados,
podrá la sociedad continuar bajo
 la administración de los otros
socios, debiendo entonces
modificarse, si fuera el caso, la
razón social, para incluir en ella
el nombre del socio que toma la
administración.

Sociedad en La característica más

Una sociedad en nombre
nombre colectivo sobresaliente de la
Sociedad Colectiva es que colectivo es, ante todo, una
los socios participan en la razón social, que no es otra cosa
empresa en plano de más, que es un tipo de acuerdo
igualdad, lo que supone
de cómo se maneja el capital
algo esencial: que aunque
la sociedad tenga mercantil entre los socios de una
independencia empresa.
patrimonial, ante deudas
contraídas por la empresa Específicamente, en la sociedad
deberán responder los en nombre colectivo, todos los
socios de forma
socios responden a las
subsidiaria e ilimitada,
obligaciones de la empresa, “de
con su patrimonio privado.
modo subsidiario, ilimitadamente

y solidariamente” (Ley General

de Sociedades Mercantiles,

capítulo II, Art. 25).

Por modo subsidiario y solidario

entendemos que cada uno de los

socios es responsable por todos

los demás; que lo hacen de

 forma ilimitada, o sea que se

supone que ningún socio tiene

derechos especiales que limiten

su participación.

A modo de comentario final sobre el capital social tenemos que el Capital Social es
el concepto de moda en diversos lugares del planeta. Forma ya parte del argot
académico, periodístico y del uso común en ciertos sectores de las clases medias
globalizadas e intelectualidad. Como se ha visto, está ligado a la confianza, a la
asociatividad que establecen las personas para alcanzar determinadas metas, pero
sobre todo está referido a cierto tipo de normatividad y valores que apuntan o
favorecen el accionar colectivo de la gente. Existe un cierto consenso en definirlo
como el conjunto de normas, instituciones y organizaciones que promueven la
confianza y la cooperación entre las personas, las comunidades y la sociedad en su
conjunto.

Asimismo, existen diversas tipologías de Capital Social, la más convencional es

aquella que establece dos tipos. Uno es el capital formal, y el otro el informal,
tipología que hemos utilizado en este trabajo para ver su incidencia en la sociedad
peruana. El Capital Social se presenta en el plano individual (formas de pensar y
actuar de los sujetos) y en el plano colectivo (institucionalidad, asociatividad y
redes).

El Capital Social constituye un componente fundamental tanto para el desarrollo

económico como para la gobernabilidad. En el sentido primero, facilita la
información, su circulación y consumo, reduce los costos de transacción, amplía el
mercado, produce bienes públicos y favorece la formación de activos familiares. De
manera simultánea el mercado puede convertirse en un elemento que socava las
identidades socioculturales sobre las que reposa el Capital Social.
Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles

Caso práctico para la actividad integradora de la sesión 4

Don Prócoro, junto con su compadre Lucho, han decidido establecer un taller
automotriz, han decidido asociarse, por lo que deciden consultarle a usted,
como su asesor legal, y entre otras preguntas le han hecho las siguientes:

¿Qué tipo de sociedad es la que más nos conviene y por qué?

¿Cuál es el principal requisito para conformar nuestra sociedad?

¿Qué significa eso de que nuestro taller será una persona diferente a
nosotros?

Bajo tal esquema y una vez que ha resuelto las dudas de Prócoro, le
preguntan lo siguiente:

suponiendo que ya tenemos conformada nuestra sociedad, si ya no la

quisiéramos, ¿qué opciones tendríamos?

De las opciones que acaba de darnos, ¿cuál sería la mejor que usted nos
recomendaría y cuál sería el procedimiento para realizarla?

Caso práctico para la actividad integradora de la sesión 4

¿Qué tipo de sociedad es la que más Un Sociedad Anónima
nos conviene y por qué? Por qué; En la sociedad anónima los
socios responden únicamente hasta
por el monto de sus aportaciones,
como dice el artículo 87 de la LSM:
“su obligación se limita al pago de
sus aportaciones”. Los terceros
(acreedores del socio), en todo caso,
podrán exigir del socio el monto
 insoluto de su aportación, pero nada
más.
¿Cuál es el principal requisito para Bueno de acuerdo al artículo 8
conformar nuestra sociedad? primer parra fracción I, de la LGSM
Dice: fracción I, que haya dos socios
como mínimo, y que cada uno de
ellos suscriba una acción por lo
menos.
¿Qué significa eso de que nuestro Pues bien, de acurdo al artículo 2 de
taller será una persona diferente a la Ley de Sociedades Mercantiles
nosotros? esta ley otorga personalidad jurídica
a las sociedades mercantiles
inscritas en el Registro de comercio,
así mismo, y también a aquellas que,
sin haber cumplido este requisito, se
“exterioricen como tales frente a
terceros”.
Por otro lado, la fracción III del
artículo 25 del Código Civil atribuye
el carácter de persona moral a la
sociedad mercantil. Esta atribución
de persona moral y de personalidad
jurídica les confiere el carácter de
sujetos de derecho con capacidad de
goce y de ejercicio.
Bajo tal esquema y una vez que ha resuelto las dudas de Prócoro, le
preguntan lo siguiente:
Suponiendo que ya tenemos conformada nuestra sociedad, si ya no la
quisiéramos, ¿qué opciones tendríamos?

Pues verán existe la disolución de las sociedades:

La disolución, “es el fenómeno previo a la liquidación”, sobre todo cuando lo es
en forma total; porque se da también la disolución parcial al amortizar, excluir o
por muerte de un socio. Aquí hay necesariamente, o al menos en algunos casos,
disminución del capital, y en esa proporción se disuelve parcialmente la sociedad.
Pero al hablar de disolución total nos referimos a que el capital social quede en
ceros. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del
ente jurídico, puesto que aun después de disuelta una sociedad, conservará su
personalidad jurídica, para los efectos de la liquidación (artículo 244 de la LSM.

Pero para esto surgen efectos de la disolución en las sociedades como son;

a) Las sociedades conserva su personalidad, para el único efecto de su

liquidación.
b) Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación. Aquí cambia el
objetivo, el que deberá ir encaminado a concluir las operaciones pendientes:
pagar a todo acreedor.
c) Se produce un cambio en la representación de la sociedad. Los
administradores cesan en sus funciones, y entran en su lugar los liquidadores
(artículos 235, 236 y 241 de la LSM).

De las opciones que acaba de darnos, ¿cuál sería la mejor que usted nos
recomendaría y cuál sería el procedimiento para realizarla?
Bueno la opción más recomendable seria la opción b)
Ya que la sociedad disuelta debe ponerse en liquidación. porque aquí cambia el
objetivo, ya que dicho objeto deberá ir encaminado a concluir las operaciones
pendientes: de pagar a todo sus acreedores
Conclusión

En definitiva, el capital social se trata de una norma de reciprocidad de conjuntos de

factores intangibles (valores, generalizada. De hecho, las sociedades se
caracterizada por la reciprocidad y estas se encuentran dentro de una comunidad y
que generalizada es más eficiente que otras facilitan la coordinación y la
cooperación para desconfiada. El compromiso cívico y el capital obtener beneficios
mutuos.

Fuentes de Consulta

División de Ciencias Sociales y Administrativa de la Universidad Abierta y Distancia

de México Módulo 9. Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de
crédito Unidad 2. Las sociedades mercantiles Sesión 4. Bases de las sociedades
mercantiles

Derecho Mercantil
http://cursos.aiu.edu/Derecho%20Mercantil/PDF/Tema%202.pdf

Legislación

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM)

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/1_090819.pdf
Las Sociedades Mercantiles
https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/2/591/17.pdf
Ley General de Sociedades Mercantiles
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf.