CONTRATO DE FIANZA (EN ADELANTE EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE EN SU CARÁCTER DE FIADOR [●], REPRESENTADA POR EL SR. [●] (EN

ADELANTE EL “FIADOR”) Y EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR [●], REPRESENTADA
POR EL SR. [●] (EN ADELANTE EL “ACREEDOR”), A QUIENES EN SU CONJUNTO Y EN
LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ LAS PARTES, A TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

(i) CONSIDERANDO QUE el Fiador es, junto con otras entidades constituidas y
existentes en diversas jurisdicciones, parte del mismo grupo económico al que
pertenece [●] (en adelante el “Deudor”).

(ii) CONSIDERANDO QUE el Deudor es una sociedad debidamente constituida,

organizada y existente de conformidad con las leyes de [●]. Como una afiliada del
Deudor, el Fiador tiene interés en el éxito y desarrollo económico del Deudor.

(iii) CONSIDERANDO QUE el Acreedor otorgó al Deudor un crédito por la cantidad de

[●] el día [●] (en adelante los “Documentos de Crédito”). Una copia simple de los
Documentos del Crédito se adjunta al presente como Anexo “A”.

(iv) CONSIDERANDO QUE el Fiador conviene y acepta los términos de los

Documentos de Crédito y conviene obligarse como fiador en los términos de dichos
Documentos de Crédito.

(v) CONSIDERANDO QUE el Fiador desea garantizar a través de esta fianza

incondicional, el pago de todas las obligaciones del Deudor que se describen y que
derivan de los Documentos de Crédito (en adelante las “Obligaciones”).

DECLARACIONES

I.- El Fiador declara que:

a) Es una sociedad [●] debidamente organizada y existente de conformidad con las

leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según se establece en la
escritura pública número [●], de fecha [●], otorgada por el Notario Público número
[●] del Distrito Federal, el Lic. [●].

b) Tiene la capacidad para (i) ser propietaria y titular de sus bienes y derechos, (ii)
conducir sus negocios en la forma en la que actualmente los realiza, y (iii) celebrar y
cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato.

c) La celebración, entrega y cumplimiento del presente Contrato por parte del Fiador
está comprendida dentro de su objeto social, ha sido debidamente autorizada
mediante la celebración de todos los actos corporativos necesarios, y no contraviene
(i) sus estatutos sociales vigentes o (ii) cualquier ley o restricción contractual que le
obligue o afecte;
 d) No se requiere de autorización, aprobación u otro acto por parte de, y no se requiere
notificar a, o registrarse ante, ninguna persona o autoridad gubernamental o
autoridad regulatoria alguna para la debida celebración, entrega y cumplimiento del
presente Contrato por parte del Fiador; y

e) Este Contrato constituye obligaciones legales y válidas del Fiador, exigibles en su

contra, creando una garantía de forma incondicional.

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA

Cláusula 1.01. Definiciones. En este Contrato, los términos que en seguida se señalan
tendrán el siguiente significado, a menos que del contexto del clausulado de este Contrato se
infiera algún otro significado dentro de dicho contexto:

“Acreedor” significa [●]

“Contrato” significa este contrato de fianza.

“Deudor” significa [●]

“Dólares Estadounidenses” significa la moneda legal de los Estados Unidos de América.

“Fiador” significa [●].

“Garantes” significa todas las personas y entidades que se requiera otorguen garantías
conforme a los Documentos de Crédito.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Obligaciones” significa todas las obligaciones del Deudor, Garantes y Fiador descritas
en el inciso (v) de los Antecedentes.

“Pesos” significa la moneda de curso legal en México.

A menos de que el contexto lo requiera en forma distinta, todos los términos definidos que se
utilizan en este Contrato y que no hayan sido expresamente definidos en el mismo, tendrán los
significados que se les atribuye en los Documentos de Crédito.

CLÁUSULA SEGUNDA.

Cláusula 2.01. Fianza. El Fiador por este medio garantiza irrevocable e

incondicionalmente como fiador (en lo sucesivo la “Fianza”) para el beneficio del Acreedor, el
pago exacto y oportuno de todas las Obligaciones a su vencimiento, así como todos y cada uno
de los gastos razonables (incluyendo honorarios de abogados y gastos) que se incurran por el
Acreedor en la ejecución de cualquiera de sus derechos conforme a esta Fianza.

Cláusula 2.02. Cumplimiento de la Fianza. El Fiador garantiza que las Obligaciones se

pagarán y cumplirán estrictamente de acuerdo con los términos de los Documentos de Crédito.
 Cláusula 2.03. Renuncia. El Fiador en este acto renuncia expresamente a los
beneficios de orden, excusión y división y a los derechos que le otorgan los artículos 2814,
2815, 2816, 2817, 2818, 2821, 2822, y 2823 del Código Civil Federal, y de los artículos
correlativos de los códigos civiles en vigor en los demás Estados de la República Mexicana, los
que no se reproducen en esta cláusula por la declaración expresa del Fiador que conoce y
entiende el contenido de los mismos. El Fiador responderá completamente por las Obligaciones
independientemente de la existencia de cualesquiera otros Garantes.

Cláusula 2.04. Subordinación al Pago de la Deuda. El Fiador, en su calidad de fiador,

podrá en cualquier momento ejercitar los derechos que pueda adquirir por vía de subrogación
conforme a esta Fianza por cualquier pago realizado conforme a la presente o de cualquier otra
forma, hasta que todas las Obligaciones pendientes hayan sido íntegramente pagadas,
cumplidas y satisfechas. Si en cualquier momento, alguna cantidad fuere pagada al Fiador a
cuenta de dichos derechos de subrogación cuando todavía no hubieren sido totalmente
pagadas, cumplidas o satisfechas todas o cualquiera de las Obligaciones, dicha cantidad se
mantendrá en depósito para beneficio del Acreedor, y se entregará al Acreedor de inmediato
para aplicarse al pago de las Obligaciones debidas en ese momento conforme a los términos
de los Documentos de Crédito. Si (i) el Fiador pagare en cualquier momento al Acreedor toda o
parte de las Obligaciones, y (ii) si todas las Obligaciones han sido pagadas por completo,
entonces el Acreedor celebrará y entregará al Fiador, a solicitud de éste y bajo los términos de
esta cláusula, los documentos apropiados que sean necesarios para hacer constar la
transmisión total o parcial de las Obligaciones por vía de subrogación a dicho Fiador como
consecuencia del pago por el Fiador.

Cláusula 2.05. Renuncia a la Compensación. En cualquier reclamación del Acreedor en

contra del Fiador conforme a este Contrato, el Fiador no podrá (y en este acto expresamente
renuncia a) compensar o reclamar pago alguno que el Fiador o Deudor pudiera tener en contra
del Acreedor.

Cláusula 2.06. Pagos. Todos los pagos que el Fiador lleve a cabo conforme a esta
Fianza, serán hechos de conformidad con los términos y condiciones previstos en los
Documentos de Crédito, o de otra forma si así lo determina el Acreedor mediante autorización
previa y por escrito.

CLÁUSULA TERCERA

Cláusula 3.01. Modificaciones, Etc. Ninguna modificación o dispensa a cualquier

término o condición del presente Contrato, así como ningún consentimiento otorgado para que
cualquiera de las Partes del mismo se aparte de dichos términos o condiciones, tendrá efecto
alguno a menos de que dicha modificación, dispensa o consentimiento conste por escrito y este
firmado por todas las partes y, aún en dicho caso, dicha modificación, dispensa o
consentimiento, será únicamente válida para el propósito específico y para la instancia en
concreto para la que haya sido otorgada.

Cláusula 3.02. Notificaciones, Etc. Todas las notificaciones, avisos y demás

comunicaciones previstas conforme a este Contrato, deberán ser hechas por escrito y enviadas
(con acuse de recibo) al domicilio de la otra parte del presente Contrato indicada en la hoja de
firmas del mismo, o a cualquier otra dirección que haya sido notificada por escrito por dicha
parte a la otra parte, de tiempo en tiempo, con diez (10) días de anticipación. Dichas
notificaciones, avisos y demás comunicaciones serán efectivas cuando hayan sido recibidas
por la parte a la que están dirigidas conforme a esta Cláusula.

Cláusula 3.03. Obligatoriedad; Cesiones. Los derechos del Acreedor conforme a este
Contrato podrán ser cedidos por dicho Acreedor, sin previa autorización del Fiador; sin perjuicio
de lo anterior, el Acreedor deberá notificar dicha cesión al Fiador a más tardar al día hábil
siguientes a la cesión. El Fiador no podrá ceder las obligaciones o derechos que le derivan de
este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Acreedor.

Cláusula 3.04. Ley Aplicable; Jurisdicción. Este contrato se regirá por, y se interpretará
de acuerdo con las leyes aplicables de México. Cada una de las Partes en este acto se somete
irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México,
Distrito Federal, para cualquier acción o procedimiento que surja de o este tenga conexión con
este Contrato. Cada una de las Partes en este acto renuncia, expresa e irrevocablemente a
cualquier jurisdicción en dicha acción o procedimiento que pudiera corresponderle, actualmente
o en el futuro, por razones de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa.

Cláusula 3.05. Títulos de Cláusulas. Los títulos que aparecen en cada Cláusula o
Sección de este Contrato de Fianza aparecen única y exclusivamente para conveniencia de las
partes y no afectarán la interpretación de las mismas.

Cláusula 3.05. Garantía Adicional y Continua. Esta Fianza se otorga en adición a otras
garantías en favor del Acreedor y continuará vigente y en efecto hasta que haya sido liberada
por el Acreedor.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes suscriben el presente contrato a

través de sus respectivos funcionarios debidamente autorizados para tal efecto, en la fecha que
aparece en la primera página del mismo.

El Fiador El Acreedor
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Por: [●] Por: [●]
Cargo: [●] Cargo: [●]
Domicilio: [●] Domicilio[●]

Testigo Testigo

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