Contrato de factoraje financiero

Brito Miramón
Jancarlo
Escuela Superior de Comercio y
Administración Unidad Tepepan
—
Derecho Mercantil y Laboral
—
Lucia Ludivina Ramos Zarate
CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO FINANCIERO QUE CELEBRAN POR UNA
PRIMERA PARTE BRITOS, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ
COMO LA "ACREDITANTE", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR
JANCARLO BRITO MIRAMÓN, POR UNA SEGUNDA PARTE OPERADORA DE
ENTRENIMIENTO, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA
“ACREDITADA”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EDSON EDUARDO BRITO
MIRAMÓN; DE CONFORMIDAD CON LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS QUE A
CONTINUACIÓN SE ESTABLECEN:

D E C L A R A C I O N E S:

I. Declara la ACREDITANTE por conducto de sus apoderados legales, que:

a) Es una sociedad mercantil, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, según consta en la escritura pública número 16,460 otorgada el 20 de octubre de
2015, ante el Licenciado René Manuel Tortolero Santillana, Notario Público número 4 de la
ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad
de México, bajo el número N-2016027182, el 27 de octubre de 2016.

b) El señor Jancarlo Brito Miramón, cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente
Contrato en su representación y obligarla en los términos de este, manifestando que sus
facultades no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, tal como lo
acredita con la escritura pública descrita en el inciso a) inmediato anterior.

c) Señala como su domicilio el ubicado en: Calle Gildardo magaña #6, Interior 6, , Ciudad de
México.

d) Está dispuesta a otorgar a la ACREDITADA el crédito que por el presente contrato se le

apertura, en los términos y bajo las condiciones señaladas más adelante.

II. Declara la ACREDITADA por conducto de su apoderado legal, que:

a) Es una sociedad mercantil, constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos
Mexicanos según escritura pública 78,469 otorgada ante el Licenciado Roberto Núñez y
Bandera, Notario Público número 1 de la Ciudad de México, la cual se encuentra debidamente
inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio N-2016038231.

b) El señor Edson Eduardo Brito Miramón, cuentan con facultades suficientes para suscribir el
presente contrato en su representación y obligarla en los términos de este, manifestando que
sus facultades no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

c) Señala como su domicilio el ubicado en: Miguel hidalgo #1058, Colonia Nopalera, en Ciudad
de México.

d) Dentro de su objeto social se encuentra, entre otros: Obtener y otorgar toda clase de
financiamientos, préstamos o créditos, y emitir, bonos, fianzas y otro tipo de deuda, con o sin
garantía específica, por medio de compromiso, hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra
forma legal y garantizar obligaciones de terceros y deuda, ya sea como garante, fiador, avalista
o en cualquier otra capacidad incluyendo la de constituirse en obligado solidario.

e) Está conforme en recibir el crédito que por el presente se le otorga, así como a pagarle dicho
crédito a la ACREDITANTE en los términos y bajo las condiciones que se establecen en el
presente contrato, así como en el Anexo A que se suscribe al amparo de este.
f) Cuenta con los recursos financieros y materiales, necesarios y suficientes para cumplir con
sus obligaciones de pago y demás obligaciones derivadas de este contrato y su Anexo A.

g) Manifiesta bajo protesta de decir verdad que los datos proporcionados a la ACREDITANTE y
los asentados en este instrumento son verdaderos, conociendo las repercusiones que se
pueden suscitar en su contra, por hacer declaraciones falsas, dedicándose a desarrollar una
actividad lícita, la cual le permitirá obtener los recursos necesarios para cumplir con todas y
cada una de las obligaciones de pago derivadas del presente instrumento.

III. Declaran las Partes, que:

a) Es su voluntad celebrar este contrato, conforme a los términos y condiciones que se

establecen en el mismo y en su Anexo A.

b) Se reconocen mutuamente la personalidad con la cual concurren a la celebración del

presente contrato, y están de acuerdo en sujetarse a los términos y condiciones de este.

c) Celebran el presente contrato de manera voluntaria, libre y responsable, sin que al efecto
exista dolo, error, mala fe, temor reverencial o algún vicio del consentimiento que lo invalide.

d) Para efectos del presente contrato a la ACREDITANTE, a la ACREDITADA en forma

conjunta se les referirá como las partes.

En virtud de lo anterior, las partes se obligan conforme a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO. La ACREDITANTE otorga a la ACREDITADA, un crédito hasta por la

cantidad que se establece en el Anexo A, bajo el rubro Importe del Crédito.

El Importe del Crédito no comprende los intereses ordinarios, moratorios, cargos y demás
accesorios que se generen a cargo de la ACREDITADA en términos del presente contrato y su
Anexo A.

El Anexo A contendrá los términos específicos y/o adicionales que la ACREDITADA y la

ACREDITANTE acuerden, para ser aplicables al crédito instrumentado a través del presente
contrato.

SEGUNDA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. A la fecha de firma del presente acuerdo de

voluntades, la ACREDITANTE pone a disposición y entrega a la ACREDITADA el Importe del
Crédito estipulado en el Anexo A que al efecto se suscribe, con todos los efectos legales que
ello implica. La ACREDITADA en este acto manifiesta que el Importe del Crédito será destinado
para el cumplimiento de su objeto social, manifestando bajo protesta de decir verdad que el
destino del Importe del Crédito es y lo será para un fin lícito, liberando expresamente a la
ACREDITANTE de cualquier responsabilidad por las operaciones, actos u obligaciones que
celebre o adquiera, y cuya fuente de pago lo sea el Importe del Crédito.

TERCERA. PLAZO. El plazo del crédito será de dieciocho meses, contados desde el mes de
marzo de 2017 y terminando hasta el día 7 de septiembre de 2018.

CUARTA. GASTOS. Serán a cargo de la ACREDITADA: Todos los gastos que se originen por
el otorgamiento, y cualquier trámite que fundado en la ley ocasione el presente contrato o su
incumplimiento, como serían por ejemplo gastos por cobranza extrajudicial y judicial; los
honorarios de los abogados que contrate para hacer la cobranza judicial o extrajudicial; y
cualesquier otro vinculado con el crédito materia del presente acuerdo de voluntades.
QUINTA. FORMA DE PAGO E INTERESES ORDINARIOS. La ACREDITADA se obliga a
pagar el Importe del Crédito otorgado en la forma y montos establecidos en el Anexo A. El pago
del crédito otorgado deberá quedar saldado a más tardar en la fecha establecida en el Anexo A
bajo el rubro Fecha de Pago Final.

Desde este momento acuerdan las partes que en caso de que la ACREDITADA no haga pago
de una o más de las parcialidades establecidas en el Anexo A, ello facultará a la
ACREDITANTE para exigir en su totalidad el monto adeudado a la fecha de incumplimiento de
la ACREDITADA, y aplicando el la tasa de interés moratorio sobre el total del saldo insoluto
desde la fecha en que debió verificarse el pago parcial.

SEXTA. LUGAR DE PAGO. La ACREDITADA deberá realizar el pago del Importe del Crédito a
favor de La ACREDITANTE mediante transferencia bancaria y/o deposito en la cuenta bancaria
que para tal efecto se señala en el Anexo A, bajo el rubro Cuenta de la ACREDITANTE , sin
necesidad de previo requerimiento, judicial o extrajudicial.

SÉPTIMA. APLICACIÓN DE PAGOS. La ACREDITADA faculta expresamente a la

ACREDITANTE para aplicar sus pagos en el orden siguiente: (I) Intereses Ordinarios y
Moratorios con su respectivo IVA, y (II) pago de principal vencido. Ambas partes convienen en
que lo pactado en esta cláusula, será aplicable aún y cuando por cualquier causa no se
exprese la aplicación exacta del pago de que se trate en el recibo que por él extienda la
ACREDITANTE y cuando la ACREDITANTE llegue a recibir de la ACREDITADA pagos
extemporáneos y respecto de los cuales aún no hubiesen liquidado los intereses tanto
ordinarios como moratorios y su respectivo IVA.

OCTAVA. INTERESES MORATORIOS. Ante la falta de pago oportuno del Importe del Crédito,
por parte de la ACREDITADA en la forma y fecha indicada en el Anexo A, esta última pagará a
la ACREDITANTE, intereses moratorios con su respectivo IVA, a la tasa indicada en el Anexo
A.

La tasa de intereses moratorios será computable por días calendario, hasta que la
ACREDITADA pague en su totalidad el Importe del Crédito, y no haya saldo insoluto del crédito
otorgado, pendiente de ser pagado conforme a los términos establecidos en el presente
contrato y su Anexo A.

NOVENA. CESIÓN DE DERECHOS. La ACREDITADA autoriza expresamente a la

ACREDITANTE para ceder, endosar, dar en garantía, traspasar o en cualquier forma, negociar
los derechos que en su favor se deriven del presente contrato y de su Anexo A.

Por su parte, la ACREDITADA no podrá ceder, dar en garantía, traspasar o en cualesquier

forma, negociar los derechos que en su favor se deriven del presente contrato y de su Anexo A.

DÉCIMA. DENUNCIA. La ACREDITANTE podrá en cualquier momento que lo considere

conveniente, en términos de lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, denunciar el presente contrato y restringir en consecuencia el monto
y/o el plazo del crédito materia del presente contrato, o cualquiera de ellos, mediante simple
aviso por escrito que la ACREDITANTE entregue a la ACREDITADA en el domicilio señalado
en el presente contrato. En caso de denuncia del presente contrato y de su Anexo A, la
ACREDITADA deberá pagar a la ACREDITANTE de inmediato, el importe de las sumas
dispuestas del crédito, más las cantidades que le adeude por cualquier concepto derivadas de
este contrato y de su Anexo A. En caso de que la ACREDITADA no hiciere el pago de las
cantidades a que se refiere la presente cláusula, el saldo a su cargo generará los intereses
moratorios convenidos en este contrato y en el Anexo A, mismos que se causarán a partir de la
notificación a la ACREDITADA y hasta que ésta liquide totalmente el saldo a su cargo. DÉCIMA
PRIMERA. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. Serán causas de vencimiento
anticipado del presente contrato y su Anexo A, cualquier incumplimiento en que las partes
incurran respecto de las obligaciones que en sus términos cada uno asume en favor de la otra,
y en especial las siguientes: a) Que la ACREDITADA se abstenga de cubrir los pagos parciales
en la forma y en los términos pactados en el Anexo A. b) Que la ACREDITADA sea declarada
en concurso mercantil o quiebra, sea emplazada a huelga, o se presenten en su contra
reclamaciones obreras, fiscales o laborales que afecten substancialmente su buen
funcionamiento. c) Si las Declaraciones de la ACREDITADA resultaran falsos o incorrectos, con
independencia de la responsabilidad penal que corresponda. d) Si la ACREDITADA deja de
notificar oportunamente a la ACREDITANTE cualquier cambio de su domicilio; e) Si se verifica
un cambio de control de la ACREDITADA en el entendido que, para efectos de la presente
Cláusula, “Cambio de Control” significa cualquier evento por virtud del cual los accionistas
actuales de la ACREDITADA (1) vendan, graven o de cualquier manera transfieran acciones
representativas del capital social de tal forma que el 51% del capital social este en poder de un
tercero, (2) pierdan la facultad de designar a la mayoría de los miembros de su consejo de
administración de la Sociedad, o (3) vean afectado el derecho de voto de sus acciones de
manera que pierdan la facultad de determinar y controlar las decisiones a ser adoptadas en
asamblea de accionistas.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento de la ACREDITADA a sus obligaciones,

la ACREDITANTE estará facultada para dar por vencido anticipadamente el contrato y su
Anexo A, en cuyo caso, la ACREDITANTE exigirá a la ACREDITADA anticipadamente el pago
total del saldo insoluto, más el saldo de las cantidades vencidas con sus intereses y demás
accesorios.

Asimismo, la ACREDITANTE se reserva las acciones civiles y penales, en contra de la

ACREDITADA en caso de que a través de este procedimiento, no se alcance a cubrir los
adeudos antes mencionados.

DÉCIMA SÉGUNDA. DOMICILIOS. Para efectos de este contrato y su Anexo A, las partes
señalan como sus respectivos domicilios los que se indican en el capítulo de declaraciones de
este contrato.

Los avisos y notificaciones que deban hacerse las partes de conformidad con este contrato y su
Anexo A, se harán por escrito que entregarán o enviarán a cada una de las partes a su
dirección o a cualquier otra dirección que designen mediante aviso escrito dado a su
contraparte. Los avisos y comunicaciones surtirán efectos, si se dan por escrito, al ser
entregadas, y si se envían por fax o cualquier otro medio electrónico, al ser recibida la
confirmación por ese medio.

DÉCIMA TERCERA LEYES APLICABLES Y TRIBUNALES COMPETENTES. Este contrato se

interpretará de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, por la legislación mercantil de los Estados Unidos Mexicanos, por los
usos mercantiles y por el Código Civil Federal, en ese orden. Para el caso de conflicto respecto
de su interpretación, cumplimiento y ejecución, las partes se someten expresa e
incondicionalmente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad México,
renunciando al efecto a cualquier otro fuero que en razón de domicilio, presente o futuro
pudiere corresponderles, o por cualquier otra causa.

Enteradas las partes del alcance y fuerza legal del presente Contrato, lo firman el día 28 de
Enero de 2023, en la Ciudad de México.

“LA ACREDITANTE” “LA ACREDITADA”

 BANMEX, S.A. DE C.V. OPERADORA DE
ENTRENIMIENTO, S.A. DE C.V.

____________________________ ______________________________

Jancarlo Brito Miramón Edson Eduardo Brito Miramón

ESTA HOJAS DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO

FINANCIERO, QUE CELEBRAN, POR UNA PRIMERA PARTE BANMEX, S.A. DE C.V.,
COMO ACREDITANTE, POR UNA SEGUNDA PARTE OPERADORA DE ENTRENIMIENTO,
S.A. DE C.V., COMO ACREDITADA.

A N E X O “A”

ANEXO A DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO FINANCIERO DE FECHA 28 DE

ENERO DE 2023, CELEBRADO ENTRE BRITOS, S.A. DE C.V., COMO ACREDITANTE, Y
OPERADORA DE ENTRENIMIENTO, S.A. DE C.V., COMO ACREDITADA, A QUIEN SE LE
DENOMINÓ LA “ACREDITADA”.

El presente Anexo “A” forma parte integrante del Contrato de Apertura de CRÉDITO
FINANCIERO a que se hace referencia en el proemio del presente Anexo, al que en lo
sucesivo se le conocerá como el Contrato de Apertura de Crédito.

Los términos que en el presente Anexo sean empleados con inicial mayúscula, serán términos
definidos y ostentarán el significado que correlativamente se les asigna en el Contrato de
Apertura de Crédito, salvo que se les atribuya un significado distinto.