AUTOS: "La Distribuidora Musical S.R.L.".

TRIBUNAL: J.N.Com. de Registro. 

FECHA: 04/06/1980. 

TEMA:  SOCIEDADES  EN  GENERAL  –  DISOLUCIÓN  Y  LIQUIDACIÓN  –  DISOLUCIÓN  – 

VENCIMIENTO DEL PLAZO – REACTIVACIÓN. 

SÍNTESIS:  El  juez  de  Registro  hizo  lugar  a  lo  solicitado  por  los  socios  de  cierta  SRL  en 
relación  a  la  inscripción  del  acuerdo  unánime  de  prórroga  y  reconstitución  de  la  sociedad. 
Sostuvo  que  el  requerimiento  no  podía  ser  admitido  bajo  el  régimen  de  la  prórroga 
contemplado en el art. 95 de la ley 19.550, ya que se requería insalvablemente que la petición 
formulada  lo  hubiese  sido  antes  del  vencimiento.  Entendió  que  en  el  caso  de  prórroga,  los 
socios la decidían antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, operándose la 
vida  normal  del  ente  societario  sin  solución  de  continuidad;  mientras  que  en  la  reactivación, 
existía  en  los  hechos  un  período  intermedio  el  que  transcurría  entre  la  configuración  de  la 
causal  de  disolución  y  su  revocación.  Manifestó  que  la  personalidad  de  la  sociedad  en 
liquidación  se  mantenía  plenamente,  operándose  sólo  una  mutación  del  objeto  social,  que 
quedaba  restringido,  por  la  disolución,  a  los  actos  liquidatorios.  Juzgó  que  no  se  apreciaba 
óbice dirimente que impusiera la negación de la posibilidad de mutar nuevamente el objeto: si 
los socios habían podido hacerlo antes de la finalización del plazo, era evidente que también lo 
podían  luego.  Consideró  que  la  restricción  del  objeto  a  los  actos  liquidatorios,  importaba  la 
prohibición  a  los  liquidadores  y  a  la  propia  sociedad  de  exorbitar  la  liquidación  por  actos 
aislados; pero ello no excluía decisiones que, con carácter genérico, restituyeran el objeto a su 
plenitud,  lo  cual  se  ordenaba,  en  definitiva,  a  la  vigencia  del  principio  de  conservación  de  la 
sociedad. Determinó que la hipotética inscripción de un acuerdo de reactivación no importaba 
juzgar  sobre  la  responsabilidad  que,  en  caso  de  tal  comienzo  tocaría  a  los  socios  en  los 
términos  del  art.  106  de  la  ley  19.550.  Concluyó  que  la  pretensión  inscriptoria  del  mentado 
acuerdo  unánime  sería  admitida;  entendiendo  dicho  acuerdo  como  de  reactivación  de  la 
sociedad disuelta. 

Buenos Aires, 4 de junio de 1980. 
AUTOS Y VISTOS: 
1.­  La  totalidad  de  los  socios  de  "La  Distribuidora  Musical,  S.R.L.",  solicita  la  inscripción  del 
acuerdo unánime celebrado el 11.04.80 y a que se refiere el testimonio obrante a fs. 2/7, por el 
cual  celebraron  un  "…nuevo  contrato  social…"  y  que  califican  en  el  libelo  de  inicio  como  de 
"…prórroga y reconstitución…" de la sociedad cuya prórroga anterior había vencido el 31/3/80; 
como así de una cesión de partes sociales de uno de ellos a los restantes. 
2.­  En cuanto a lo primero (inscripción del llamado por los peticionarios, indistintamente, nuevo 
contrato, prórroga y reconstitución), el requerimiento no puede ser admitido bajo el régimen de 
la prórroga contemplada por el art. 95 de la ley 19.550, este instituto requiere insalvablemente 
la petición formulada antes del vencimiento, con claridad que no admite disgresiones; y ya se 
ha visto que el término de la prórroga antes acordada; había vencido –por el contrario­ incluso 
antes de la formulación del nuevo acuerdo que ahora se trae a inscribir. 
3.­ Debe analizarse, entonces, si mas allá de los vocablos empleados por los peticionarios ("… 
iura  novit  curia…"),  lo  ahora  pretendido  importa  hacer  valer  un  acto  de  naturaleza  jurídica 
distinta;  como  así,  en  caso  afirmativo,  si  dicho  acto  es  legítimo,  de  lo  que  se  seguiría  la 
procedencia  de  la  inscripción  impetrada  (Cód.  de  Com.  arts.  34  in  fine;  ley  19.550,  6º  y 
concordantes). 
4.­  Que  la  prórroga  en  el  sentido  del  art.  95  de  la  ley  19.550,  por  una  parte  y  la  llamada 
"reactivación", "reconstitución" o "revocación de la disolución" constituyen supuesto ontológica 
y  jurídicamente  diferentes,  parece  incuestionable:  en la  prórroga,  los  socios  la  deciden  antes 
del vencimiento  del  plazo  de  duración  de  la  sociedad,  operándose  la  continuación  de  la vida 
normal del ente societario, sin solución de continuidad; mientras que en la reactivación, existe 
en los hechos un período intermedio o interregno –el que transcurre entre la configuración de 
la  causal  de  disolución  y  su  revocación­  que  al  margen  de  los  cuales  fueren  sus  efectos­
importa suficiente diferencia impeditiva para la asimilación. Pues no se advierten motivos para 
asimilar  en  solo  una  naturaleza,  a  fenómenos  diversos  en  su  configuración fáctica,  al menos 
cuando  ello  no  resulte  impuesto  por  los  términos  de  la  normativa  de  aplicación,  lo  que  no 
sucede  en  el  caso  del  art.  95  citado,  que  solo  alude  a  las  condiciones  de  viabilidad  de  la 
prórroga  sin  alusiones  a  situación  alguna  distinta  a  la  constituida  por  la  resolución  social  y 
petición de inscripción antes del vencimiento. 
La  omisión  de  considerar  la  distinción  arriba  apuntada,  ha  llevado  a  ilustres  autores  como 
Isaac Halperín, a opiniones formuladas en términos absolutos que pudieran interpretarse como 
adscripción a la tesis negativa (Halperín; Isaac, "Sociedades Comerciales", pág. 83, parág.76, 
Buenos Aires, 1964, opinión repetida en "Curso…", pág. 267, parág. 74, Buenos Aires, 1978) y 
que, por ende, no comparto. 
5.­ Sobre tal base, habrá de analizarse entonces la legitimidad de lo pretendido en la especie, 
que no es sino la reactivación o "revitalización" de la sociedad, como la califica Héctor Cámara 
("Disolución  y  Liquidación  de  Sociedades  Mercantiles",  pág.  365,  parág.  173,  Buenos  Aires, 
1959). 
6.­ Juzgo que se impone la respuesta afirmativa. 
En  efecto:  importando  la  disolución  en  el  régimen  societario  vigente,  el  pasaje  al  estado  de 
liquidación  parece  evidente  –en  orden  al  consecuente  problema  de  la  naturaleza  de  la 
sociedad en dicho estado­ que la ley ha adoptado el sistema de la identidad. O, dicho en otros 
términos,  la  personalidad  de  la  sociedad  en  liquidación  se  mantiene  (ley  19.550:  art.  101), 
importando ello la identidad del ente antes y después de la disolución, hasta consumarse el fin 
del contrato con la cancelación de la inscripción (art. 112). 
Es  cierto  que  pudiera  sostenerse  que  la  personalidad  subsistente  es  limitada,  al  restringirla 
aparentemente el art. 101 cit. "… a ese efecto…" (la liquidación); pero en una concepción que 
no  derive  la  personalidad  exclusivamente  del  conferimiento  por  ley,  sino  más  bien  de  la 
realidad  de  las  relacione  preformativas  que  son  su  sustento  ontológico,  parece  preferible 
interpretar que la personalidad –concepto unívoco­ se mantiene plenamente, operándose solo 
una  mutación  del  objeto  social,  que  queda  restringido  por  la  disolución,  a  los  actos 
liquidatorios,  como la  postula  alguna  doctrina  (Zaldívar  y  otros,  "Cuadernos…", volv.  IV,  pág. 
257, parág. 58.1.4.1, Buenos aires, 1978). 
Así concluido el razonamiento, no se aprecian óbices dirimentes que impongan la negación de 
la  posibilidad  de  mutar  nuevamente  el  objeto:  si  los  socios  pudieron  hacerlo  antes  de  la 
finalización del plazo, parece evidente que también lo puedan luego, en tanto nada impeditivo 
se  sigue de que la mutación operada por causa de la disolución, haya sobrevenido ministerio 
legis.  La  mentada  restricción  del  objeto  a  los  actos  liquidatorios,  importará  entonces  la 
prohibición  a  los  liquidadores  y  a  la  propia  sociedad,  de  exorbitar  la  liquidación  por  actos 
aislados; pero ello no excluye decisiones que, con carácter genérico, restituyan el objeto a su 
plenitud, según lo antes apuntado. Calificada doctrina admite incluso, la posibilidad lisa y llana 
de  acordar,  vgr.,  la  fusión  del  ente  en  liquidación  (Alegría,  Héctor,  "Problemas  Teóricos  y 
Prácticos…", Derecho Empresario, T III, pág. 691 y ss.); todo lo cual se ordena, en definitiva, a 
la vigencia del principio de conservación de la sociedad (arg. de los arts. 100, 94, inc. 6°, 8° y 
9°, y ccds. de la ley 19.550), que no constituye mera especie del favor negotii, en tanto aunque 
parezca necesario no confundir conservación de la sociedad con la de la empresa, no puede 
obviarse  la  índole  empresaria  del  objeto  social  que  determinaría frecuentemente  el  resultado 
de la frustración de la empresa como consecuencia de la de la sociedad titular de la hacienda, 
con desfavorable repercusión para el interés general. 
Tampoco  constituye,  en  principio,  óbice,  la  posibilidad  de  que  se  hubiera  comenzado  la 
liquidación, con repercusión sobre la efectividad del capital social; la hipotética inscripción de 
un acuerdo de reactivación no importaría juzgar sobre la responsabilidad que, en caso de tal 
comienzo tocaría a los socios en los términos del art. 106 de la ley 19.550, de lo que se sigue 
la  inexistencia  de  gravamen  para  los  terceros;  ni  el  derecho  a  la  cuota  de  liquidación  que 
nacería para los socios por el hecho de la disolución: sin juzgar en este último aspecto sobre la 
posibilidad,  sostenida  por  alguna  doctrina,  de  poderse  aún  así  resolver  por  mayoría  legal  en 
caso  de  sociedades  anónimas  o  de  responsabilidad  limitada  de  veinte  o  más  socios  (así 
Zaldivar  y  otros,  op.  cit.,  págs.  337/8),  lo  cierto  es  que  en  la  especie  concurre  acuerdo 
unánime, que ha importado, obviamente, renuncia a tal derecho.
7.­  La  doctrina  de  los  precedentes  "Alezur  Sociedad  en  comandita  por  Acciones"  (CNCom., 
Sala  B,  8/07/77)  y  "Refinería  Metalúrgica  Campana"  (CNCom.,  Sala  D,  14/12/79)  resulta 
inaplicable:  el  Superior  juzgó  allí  la  inadmisibilidad  de  la  prórroga  posterior  al  vencimiento; 
supuesto  diferente  al  de  esta  causa,  según  lo  concluido  sub.  4);  sin  perjuicio  de  señalar  que 
cuanto  expresan  en  el  fallo  citado  en  último  término  los  Doctores  Bosch  y  Alberti,  más  bien 
predispone al suscripto a admitir la pretensión formulada en la especie. 
8.­ Parece obvio que la eventual "revitalización " de la sociedad (que debe ser juzgada a la luz 
de la normativa vigente, más allá de la interpretación que hubiese correspondido en función del 
derogado art. 424, 2ª parte del Código de Comercio) no podría en todo caso ser admitida sino 
como  tal,  esto  es,  importando  la  identidad  del  ente  reactivado.  Resultaría  conveniente 
entonces,  por  motivos  incluso  de  certeza  en  una  registración  dirigida  al  conocimiento  de  los 
terceros,  no  recurrir  al  eufemismo  de  juzgarlo  como  importando  constitución  lisa  y  llana:  ello 
implicaría, por de pronto, ignorar el estado de liquidación de la sociedad anterior, sujeto distinto 
de  sus  miembros,  cuyo  derecho  al  nombre  se  vería  incluso vulnerado  por  la  adopción  de  su 
designación por el nuevo ente. 
9.­  Siguiendo  los  postulados  de  una  autorizada  parte  de  la  doctrina  comercialista  (cfr.  entre 
otros, Cámara, Héctor, op. cit.; íd., en Revista del Notariado, núm. 746, pág. 299 y ss.; Zaldivar 
y  otros,  op.  y  loc.  cit.;  Malagarriga,  C.  "Tratado…",  T  I,  pág.  778  y  ss.,  Buenos  Aires,  1963; 
Pico,  A.  G.,  "Nuevo  criterio",  La  Ley  1977­C,  729  y  ss.,  ponencia  de  los  Doctores  Emilio 
Cornejo  Costas  y  Osvaldo  Camisar  al  I  Congreso  de  Derecho  Societario  realizado  en  La 
Cumbre  del  17  el  20  de  agosto  de  1977  e  ilustratorio  debate  trabado  al  respecto,  "Actas…", 
Buenos  Aires,  1979,  págs.  509  y  695/715;  XXI  Jornada  Notarial  Bonaerense  realizada  en 
Bahía Blanca del 16 al 19 de junio de 1977, despacho 9 del tema I, Revista Notarial, 753, pág. 
758),  la  pretensión  inscriptoria  del  mentado  acuerdo  unánime  será  entonces  admitida; 
entendiendo dicho acuerdo como de reactivación de la sociedad disuelta. 
10.­  El  control  de  legalidad  implícito  en  la  jurisdicción  del  suscripto  en  la  especie,  se 
circunscribe al que conviene al que conviene al acto que se trae a inscribir, en sí mismo (art. 
34  del  Cód.  Com.);  pero  no  implica  abrir  juicio  sobre  la  naturaleza  de  los  actos  cumplidos  y 
eventual  responsabilidad  en  función  de  los  mismos  y  por  la  integridad  del  capital,  por  el 
período  transcurrido  entre  la  disolución  y  la  inscripción  de  la  reactivación;  ésta  se  dispondrá 
sólo con tal alcance, de lo que se dejará constancia por nota marginal. 
11.­ En consecuencia, RESUELVO hacer lugar, con el alcance expresado a lo solicitado. Por 
ello, téngase a los peticionarios por parte y con el domicilio constituido. Publíquese edicto por 
un  día  en  el  Boletín  Oficial  haciendo  saber  la  reactivación  social  instrumentada  a  fs.  2/7,  la 
sede social que se denuncia a fs. 27 vta. y la cesión de cuotas de fs. 9/10. Modifíquese en tal 
sentido carátula y libro de entradas respectivo. 
Fecho, previo informe de embargos, inscríbanse por su orden los precitados instrumentos en el 
libro  de  Sociedades  de  Responsabilidad  Limitada,  bajo  la  nota  marginal  –en  el  caso  del 
mencionado en primer término­ aludida en el considerando 10) y dejándose constancia en su 
copia protocolar de la ubicación precisa de la sede social. 
ENRIQUE MANUEL BUTTY. JUEZ.