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Fusion de Sociedades Legal PDF
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La fusión de sociedades
Ficha Técnica competidores, simplificar procedimientos fusión. Esta aprobación deberá rea-
de producción o comercialización, entre lizarla el directorio de cada una de
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval otros objetivos. las sociedades que participan en la
Título : La fusión de sociedades fusión, con el voto favorable de la
De acuerdo al artículo 344º de la Ley
mayoría absoluta de sus miembros.
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 226 - Primera General de Sociedades, la fusión puede
Quincena de Marzo 2011 realizarse de dos formas: Cuando participen sociedades que
no tengan directorio, el proyecto
3.1. La fusión por incorporación de fusión deberá ser aprobado por
la mayoría absoluta de las personas
1. Introducción La fusión por incorporación implica
encargadas de la administración de la
Cuando las sociedades buscan fortalecer la unión de dos o más sociedades
sociedad, como los gerentes.
su posición en el mercado, mejorar su para constituir una nueva sociedad
incorporante, originando la extinción El proyecto de fusión deberá contener:
situación financiera, reorganizarse para
tener un mejor desempeño, o cuando su de las sociedades incorporadas y la a) La denominación, domicilio,
actividad requiere de la participación de transmisión en bloque, y a título uni- capital y los datos de inscripción
otras sociedades, existen diversos proce- versal de sus patrimonios a la nueva en los Registros Públicos de las
dimientos que pueden coadyuvar a que sociedad. sociedades participantes.
se logren dichos objetivos. b) La forma de la fusión.
3.2. La fusión por absorción
Así por ejemplo, es posible que se cele- c) La explicación del proyecto de
Esta forma de fusión implica la ab-
bren contratos de colaboración empresa- fusión, sus principales aspectos
sorción de una o más sociedades por jurídicos y económicos y los cri-
rial, como la asociación en participación otra sociedad existente, originando la
o el consorcio; la transferencia de activos terios de valorización empleados
extinción de la sociedad o sociedades para la determinación de la rela-
entre sociedades, las operaciones de absorbidas. La sociedad absorbente
financiamiento, entres otros. ción de canje entre las respectivas
asume, a título universal, y en bloque, acciones o participaciones de las
Pero, también es posible que estos ob- los patrimonios de las absorbidas. sociedades participantes en la
jetivos pueden alcanzarse a través de fusión.
un procedimiento de fusión. La fusión, 4. Efectos de la fusión d) El número y clase de las acciones
como su nombre permite inferir, implica Ya sea que se realice mediante la incor- o participaciones que la socie-
la unión o conjunción de dos o más so- poración o por absorción, la fusión tiene dad incorporante o absorbente
ciedades, para dar lugar a una nueva o, los mismos efectos, según señalamos a debe emitir o entregar y, en su
como veremos más adelante, a una ya continuación: caso, la variación del monto del
existente, pero que se verá fortalecida,
• Las sociedades incorporadas o ab- capital de esta última.
transmitiendo en un solo acto y de forma
universal, el patrimonio de las socieda- sorbidas se extinguen, sin necesidad e) Las compensaciones complemen-
des fusionadas. de llevar a cabo el procedimiento de tarias, si fuera necesario.
disolución. f) El procedimiento para el canje de
Sin embargo, aunque es muy común
haber escuchado cómo funciona un • La sociedad incorporante o absor- títulos, si fuera el caso.
procedimiento de fusión o cuáles son sus bente, según sea el caso, adquiere g) La fecha prevista para su entrada
a título universal el patrimonio en vigencia.
efectos, no se suele tener un conocimiento
de las sociedades incorporadas o
pleno sobre los requisitos y pasos que in- h) Los derechos de los títulos emi-
absorbidas, tanto el pasivo como
volucra llevar a cabo este procedimiento, tidos por las sociedades partici-
el activo.
así como de sus consecuencias. pantes que no sean acciones o
• Los socios o accionistas de las socie- participaciones.
Por tal motivo, en el presente informe se dades que se extinguen por la fusión
desarrollará el procedimiento de fusión reciben acciones o participaciones i) Los informes legales, económicos
previsto por la Ley N° 26887 – Ley Ge- como accionistas o socios de la nueva o contables contratados por las
neral de Sociedades. sociedad o de la sociedad absorbente, sociedades participantes, si los
en su caso. hubiere.
2. Marco Legal j) Las modalidades a las que la fu-
Como hemos mencionado, la fusión es 5. Procedimiento sión queda sujeta, si fuera el caso.
un mecanismo que se encuentra regulado La fusión se lleva a cabo en virtud del k) Cualquier otra información o
por la Ley General de Sociedades en sus acuerdo que deben adoptar las juntas referencia que los directores
artículos 344º al 366º. de socios de cada una de las sociedades o administradores consideren
participantes. pertinente consignar.
3. Definición y clases de fusión Este acuerdo deberá contar con los Una vez aprobado el proyecto de
Al inicio del presente informe hemos requisitos establecidos por la ley y el fusión por los directorios o los
señalado que por la fusión dos a más estatuto de las sociedades participantes administradores de las sociedades
sociedades se unen para dar lugar a una para la modificación de su pacto social participantes, éstas se deberán
sola, constituida o por constituir. El obje- y estatuto. abstener de realizar cualquier acto
tivo de esta unión suele estar vinculado o contrato que pueda comprometer
a la necesidad de mejorar la situación 5.1. Proyecto de fusión la aprobación del proyecto o alterar
patrimonial de las sociedades fusiona- significativamente la relación de
Antes de la toma del acuerdo, se canje de las acciones o participa-
das, fortalecer su posición frente a los deberá aprobar el proyecto de la