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Derecho Comercial I PDF
Derecho Comercial I PDF
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INDICE
INDICE
IDENTIFICACION ........................................................................................................... 5
PLANIFICACIÓN DE ENCUENTROS ........................................................................... 5
PROGRAMA ANALÍTICO .............................................................................................. 5
ORIENTACIONES METODOLOGICAS ...................................................................... 11
1. INTRODUCCIÓN ....................................................................................................... 11
1.1. OBJETIVOS ........................................................................................................ 12
2. DESARROLLO ........................................................................................................... 12
2.1 NUCLEOS TEMATICOS ..................................................................................... 13
PRIMER NUCLEO TEMATICO ............................................................................ 13
SEGUNDO NUCLEO TEMATICO ....................................................................... 13
TERCER NUCLEO TEMATICO ........................................................................... 14
CUARTO NUCLEO TEMATICO .......................................................................... 14
2.2. BIBLIOGRAFIA COMENTADA ........................................................................ 15
2.3. MATERIAL EXPLICATIVO .............................................................................. 15
SOCIEDADES COMERCIALES ........................................................................... 15
ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL .............. 16
EL CONTRATO DE SOCIEDAD .......................................................................... 19
CONTENIDO MÍNIMO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD .............................. 19
2.4 EJEMPLIFICACIÓN............................................................................................. 21
2.5 MÉTODOS A UTILIZAR ..................................................................................... 21
A) METODOLOGÍA PARA LA CLASE PRESENCIAL ...................................... 21
B) METODOLOGÍA PARA LOS ENCUENTROS VIRTUALES ........................ 21
MODALIDAD DE CALIFICACION ..................................................................... 22
3. CONCLUSIONES ....................................................................................................... 22
4. ACTIVIDAD ACADEMICA ...................................................................................... 22
UNIDAD I. EL COMERCIO Y EL DERECHO COMERCIAL .................................... 24
1. CONCEPTO DE COMERCIO ................................................................................ 24
1.1 COMERCIO FORMAL ..................................................................................... 24
1.2 COMERCIO INFORMAL ................................................................................ 25
2. EVOLUCION HISTORICA .................................................................................... 25
3. EL DERECHO COMERCIAL ................................................................................ 28
4. JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS .................................... 29
UNIDAD II. ACTOS DE COMERCIO .......................................................................... 30
1. DEFINICIÓN........................................................................................................... 30
2. TEORIAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO ....................... 30
2.1 Teoría de la circulación...................................................................................... 30
2.2 Teoría de la especulación ................................................................................... 30
2.3 Teoría de la repetición de los actos .................................................................... 30
2.4 Teoría de la calificación legal ........................................................................... 30
3. ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO ....................................................... 30
4. ADMINISTRACIÓN............................................................................................... 67
5. ADMISIÓN Y RETIRO DE SOCIOS..................................................................... 67
6. RESOLUCIONES .................................................................................................. 68
UNIDAD IX. SOCIEDADES EN COMANDITA ......................................................... 69
UNIDAD X. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ............................... 75
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS .......................................................................... 75
2. CARACTERÍSTICAS ............................................................................................. 75
3. CAPITAL................................................................................................................. 77
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL ... 78
5. ADMINISTRACIÓN............................................................................................... 79
6. ASAMBLEA DE SOCIOS ...................................................................................... 79
6.1 FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS ............................................. 80
6.2 ASAMBLEA ANUAL ...................................................................................... 80
6.3 CONVOCATORIA A ASAMBLEA................................................................. 81
7. RESOLUCIONES ................................................................................................... 81
8. DISOLUCIÓN ......................................................................................................... 82
UNIDAD XI. SOCIEDAD ANÓNIMA .......................................................................... 83
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS .......................................................................... 83
2. CARACTERÍSTICAS Y DENOMINACIÓN......................................................... 84
3. CONSTITUCIÓN .................................................................................................... 85
3.1 CONSTITUCIÓN POR ACTO UNICO DE FUNDADORES ............................. 85
3.2 CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA DE ACCIONES ................. 85
4. CAPITAL................................................................................................................. 88
4.1 CAPITAL SUSCRITO ...................................................................................... 88
4.2 CAPITAL PAGADO ......................................................................................... 88
4.3 CAPITAL AUTORIZADO ............................................................................... 88
4.4 AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL................................................. 89
5. LA ACCIÓN ............................................................................................................ 89
5.1 INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN Y CONDOMINIO ................................... 90
5.2 CONTENIDO DE LA ACCIÓN ....................................................................... 90
5.3 ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR ......................................... 91
5.4 ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS ................................................. 91
5.5 ACCIONISTAS ................................................................................................. 92
UNIDAD XII. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ........................................ 94
1. JUNTA DE ACCIONISTAS ................................................................................... 94
1.1 JUNTAS ORDINARIAS. .................................................................................. 94
1.2 JUNTAS EXTRAORDINARIAS...................................................................... 94
2. EL DIRECTORIO ................................................................................................... 95
3. LA SINDICATURA ................................................................................................ 97
UNIDAD XIII. SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA ......................................................... 99
1. EVOLUCIÓN HISTÓRICA .................................................................................... 99
2. CARACTERÍSTICAS ............................................................................................. 99
3. DENOMINACIÓN Y NÚMERO DE SOCIOS .................................................... 100
4. CONSTITUCIÓN .................................................................................................. 100
5. APORTES .............................................................................................................. 101
IDENTIFICACION
SIGLA: DER-213
MATERIA: Derecho Comercial I
CARGA HORARIA: 4 H ENCUENTROS- 4 H TUTORIAS
REQUISITOS: DER- 112
TUTORIAS:
PLANIFICACIÓN DE ENCUENTROS
FECHA DE ENCUENTROS
ENCUENTRO 1 ENCUENTRO 2 ENCUENTRO 3 ENCUENTRO 4
UNIDADES Y
TEMAS DE
AVANCES EVALUACIÓN EVALUACION
PROGRAMA ANALÍTICO
DERECHO COMERCIALI
IDENTIFICACION
SIGLA: DER-213
MATERIA: Derecho Comercial I
CARGA HORARIA: 4 H ENCUENTROS- 4 H TUTORIAS
I. OBJETIVOS
A) GENERAL
Proporcionar al alumno los conceptos básicos y esenciales que contiene el Derecho
Comercial
B) ESPECIFICOS
- Establecer el desarrollo y la evolución histórica del Derecho Comercial
- Analizar la función de los auxiliares de Comercio
- Analizar y estudiar los distintos tipos de sociedad comercial previstos en nuestra legislación
- Preparar al alumno mediante ejercicios prácticos en la constitución de sociedades
II. CONTENIDO
UNIDAD I
EL COMERCIO Y EL DERECHO COMERCIAL
1. CONCEPTO DE COMERCIO
1.1 Comercio formal
1.2 Comercio informal
2. EVOLUCIÓN HISTÓRICA
3. DERECHO COMERCIAL
4. JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS
UNIDAD II
ACTOS DE COMERCIO
1. DEFINICIÓN
2. TEORÍAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO
3. ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO
4. ACTOS NO COMERCIALES
5. ACTOS DE COMERCIO MIXTOS
UNIDAD III
EL COMERCIANTE
1. CONCEPTO
UNIDAD VIII
SOCIEDAD COLECTIVA
1. DEFINICIÓN
2. CARACTERÍSTICAS
3. DENOMINACIÓN
4. ADMINISTRACIÓN
5. ADMISIÓN Y RETIRO DE SOCIOS
6. RESOLUCIONES
UNIDAD IX
SOCIEDADES EN COMANDITA
A) SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
A.1) Denominación
A.2) Capital social
A.3) Excepción para los socios comanditarios
A.4) Resoluciones
B) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
B.1) Definición
B.2) Antecedentes históricos
B.3) Características
B.4) Denominación
B.5) Administración
UNIDAD X
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
2. CARACTERÍSTICAS
3. CAPITAL
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL
5. ADMINISTRACIÓN
6. ASAMBLEA DE SOCIOS
7. RESOLUCIONES
8. DISOLUCIÓN
UNIDAD XI
SOCIEDAD ANÓNIMA
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
2. CARACTERÍSTICAS Y DENOMINACIÓN
3. CONSTITUCIÓN
3.1 Por acto único de fundadores
3.2 Por suscripción pública de acciones
4. CAPITAL
4.1 Capital sucrito
4.2 Capital pagado
4.3 Capital autorizado
4.4 Aumento y reducción de capital
5. LA ACCIÓN
5.1 Indivisibilidad de la acción y condominio
5.2 Contenido de la acción
5.3 Acciones nominativas y al portados
5.4 Acciones ordinarias y preferidas
5.5 Accionistas
UNIDAD XII
V. BIBLIOGRAFIA
Básica
Morales Guillen, Carlos. Código de Comercio de Bolivia concordado y anotado.
Complementaria
Durán Ortiz, Limberg. Manual de Derecho Comercial. Editorial El País. 2001
Código de Comercio de Bolivia
ORIENTACIONES METODOLOGICAS
1. INTRODUCCIÓN
La asignatura de “Derecho Comercial I” comprende el estudio del comercio, desde sus
primeras manifestaciones hasta la actualidad y la normativa legal que rige esta actividad y al
derecho de sociedades en nuestro país.
La asignatura requerirá el máximo esfuerzo por parte del estudiante, para lograr la
comprensión de la materia.
El curso se desarrollara durante 4 semanas, en las cuales el estudiante deberá leer el núcleo
temático que corresponde a cada encuentro.
El alumno, podrá hacer uso de los medios disponibles en las plataformas de la facultad de
Estudios a Distancia para absolver las dudas que se puedan presentar antes de cada
encuentro, así como los mecanismos para elaborar los trabajos prácticos y las tareas.
El estudiante además, deberá cumplir con las actividades académicas correspondientes a cada
semana, como por ejemplo
La participación en el Chat durante los días previos al encuentro semanal
Elaborar las tareas asignadas durante la semana
Elaborar los trabajos prácticos que se asigne para la materia
1.1. OBJETIVOS
A) GENERAL
Proporcionar al alumno los conceptos básicos y esenciales que contiene el Derecho Comercial
B) ESPECIFICOS
- Establecer el desarrollo y la evolución histórica del Derecho Comercial
- Analizar la función de los auxiliares de Comercio
- Analizar y estudiar los distintos tipos de sociedad comercial previstos en nuestra legislación
- Preparar al alumno mediante ejercicios prácticos en la constitución de sociedades
2. DESARROLLO
La asignatura esta dividida en 16 unidades, que a la vez se subdividen en 4 núcleos temáticos,
correspondiendo un núcleo temático por cada semana.
UNIDAD III
El comerciante
UNIDAD IV
El registro de Comercio
UNIDAD V
Contabilidad
Este núcleo temático, tiene la finalidad de explicar al alumno Los alcances y efectos
que tiene un contrato de sociedad
Expone en forma clara la función de los auxiliares de Comercio
Explica de manera detallada lo que es la sociedad colectiva
Explica en que consisten las sociedades en comandita
Este núcleo temático tiene como objetivo explicar las dos sociedades más
importantes, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima
Explica con claridad en que consiste una sociedad de responsabilidad limitada y
sus características
Explica de manera detallada los elementos de las sociedad anónima y los
elementos que la configuran
UNIDAD XVI
Transformación y fusión
EVALUACION
Este núcleo temático tiene como objetivo explicar otro tipo de sociedades legisladas en
el código de comercio
Explica que son los órganos de la sociedad anónima
Explica los caracteres de la sociedad accidental o de cuentas en participación
Estudia lo que se conoce como reordenamiento societario
Estudia en que consiste la Resolución parcial, disolución y liquidación de una sociedad
SOCIEDADES COMERCIALES
La Sociedad, en sentido técnico jurídico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin
lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero,
bienes o industria, con la intención de participar en las ganancias. Por tanto, son características
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la
participación de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera
obtención y distribución de ganancias.
Desde un punto de vista amplio, por SOCIEDAD se entiende cualquiera agrupación o reunión de
personas o fuerzas sociales. También se dice que es la agrupación natural o convencional de
personas, con utilidades distintas y superiores a la de sus miembros individuales, que cumple,
con la cooperación de sus integrantes, un fin general de utilidad común . Señalándose,
finalmente, como el conjunto de familias con un nexo común.
En el ámbito estrictamente comercial o mercantil, del mismo modo, se expresa que es el;
"contrato en que dos o más personas ponen en común bienes o industria, para obtener una
garantía y repartirse los beneficios".
La sociedad, es una especie del genero asociación, entendida esta, en general, como toda
reunión permanente de personas individuales con vista a un objetivo común.
El Código de Comercio, también nos dá una definición de sociedades y nos dice que Por el
contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos
al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas.
Según las normas del Código de Comercio, se pueden aportar a una sociedad:
Aportes de Créditos, regulados por el artículo 153, que establece que los aportes de
créditos contra terceros se transferirán a la sociedad por cesión o endoso, según su
naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del título y el
cumplimiento de la obligación. En caso de que los créditos no fueran pagados a su
vencimiento, renacerá para el socio la obligación de aportar una suma equivalente de
dinero u otros bienes a satisfacción de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos
dentro del plazo de treinta días.
Aporte de uso y goce de un bien. Implica que el socio tiene el uso y goce de un
determinado bien y lo aporta a la sociedad.
Aporte en trabajo o industria. Al respecto, el artículo 156 establece que Si el aporte prometido
consiste en la prestación de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se debe a dolo o
culpa se le puede, además, exigir judicialmente el resarcimiento de los daños y perjuicios que
hubiera ocasionado. Esta clase de aportes debe estar específicamente estipulada. Su valor no
forma parte del capital social. Tendrá derecho a las ganancias en la proporción pactada y no
soportará las pérdidas. En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede
esta clase de aportes. Respecto de la aportación de trabajo o industria, se debe observar que, no
es admitida en todas las formas de sociedades. Es más propia de las llamadas personalistas o de
responsabilidad ilimitada y esta excluida expresamente por el Código de las sociedades de
capitales como las anónimas y de responsabilidad limitada. Además tienen derecho a las
ganancias según lo pactado, pero sin soportar las perdidas. En realidad, esta consecuencia solo
tiene apariencia de excepción, porque cuando no hay beneficios o utilidades el socio de trabajo o
industria, soporta las perdidas al quedar privado de la remuneración que normalmente habría
obtenido por su trabajo y pierde lo que aporto que fue su industria o su esfuerzo.
C) REPARTICIÓN DE UTILIDADES
El artículo 168 de la legislación nacional, establece que la distribución de utilidades sólo puede
hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo con la Ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es
nula cualquier estipulación en contrario.
Solo puede haber distribución de utilidades cuando ha habido realmente beneficios, porque de lo
contrario la sociedad consumiría su propia substancia, al repartir a los socios el capital que debe
servir estrictamente como medio para alcanzar los fines sociales y constituye además la garantía
patrimonial para los terceros que contratan con la sociedad.
Sobre esa base, sólo se concreta a determinar los requisitos indispensables para la distribución
de las utilidades obtenidas: balance conforme a la ley y a los estatutos, y aprobación del mismo
por el órgano competente.
EL CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato social según el artículo 128, se otorgara por instrumento público, excepto el de
asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado.
Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.
Todo contrato de sociedad, al amparo de lo dispuesto por el artículo 127 del Código de Comercio,
debe tener:
1) Lugar y fecha de celebración del acto;
2.4 EJEMPLIFICACIÓN
guía.
Los encuentros virtuales constituyen además la razón de ser de la modalidad de estudios a
distancia, por lo que se recomienda la participación no solamente en las sesiones del Chat, si
no también la utilización de los foros.
MODALIDAD DE CALIFICACION
La calificación final se realiza sobre 100 puntos, los mismos que son distribuidos de la siguiente
manera:
a) Exámenes en los encuentros 2 y 4 que tienen un valor total de 60 puntos.
b) Tareas semanales con un valor total de 20 puntos, divididas entre cuatro encuentros
c) Trabajo final que tiene un valor de 20 puntos
3. CONCLUSIONES
Se recomienda al estudiante cumplir con el cronograma establecido para el desarrollo de los
encuentros presenciales y presentar las tareas en las formas y plazos establecidos por el
docente.
Se aconseja además hacer uso de las herramientas disponibles en la plataforma de la Facultad
de Estudios s Distancia a fin de que el alumno pueda aclarar sus dudas.
4. ACTIVIDAD ACADEMICA
La actividad académica de la presente asignatura, consistirá en la elaboración de un contrato
de sociedad, partiendo de una situación hipotética en la cual exista la posibilidad de encarar un
determinado negocio.
Para la elaboración de este contrato, se debe tomar en cuenta todos y cada uno de los
elementos mínimos que debe tener un contrato de sociedad, además de observar las cláusulas
prohibidas del mismo.
El estudiante verá, según sus preferencias que tipo de sociedad desea crear, no olvidando
ninguno de los puntos mencionados anteriormente.
Se debe tomar en cuenta además los requisitos exigidos por el Registro de Comercio, lo que
varía dependiendo del tipo de sociedad que se vaya a realizar.
1. CONCEPTO DE COMERCIO
Para que una actividad de intercambio de bienes puedan merecer el concepto legal de comercio
deben concurrir en la transacción ciertos elementos como por ejemplo:
El comercio Formal es el comercio que se rige bajo las normas del Código de Comercio.
Este tipo de comercio se ampara en los estatutos legales vigentes.
El comercio formal presenta diversas ventajas dentro de las que se pueden mencionar:
Instalaciones adecuadas.
Prevalecen en este comercio las familias, que trabajan con poco capital y manejan pequeñas
cantidades de mercancías.
Instalaciones inadecuadas.
Falta de higiene.
2. EVOLUCION HISTORICA
El derecho comercial existe -se dice- desde que el comercio se manifiesta con las primeras
relaciones pacificas de los primitivos grupos sociales, al influjo de la cooperación que la
realización de fines económicos comunes exige y como expresión de la interdependencia que la
natural sociabilidad del hombre impone.
Una limitada concepción, consideró esta rama del derecho privado, apenas como capítulo
especial del derecho civil. La expansión de las concepciones económicas y jurídicas de las
instituciones mercantiles la presenta hoy como rama más importante que el derecho civil, cuyos
dominios invade y al que se requiere reducir a una función secundaria, confinada a regular la
personalidad y las sucesiones, pues que el derecho de familia también viene alcanzando
reglamentación independiente.
En los albores de su evolución, aparece el remoto trueque de los tiempos primitivos, que arbitra la
permuta de una cosa por otra para satisfacer necesidades inmediatas y que se transforma en
actividad lucrativa mediante repetidos trueques o reventa utilizando objetos como dinero, en
operaciones que personas de localidades ajenas practican reiteradamente en las primeras ferias.
En esa práctica encuentran los autores, el inicial carácter internacional del comercio y la
formación de una profesión que al realizar las mismas operaciones con la misma mentalidad, va
creando un derecho consuetudinario, hasta que, descubiertas las ventajas de la moneda como
medida común de valor, se introduce la compraventa, que no es sino el trueque de una cosa por
una cantidad de moneda proporcionada a su valor, con lo que aparece, propiamente, el comercio.
Se desconoce las leyes escritas de pueblos antiguos como el egipcio de las primeras dinastías o
el fenicio que desarrolló notables empresas comerciales marítimas y estableció colonias de
comerciantes. El texto legal más antiguo que citan los autores, es el Código de Hamurabi (2.000
a 1.950 años a. de C.) que dedica varios preceptos a prestamos, depósitos bancarios a intereses,
sociedades, comisiones, transportes, navegación fluvial, lo que no indica una reglamentación
particular para comerciantes y actos de comercio, sino simplemente que en un contexto amplio,
se contempla unos y otros.
El derecho comercial autónomo es producto de la Edad Media, que abandona la unidad romana
del derecho privado. El renacimiento comercial, tras el largo período de escasa actividad que
siguió a la invasión del Imperio de los bárbaros, se centró en la Italia medieval que creó y
desarrolló el derecho estatutario, cuyos institutos y formulas, son los precedentes del derecho
comercial moderno. La organización de las Cruzadas (de cuya importante ordenación financiera
se encargo la Orden de los Templarios), promovió el extraordinario desarrollo comercial de las
repúblicas italianas y de las ciudades del oeste, centro y norte europeos, abriendo nuevos
mercados de relación en el mundo oriental. Surgen los colegios o asociaciones de comerciantes
según el giro de sus actividades, origen y base de la asociación general llamada universidad o
comunidad de mercaderes primero y después simplemente "el comercio" que alcanza poderío,
acumula privilegios, franquicias, representación en los cabildos municipales, dirección y
regulación de ferias y mercados, vigilancia de caminos, constitución de almacenes para custodia
de mercaderías, percepción de acotaciones de sus socios, peajes, multas, derechos aduaneros y
donaciones para sufragar gastos, designación de cónsules y consejeros elegidos por las
asambleas de asociados.
La era del Comercio Medieval comienza con la caída del Imperio Romano, en el año 476, y
termina aproximadamente en el 1500, poco después que Cristóbal Colón descubrió el Nuevo
Mundo. Fue una época de desajustes y ajustes cívicos, de guerras sangrientas, de
descubrimientos y de conquistas. Se establecieron sistemas feudales y la Iglesia Católica asume
el liderato político, social y económico de Europa. Todo esto trajo como consecuencia una gran
variedad de innovaciones y adaptaciones a la técnica de compra-venta, aunque muchos de los
principios de los griegos y romanos se siguieron observando.
Uno de los primeros esfuerzos que realizaron los germanos fue el de buscar todos los medios
posibles par fortalecer la industria y el comercio por considerar que la prosperidad y la seguridad
del pueblo dependían del éxito operativo de estos sectores económicos. A tal efecto
establecieron, como primer orden, un sistema de pesas y medidas, promulgaron leyes para
castigar a toda persona que se encontrara culpable de ejercer prácticas ilícitas en el comercio y la
industria y redujeron los arbitrios y contribuciones.
Los reyes Francos comenzaron en el siglo IX la práctica de crear legalmente y controlar los
mercados donde los compradores y vendedores podían realizar transacciones semanal y
anualmente. Este paso significativo, copiado del sistema jurídico Romano, establece la
prerrogativa del Estado para crear centros comerciales, y fue el inicio del capitalismo europeo.
Al terminar la era del Comercio Medieval en el año 1500, comienza un nuevo periodo de cambios
económicos que se extiende hasta 1914. Durante estos cuatro siglos se descubren y conquistan
nuevas tierras, se investigan nuevas rutas comerciales y se introducen técnicas más eficientes de
producción. Como consecuencia aparece mayor variedad de productos para los cuales hay que
buscar mercado.
Las transformaciones económicas, políticas y sociales, que causan en la Edad Moderna los
descubrimientos, el progreso de la ciencia y de los negocios, la sucesión de los antiguos y
pequeños Estados (ciudades) por los Estados nacionales, ensanchan el área geográfica del
comercio, convierten la noción de la lucratividad del dinero en libertad de especulación, la
organización familiar o gremial de la propiedad se hace empresarial y del predominio agrícola se
pasa al de la industria y al comercio. Surgen las compañías por acciones y el gran invento de la
acción, según la imagen plástica que formula Benito, al combinar las nociones de títulos
negociables y responsabilidad limitada, da base al gran instrumento del capitalismo moderno: la
sociedad anónima.
3. EL DERECHO COMERCIAL
El Derecho Comercial es un área del derecho privado que surgió de la costumbre de los
mercaderes al regular sus actividades, antecedente del derecho mercantil, destinado a tipificar las
relaciones entre personas naturales o jurídicas que dan lugar a los actos mercantiles, a los
empresarios –comerciantes- las empresas y sus negocios dentro de su peculiar vocación
internacional; de ahí la importancia de conocer los presupuestos para adquirir la calidad de
comerciante, la teoría del Acto de Comercio, los elementos de la empresa armonizados con el
derecho de libre asociación y el de libertad económica e iniciativa privada.
1. DEFINICIÓN
El vocablo acto de comercio se emplea como sinónimo de las expresiones negocio, operación o
situación de hecho, generadores de toda especie de obligaciones comerciales, que la ley ha
separado de entre las extensas y complicadas relaciones que la actividad humana crea, para
regularlas en el derecho comercial habida cuenta su particular naturaleza económica.
11) La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a título oneroso, cualquiera sea
la vía o medio utilizado; así como la del ramo de comunicaciones;
12) La actividad empresarial de depósito de mercaderías y bienes, así como de suministros;
13) La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafés,
espectáculos públicos y otros establecimientos semejantes;
14) La actividad empresarial de publicación de periódicos, editoriales, tipografías, fotografías,
multicopias, librerías, noticias, informaciones y propaganda;
15) La actividad empresarial de sanatorios, clínicas, farmacias y otras similares, incluyendo las
funerarias;
4. ACTOS NO COMERCIALES
Se establece en el artículo 8 que no se reputan como actos comerciales:
1) La producción y negociación que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y
otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal
producción y negociación constituya, por sí misma, una actividad empresarial;
2) La prestación directa de servicios por los profesionales, así como la creación científica o
artística y su enajenación por su autor;
3) Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos
sin condición de empresarios y cuya subsistencia depende del producto de aquéllos;
4) Las pensiones familiares atendidas - personalmente por su propietario, cuando éste realice esa
actividad como un medio de subsistencia;
5) La adquisición de frutos, mercaderías y otros bienes con destino al consumo o uso del
adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y
6) La adquisición y disposición de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas dedicadas
habitualmente a ese giro.
Se dice que es mixto -más propiamente unilateral según observa Vivante- el que es acto de
comercio para una de las partes que en el interviene, pero no para la otra. En realidad, los actos
mixtos forman la generalidad, como ocurre, v. gr. en el seguro, el transporte, la compraventa, el
hospedaje, las cuentas corrientes, las operaciones de banca, etc., etc., que se realizan
habitualmente entre una empresa y el público que no ve en ellos sino actos de su vida civil
ordinaria.
Sobre la normativa aplicable, el Código de Comercio señala en su artículo 9 que para los actos
mercantiles mixtos, rige la ley comercial.
1. CONCEPTO
Si la empresa es una forma de actividad económica organizada, necesita un sujeto que organice y
ejercite esa actividad: Es el empresario, persona física o jurídica que por sí o por medio de
delegados ejercita y desarrolla en nombre propio una actividad en el mercado constitutiva de
empresa, adquiriendo la titularidad de las obligaciones y derechos nacidos de esa actividad. El
Derecho, al contrario que la economía, no exige en el empresario actividad directa; basta que se
ejercite en su nombre (por apoderados).
Existen personas que pese a tener capacidad de ejercicio y no tener ninguna incapacidad declarada
por ley para ejercer el comercio, no pueden hacerlo temporalmente o por lo menos no pueden
realizar actos de comercio con determinadas personas en razón de las funciones que cumplen
temporalmente.
1. ANTECEDENTES
Posteriormente, con la finalidad de ejercer con eficiencia las atribuciones del Servicio Nacional de
Registro de Comercio, la Ley de Reactivación Económica Nº 2064 de fecha 3 de abril de 2000, en su
artículo 64 autoriza al Poder Ejecutivo a licitar, adjudicar y suscribir contratos de servicios con
personas colectivas de derecho privado con o sin fines de lucro.
Es así, que la ley FERE Nº 2196 de fecha 4 de mayo de 2001 autoriza al Poder Ejecutivo dar en
Concesión temporal el servicio público de Registro de Comercio, a favor de personas de derecho
privado con o sin fines de lucro, mediante el procedimiento de Licitación Pública, reservándose la
fiscalización, la normativa, la aplicación de sanciones y solución de controversias.
El Decreto Supremo Nº 26150 de fecha 12 de abril de 2001, establece convocar a una licitación
pública, para la adjudicación de las labores de administración operativa del SENAREC.
Con el fin de describir los alcances del servicio y delimitar las atribuciones del Concesionario y de las
autoridades competentes, se dicta el Reglamento para la Concesión del Servicio de Registro de
Comercio mediante Decreto Supremo Nº 26215 de fecha 15 de Junio de 2000.
Con el propósito de hacer factible su presentación como proponente a la Licitación Pública Nacional
para la Concesión del Registro de Comercio, en cumplimiento a lo establecido en el pliego de
El Decreto Supremo Nº 26335 de fecha 29 de septiembre de 2001, otorga en Concesión por 20 años
el servicio público de Registro de Comercio a favor del Consorcio para el Registro Mercantil y
autoriza la suscripción del Contrato de Concesión.
El Consorcio para el Registro Mercantil constituye una persona jurídica sin fines de lucro,
denominada Fundación para el Desarrollo Empresarial – FUNDEMPRESA creada mediante Acta de
Fundación de fecha 10 de octubre de 2001, con personería jurídica reconocida mediante Resolución
Prefectural Nº 541 de fecha 8 de noviembre de 2001, habiendo iniciado su labor el 17 de Junio de
2002.
2. CONCEPTO
3. ESTRUCTURA
1) Gerencia de Area Occidental, establecida en la ciudad de La Paz, coordina las Sedes de La Paz,
Cochabamba, Oruro, Potosí y Pando.
2) Gerencia de Area Oriental, establecida en la ciudad de Santa Cruz, que coordina 4 Sedes
Departamentales: Santa Cruz, Beni, Chuquisaca y Tarija.
Los comerciantes deben inscribirse en el Registro de Comercio para que tanto la calificación de
comerciante de que son objeto, así como la realización de su actividad comercial surta eficazmente
sus efectos legales y cuenten con el reconocimiento y valor que les otorga el Estado boliviano.
•
Las sociedades comerciales constituidas con arreglo al Código de Comercio, obtienen
personalidad jurídica, es decir la condición de sujetos con capacidad para adquirir derechos,
disponer de ellos y obligarse, sin necesidad de otro requisito, sino la simple inscripción.
• Los actos realizados por los comerciantes adquieren publicidad y surten sus efectos contra
terceros a partir de su inscripción.
• El registro de los actos comerciales es indispensable para determinar los derechos y
obligaciones de los comerciantes.
•
Ante la necesidad de probar en derecho actos de comercio, la acreditación de un certificado del
Registro de Comercio hace plena prueba.
El Registro de Comercio es público, vale decir, que toda persona natural o jurídica tiene el
•
derecho a consultar y obtener la información que requiera a través del trámite correspondiente.
Se entiende como empresa unipersonal o comerciante individual a a quella persona que ejerce la
actividad comercial por cuenta propia.
UNIDAD V. CONTABILIDAD
El ejercicio de una empresa como actividad organizada y planificada que busca un beneficio, no
podría ser sin la llevanza, por el empresario, de una contabilidad escrita que le de a conocer día por
día la marcha de las operaciones, el rendimiento de los negocios y su situación exacta.
La Contabilidad es una ciencia que trata del estudio, interpretación y solución a los problemas que
se presentan en las empresas originadas por su actividad económica.
También se puede decir que Contabilidad es la ciencia que tiene por función el estudio, la
coordinación, la clasificación, el registro y la interpretación de las situaciones económicas que se
presentan en las empresas, originadas por los diferentes cambios de su patrimonio.
1. IMPORTANCIA DE LA CONTABILIDAD
La Contabilidad es de suma importancia en el mundo de los negocios, ya que sirve como
termómetro para medir la mala o la buena gestión que se haya realizado en la empresa, la misma
que se refleja, al finalizar el ejercicio económico, mediante el resultado que se haya obtenido.
La Contabilidad como ciencia, nace en 1494 en Génova-Italia, cuando Lucas Pacciolo publica su
obra titulada" La Teoría Matemática de la Partida Doble en Sumas Aritméticas y Geométricas", y
enuncia por primera vez el principio fundamental de la Contabilidad y de la Partida Doble, cuando
dice: " No hay Deudor sin Acreedor, ni Acreedor sin Deudor".
Su objeto, obviamente, es permitir el conocimiento del estado de los negocios del comerciante en
cualquier momento, lo que no supone únicamente el interés exclusivo del comerciante, sino también
y particularmente el de los terceros que mantienen relaciones mercantiles con el comerciante,
quienes, en su caso, pueden así conocer y juzgar la conducta de este.
El Codigo de Comercio, establece la obligatoriedad de llevar la contabilidad por parte de todas las
personas que ejercen una actividad comercial y determina que Todo comerciante está en la
obligación de llevar una contabilidad adecuada a la naturaleza, importancia y organización de la
empresa, sobre una base uniforme que permita demostrar la situación de sus negocios y una
justificación clara de todos y cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilización, debiendo
además conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los respalden.
Sobre las personas habilitadas para llevar la contabilidad, el mismo cuerpo de leyes señala que la
contabilidad será llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicarán las normas
2. LIBROS CONTABLES
El llevar libros, fue primero una costumbre de todo comerciante ordenado y luego se hizo obligatorio
v fue reglamentado por la ley en el interés general del comercio.
El comerciante debe llevar, obligatoriamente, los siguientes libros: Diario, Mayor y de Inventario y
Balances, salvo que por ley se exijan específicamente otros libros.
Podrá llevar además aquellos libros y registros que estima convenientes para lograr mayor orden y
claridad, obtener información y ejercer control.
Sobre la forma de presentación de los libros, el Código de Comercio, establece que los
comerciantes presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar, encuadernados y foliados, a
un Notario de Fe Pública para que, antes de su utilización, incluya, en el primer folio de cada uno,
acta sobre la aplicación que se le dará, con indicación del nombre de aquel a quien pertenezca y el
número de folios que contenga, fechada y firmada por el Notario interviniente, estampando, además,
en todas las hojas, el sello de la notaría que lo autorice y cumpliendo los requisitos fiscales
establecidos.
Los libros contables deben expresarse en Castellano y en moneda Nacional.
importes, con indicación de las personas que intervengan y los documentos que las
respalden. Se deben anotar en el libro Diario, día por día (de ahí su nombre) todas las
operaciones singulares realizadas (los cobros, los pagos, los envíos, las cantidades
empleadas en la caja y las extraídas por el comerciante para sus gastos) y en el orden en
que se hayan verificado.
El estado de resultados reflejara los conceptos por los cuales se hubieran obtenido
beneficios y los gastos o pérdidas que deberán deducirse para determinar las ganancias o
pérdidas netas del ejercicio y para distinguir en este los resultados corrientes propios de la
explotación de los originados en las operaciones de carácter extraordinario. El inventario y
balance iniciales, con los que se abre este libro contiene el capital del comerciante en el
momento de empezar su ejercicio. Es decir, el conjunto de elementos con que se instala el
establecimiento o se inaugura la actividad comercial. Luego, debe indicar cada año, todos
los bienes, créditos y deudas, no como resultan de los demás libros, sino como existen
realmente en su caja, en sus almacenes, en su cartera, calculándolos por el precio del
tiempo del cierre del ejercicio anual a que el inventario se refiere.
El balance tiene una función privada que responde a la necesidad de que el comerciante
pueda determinar, en un momento cualquiera, su autentica situación patrimonial a través
del resumen de sus diversas cuentas.
4. AUDITORÍAS
El balance del ejercicio y la cuenta de resultados serán sometidos a verificación y dictamen por
auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:
1) Cuando la Ley, el reglamento o los estatutos lo establezcan expresamente;
2) A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por la Ley;
3) Cuando se trate de emisión de valores de oferta pública o cotizable en Bolsa de Valores;
4) A solicitud fundada ante juez o autoridad contralora, por quien acredite un interés legítimo.
5. DOBLE CONTABILIDAD
Si se lleva una doble contabilidad incurriéndose en fraude, los libros y papeles hacen prueba en
contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales aplicables.
Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o más libros iguales en los que
registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene distintos comprobantes sobre los
mismos actos o cuando se asientan parcialmente las operaciones.
1. DEFINICIÓN
Según Cabanellas, auxiliares de comercio, “son aquellas personas que se encuentran al servicio del
comerciante, con el fin de ayudarle en sus actividades y negocios”
los auxiliares de comercio, son empresarios particularmente dedicados a una rama concreta del
quehacer mercantil. No practican actos de comercio en general, sino que ejercen una parte de las
tareas del mercado, con la salvedad de que a veces es exclusiva.
2. CLASIFICACIÓN
A) AUXILIARES DE COMERCIO DEPENDIENTES O SUBORDINADOS
El comerciante puede realizar su actividad personalmente y por sí sólo, o puede
organizar el trabajo de otras personas par a la explotación del giro comercial
elegido. Se llama “personal” a todas las personas vinculadas al principal,
mediante una relación de empleo y, por consiguiente, ligadas a él por una relación
de subordinación. La subordinación es lo que caracteriza a los auxiliares
dependientes
Los auxiliares de comercio dependientes son quienes sin ser comerciantes ejercen el comercio por
cuenta y a nombre de otro. Pues, para tener la calidad de comerciante son indispensables para
quien ejerce el comercio con capacidad suficiente, las condiciones de efectuar ese ejercicio por
cuenta propia y en nombre propio, así se valga de la representación.
El principal auxiliar del comercio es el factor. Es quien dirige una empresa o un establecimiento;
debidamente autorizado por el principal para contratar en todos los negocios concernientes a los
mismos. Ha de tener idéntica capacidad legal que el comerciante y sus funciones se caracterizan
esencialmente por su estabilidad y la amplitud de su poder.
El factor debe actuar conforme a las facultades y atribuciones concedidas por el titular mediante
mandato general o especial, debiendo en los actos, contratos y documentos relativos al giro de la
empresa o establecimiento hacer constar su calidad de mandatario.
El factor se considera facultado para realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de
la empresa o establecimiento, inclusive para intervenir en juicio como actor o demandado, a menos
que el titular señale limitaciones específicamente determinadas, las cuales deben estar insertas en el
poder e inscritas en el Registro de Comercio.
Todos los actos y contratos celebrados por el factor en tal calidad, obligan al titular sin que éste
pueda oponer excepción alguna, siempre que el factor haya actuado dentro de los límites de su
mandato. Aunque el factor hubiera actuado en su propio nombre, si se demostrara que en realidad lo
hizo por cuenta del titular, éste responderá solidariamente con el factor.
La designación de factor, su mandato y sus modificaciones posteriores, se inscribirán en el Registro
de Comercio donde se encuentre la empresa o establecimiento principal.
La revocatoria de poderes debe inscribirse también en el mismo Registro.
Según el artículo 80 del Código de Comercio, El factor, salvo autorización expresa del titular, no
puede realizar los siguientes actos:
Las funciones del factor terminan por muerte, incapacidad o inhabilitación para ejercer el comercio;
Revocatoria de sus poderes; Disolución o enajenación de la empresa; Renuncia, una vez aceptada;
Vencimiento del término pactado y por quiebra de la empresa.
El factor debe además rendir cuentas de su gestión en los períodos establecidos, siendo
responsable de cualquier daño que ocasione al titular por dolo, culpa o infracción a las instrucciones
recibidas para el desempeño de sus funciones.
A.2) Otros dependientes
Son dependientes los trabajadores que desempeñan constantemente alguna o algunas operaciones
propias del giro o tráfico del establecimiento.
Sobre estos auxiliares de Comercio, la legislación nacional establece que se entiende por
dependiente a la persona a quien el titular de una empresa o establecimiento encarga la realización
de determinadas labores propias del giro comercial o de una clase de negocios, en forma temporal o
permanente.
El titular responde por los actos de sus dependientes cuando ha conferido expresamente la facultad
de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de su giro comercial o resulten del ejercicio de
las funciones encomendadas.
Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dado a conocer
por escrito su autorización para que aquel ejecute algunas operaciones de su giro, obligan también
al titular; pero la autorización para firmar correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de
cambio, girar cheques, suscribir otros documentos que produzcan obligación o celebrar contratos.
Los actos de los dependientes obligan al principal en las operaciones que este les haya
encomendado y, por lo regular, los alcances de las facultades de aquellos, a diferencia de lo que
sucede con el factor que las tiene establecidas en el mandato fundamentalmente, están fijadas por la
voluntad del principal según los casos y circunstancias.
B) AUXILIARES DE COMERCIO AUTÓNOMOS O INDEPENDIENTES
B.1) Corredores
Su función es esencialmente independiente de las partes a las que aproxima y no está -ni puede
estar- en relación de trabajo dependiente con ninguna de ellas.
Los corredores tienen derecho a la comisión convenida. A falta de estipulación se aplicara la
comisión usual y, en su defecto, la que se fije por peritos, en tanto se ponga en vigencia el arancel
correspondiente.
Salvo estipulación en contrario, los contratantes contribuirán en partes iguales al pago de la comisión
del corredor.
El corredor tendrá derecho a la comisión en todos los casos en que las partes hubieran convenido el
negocio.
Según los Arts. 102 y 103 de la Legislación pertinente, los corredores tienen la obligación de llevar
un libro de registro en el que anotarán por orden de fechas y numeración correlativa todos y cada
uno de los negocios en que intervienen, con indicación del nombre y domicilio de las partes, cuantía,
precio de las mercaderías o bienes, descripción de éstos y la comisión percibida. Este libro será
abierto y llevado con las mismas formalidades requeridas para los libros de contabilidad.
1) Comerciar por cuenta propia y ser mandatario, factor, dependiente o agente de un comerciante;
2) Hacerse cargo de cobranzas y pagos por cuenta ajena o cumplir o exigir el cumplimiento de
obligaciones a cargo de los contratantes;
3) Garantizar los contratos en los cuales intervenga; ser girador, aceptante, endosante o beneficiario
de los títulos - valores negociados por su conducto y, en general, contraer obligación extraña a su
función;
4) Formar sociedad, salvo la de ser titular de acciones de sociedades, sin poder ser director o
administrador de ellas;
5) Comprar para sí las mercaderías, bienes o valores que se negocien por su conducto;
6) Incurrir en las demás prohibiciones impuestas por Ley o el reglamento respectivo.
La violación de estas prohibiciones se sancionará con la cancelación de la autorización respectiva.
Los corredores de seguros deben inscribirse en el órgano administrativo especializado, el cual les
proporcionará un certificado que los acredite como tales, previo el cumplimiento de los requisitos y
condiciones señalados en el reglamento respectivo.
Sólo podrá usar la denominación de corredor de seguros la persona que haya cumplido con el
requisito de inscripción y tenga vigente el certificado expedido por dicho organismo.
Los rematadores deben anunciar con anticipación las condiciones del remate y las especies que
estén en venta, con designación del día y hora en que aquél ha de practicarse. Al anunciar el remate
deben explicar las calidades buenas o malas, el peso y la medida de las cosas a vender.
El Código de Comercio, establece que martillero o rematador es la persona natural o jurídica que se
dedica habitualmente a vender en subasta pública, al mejor postor, bienes de toda especie que con
tal objeto le son encomendados.
El remate o la subasta consisten en la adjudicación de bienes realizada en público al mejor postor.
No debe confundirse sin embargo con el remate judicial, ya que este ocurre cuando una orden de
juez competente dispone su realización en algún proceso sometido a su conocimiento y decisión.
Cuando el remate es judicial, el martillero no actúa como mandatario de ninguno de los litigantes, ni
de ambos conjuntamente, sino como un funcionario público auxiliar del juez.
Rematador o martillero, es, entonces, la persona (individual o colectiva) que se ocupa habitualmente
de rematar o subastar en público, la adjudicación al mejor postor de determinados bienes, que al
efecto le son encomendados.
El Código establece que Para ejercer legalmente las actividades de rematador es obligatoria su
inscripción en el Registro de Comercio.
Las personas que entreguen bienes al rematador para subastarlos, deben acreditar el derecho de
disposición de los mismos. Sin este justificativo el rematador no puede recibirlos ni venderlos.
Sobre el acto de remate, Iniciado este en el día y hora señalados, y previos los anuncios efectuados
con la anticipación debida, el rematador anunciara el estado y característica de los bienes objeto del
remate y de viva voz y en forma inteligible, invitará al público a hacer posturas.
Establecida o no una base mínima, bastará que se produzca una postura para que el remate no
pueda suspenderse.
Las adjudicaciones definitivas se harán mediante un golpe de martillo en favor del mejor postor.
La adjudicación, es la culminación del acto que se manifiesta con el golpe de martillo en favor del
licitador que ha ofrecido la mayor postura, sin que haya sido superada por otro después de las tres
incitativas previas que debe hacer el subastador.
Se establece para el rematador, la obligación de llevar obligatoriamente tres libros, que son:
1) "De consignaciones", donde se anotará por orden de fechas los bienes, mercaderías o especies
que reciba, con indicación de la cantidad, peso o medida y otras características, así como el nombre
y domicilio de la persona por cuya cuenta deba rematarse y el precio estimativo;
2) "De ventas", en el cual se registrarán, específica mente, los bienes, mercaderías o especies
vendidas, indicándose que se hace por cuenta y orden del comitente, el nombre del comprador, su
domicilio y el precio, y
3) "De cuentas corrientes", entre el rematador y cada uno de los comitentes.
Los tres libros mencionados tendrán el mismo valor probatorio que los libros de contabilidad, si son
llevados con los requisitos y formalidades de Ley.
Sobre la comisión del rematador, se establece que A falta de arancel que regule adecuadamente la
comisión del rematador, ésta no excederá del diez por ciento del valor de la venta e incluirá gastos
de publicidad, almacenaje y otros similares, salvo que tales gastos sean de cuenta del comitente por
la naturaleza del bien a venderse o por el tiempo que exceda al normal para realizar la subasta y
entregar los bienes al adquirente.
La Sociedad, en sentido técnico jurídico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero, bienes o
industria, con la intención de participar en las ganancias. Por tanto, son características
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación
de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines
lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y
distribución de ganancias.
Desde un punto de vista amplio, por SOCIEDAD se entiende cualquiera agrupación o reunión de
personas o fuerzas sociales. También se dice que es la agrupación natural o convencional de
personas, con utilidades distintas y superiores a la de sus miembros individuales, que cumple, con la
cooperación de sus integrantes, un fin general de utilidad común. Señalándose, finalmente, como el
conjunto de familias con un nexo común.
En el ámbito estrictamente comercial o mercantil, del mismo modo, se expresa que es el; "contrato
en que dos o más personas ponen en común bienes o industria, para obtener una garantia y
repartirse los beneficios".
La sociedad, es una especie del genero asociación, entendida esta, en general, como toda reunión
permanente de personas individuales con vista a un objetivo común.
El Código de Comercio, también nos dá una definición de sociedades y nos dice que Por el contrato
de sociedad comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del
fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las pérdidas.
Mientras que las Sociedades Comerciales se hallan regidas por las normas del Código de Comercio
y las Sociedades Civiles por las normas del Código Civil, se pueden además establecer las
siguientes diferencias:
1) Las sociedades civiles pueden constituirse en documento privado, mientras las comerciales
requieren instrumento público, excepto las accidentales.
2) Las sociedades civiles que no adoptan alguna forma comercial no requieren publicidad, mientras
las comerciales deben inscribirse obligatoriamente en el Registro de comercio
3) Las sociedades comerciales constituidas sin observar los requisitos legales, funcionan
irregularmente con efectos precisamente regulados las civiles son consideradas de hecho
4) Las sociedades civiles no están obligadas a llevar, como las comerciales, libros mercantiles que
tienen fuerza probatoria según casos y circunstancia
6) La responsabilidad de los socios en las sociedades civiles, por regla general, es ilimitada o
mancomunada, mientras en las comerciales es ilimitada y solidaria (sociedades colectivas) o limitada
al importe de las aportaciones limitadas y anónimas
7) Las sociedades civiles se disuelven por muerte, interdicción o insolvencia de cualquiera de los
socios. En las comerciales, no siempre producen el mismo efecto: la muerte de los socios
comanditarios o accionistas no disuelve la sociedad
8) El vencimiento del plazo en las sociedades mercantiles, no admite prórroga sino con las
formalidades de una nueva constitución) en las civiles, la prórroga es procedente por consentimiento
expreso o tácito de los socios
1) Sociedad colectiva;
2) Sociedad en comandita simple;
3) Sociedad de responsabilidad limitada;
4) Sociedad anónima;
5) Sociedad en comandita por acciones, y
6) Asociación accidental o de cuentas en participación.
Según las normas del Código de Comercio, se pueden aportar a una sociedad:
Aportes de Créditos, regulados por el artículo 153, que establece que los aportes de
créditos contra terceros se transferirán a la sociedad por cesión o endoso, según su
naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del título y el cumplimiento
de la obligación. En caso de que los créditos no fueran pagados a su vencimiento, renacerá
para el socio la obligación de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a
satisfacción de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo de treinta
días.
Aporte de establecimiento de comercio, entendido este como el aporte que realiza el socio
consistente en un establecimiento para el provecho de la sociedad. En este caso su
transferencia puede hacerse en la misma escritura de constitución o mediante escritura
pública separada.
Aporte de uso y goce de un bien. Implica que el socio tiene el uso y goce de un determinado
bien y lo aporta a la sociedad.
Aporte de títulos valores, para lo cual i el aporte consiste en títulos-valores cotizables, éstos
se aceptarán hasta por el valor de cotización.
Aporte en trabajo o industria. Al respecto, el artículo 156 establece que Si el aporte prometido
consiste en la prestación de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se debe a dolo o culpa
se le puede, además, exigir judicialmente el resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiera
ocasionado. Esta clase de aportes debe estar específicamente estipulada. Su valor no forma parte
del capital social. Tendrá derecho a las ganancias en la proporción pactada y no soportará las
pérdidas. En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de
aportes. Respecto de la aportación de trabajo o industria, se debe observar que, no es admitida en
todas las formas de sociedades. Es más propia de las llamadas personalistas o de responsabilidad
ilimitada y esta excluida expresamente por el Código de las sociedades de capitales como las
anónimas y de responsabilidad limitada. Además tienen derecho a las ganancias según lo pactado,
pero sin soportar las perdidas. En realidad, esta consecuencia solo tiene apariencia de excepción,
porque cuando no hay beneficios o utilidades el socio de trabajo o industria, soporta las perdidas al
quedar privado de la remuneración que normalmente habría obtenido por su trabajo y pierde lo que
aporto que fue su industria o su esfuerzo.
El artículo 168 de la legislación nacional, establece que la distribución de utilidades sólo puede
hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo con la Ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es nula
cualquier estipulación en contrario.
Solo puede haber distribución de utilidades cuando ha habido realmente beneficios, porque de lo
contrario la sociedad consumiría su propia sustancia, al repartir a los socios el capital que debe
servir estrictamente como medio para alcanzar los fines sociales y constituye además la garantía
patrimonial para los terceros que contratan con la sociedad.
Sobre esa base, sólo se concreta a determinar los requisitos indispensables para la distribución de
las utilidades obtenidas: balance conforme a la ley y a los estatutos, y aprobación del mismo por el
órgano competente.
5. CONSTITUCIÓN DE RESERVAS
En el ámbito jurídico, la doctrina designa con el término reservas, determinadas sumas de valores
patrimoniales activos excluidos de la distribución que representan un aumento del patrimonio social y
aseguran una mayor solvencia económica.
Es propiedad de la sociedad y los accionistas no tienen derecho alguno sobre ellas, como no lo
tienen a las utilidades existentes, sino hasta que se acuerde y resuelva su reparto.
Existen tres clases de reservas que son: a) reserva legal, que es la constituida por imposición de la
ley y que ningún estatuto ni acuerdo de voluntades puede derogar; b) reserva estatutaria, la prevista
por los estatutos; c) reservas eventuales, las constituidas por acuerdo de las asambleas (juntas
generales) societarias.
La reserva legal, constituye un fondo rígido, formada con la cuantía mínima que la ley señala para
todas las clases de sociedades que están obligadas a constituirla, sin tener en cuenta las diferentes
necesidades y realidades de cada una de ellas. Su destino también se fija imperativamente por la ley
y la sociedad no puede emplearla en otra finalidad que a que señale la ley general o las leyes
especiales.
Las reservas voluntarias, son las estatutarias y las eventuales a que se refiere la distinción
mencionada supra y pueden ser destinadas a los fines especiales de su creación o a los que el
acuerdo de las juntas de accionistas considere conveniente dedicar. Estas reservas voluntarias,
llamadas también extraordinarias facultativas o libres, son por lo regular resultado de una
administración previsora y prudente.
El Código de Comercio, legisla la reserva legal y establece que en las sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las
utilidades efectivas y liquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, salvo la
señalada por las leyes especiales.
La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución, cuando por
cualquier motivo hubiera disminuido.
Las sociedades, cualquiera sea su tipo, pueden acordar también la formación de reservas especiales
que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje, límite y destino
serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.
6. EL CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato social según el artículo 128, se otorgara por instrumento público, excepto el de
asociación accidental o de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado.
Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.
2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cedula de identidad
de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que
intervengan en la constitución.
El nombre de los socios, su nacionalidad y domicilio, son elementos indispensables para su
individuación.
El domicilio, individualiza a la persona (individual o colectiva) desde el punto de vista territorial.
Determina la relación de derecho que obligatoriamente liga a una persona con un lugar preciso del
territorio, en que ella debe y puede ser habida a los fines de sus relaciones jurídicas. Su eficacia se
relaciona con la inscripción en el Registro de comercio, la publicidad de las convocatorias y
celebraciones de las asambleas sociales, la determinación de la competencia jurisdiccional, la
comparecencia en juicio, las relaciones de aspecto fiscal, etc.
3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;
La sociedad debe tener un nombre social, para distinguirse de las demás existentes y actuantes en
las relaciones jurídicas que genera su actividad comercial.
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado
El objeto de la sociedad, supone el tipo de actividad que ha de realizar la sociedad. Este objeto,
debe ser además lícito.
5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando este sea variable
El capital social, es el instrumento para el cumplimiento de la finalidad social. Es el fondo común
susceptible de avaluación económica, que se forma con las aportaciones. Su importe ha de fijarse
en moneda nacional
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valoración.
En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la
clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión, y demás características de las acciones; la
forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos
años. En su caso, el régimen de aumento del capital social;
7) Plazo de duración, que debe ser determinado
La duración, importa el tiempo durante el cual los socios se obligan a mantener, en el fondo común o
patrimonio social, los bienes que forman sus respectivas aportaciones. No existe una regla general
que señale plazo máximo o mínimo para la duración de las sociedades.
Tal como lo establece el Código de Comercio, además, se le debe dar publicidad al contrato de
sociedad, es decir , según el artículo 132, Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la
disolución de las sociedades en general, se publicarán por una sola vez en un periódico de amplia
circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participación.
señalados por la ley, según su propio interés: nueva persona autónoma que persigue duraderamente
su objeto, aún cuando los socios que concurrieron a constituirla, se hayan retirado, o hayan muerto.
Su voluntad propia esta provista de los medios destinados a lograr su propio objeto, que es
esencialmente distinto de aquel que tienen o pueden tener sus componentes o miembros, porque
constituye un organismo autónomo tanto en la fase de su desenvolvimiento como en la fase de su
liquidación, es decir, una personalidad jurídica que tiene un contenido real, reconocido, no creado
por la ley.
Una sociedad con personalidad jurídica, reúne las siguientes cualidades:
- La sociedad es sujeto de derechos y obligaciones
- Puede comparecer en un proceso
- Tiene un nombre o denominación propia.
- Esta sometida a la legislación de un Estado determinado
- La situación de las personas, tanto de orden privado (quiebra, interdicción, incapacidad)
como de orden penal (condena), no afecta a la sociedad
- Las sociedades, como personas colectivas, están en pie de igualdad con las personas
individuales, respecto de la responsabilidad contractual y extracontractual, aún en forma de
responsabilidad directa
- La eficacia probatoria de los libros de comercio, tiene efecto contra las sociedades, no
contra los socios
El artículo 141 del Código de Comercio, establece ciertas limitantes al principio de libertad
contractual y fija como estipulaciones nulas en un contrato de sociedad:
1) Que un socio no será excluido de la sociedad aún cuando hubiera justa causa para ello;
2) Que al socio o socios capitalistas se devolverán sus aportaciones con un premio preestablecido o
con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Garantizar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertenezca al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que algunos socios no soportaran las pérdidas, o que otros estarán solamente a las ganancias o
que éstos serán privados de los beneficios;
6) El establecimiento, para la adquisición de la parte de un socio por otro, de un precio que se aparte
exageradamente de su valor real al tiempo de su negociación.
El objeto de la sociedad, como el de todo contrato, ha de ser lícito. Hay una ilicitud en el objeto
cuando este es contrario a la ley. La ilicitud origina la nulidad de la sociedad porque afecta al orden
público razón que hace imprescindible la acción que genera y el contrato viciado de esta nulidad no
puede ser confirmado.
El Código de Comercio, señala que
La sociedad que tenga objeto ilícito es nula. Los socios administradores y quienes actúen en la
gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y por los perjuicios
causados. La nulidad podrá ser demandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio
Público, y el juez la substanciará por la vía sumaria.
Ningún socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitución de sus aportes,
la división de las ganancias o sustraerse de las pérdidas, ni aún para demandar a terceros.
1. DEFINICIÓN
En esta clase de sociedades, todos los socios responden de las s obligaciones sociales en forma
solidaria el ilimitado, La denominación que adopten debe contener las palabras "sociedad colectiva
"o su abreviatura “SC”.
Es una sociedad de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el principio e
responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
Socios por las deudas sociales, a la explotación de una actividad económica o industria Comercial.
La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en el seno familiar.
En efecto, a través de su evolución histórica, vemos que está constituida con frecuencia como
continuación de la comunidad formada por los herederos de un comerciante. Pero aún cuando se
constituya con terceras personas, siempre se presupone que existe una recíproca confianza, una
relación de compañeros.
Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo una razón
social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden en forma
subsidiaria todos los socios personales y solidariamente. la sociedad colectiva es aquella en que
todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria,
personal y solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.
2. CARACRTERÍSTICAS
Socios industriales
Socios capitalistas
Todos los socios pueden participar en la gestión social.
Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos tienen
poder para representarla, sino únicamente aquellos que han sido autorizados para usar la
firma social.
El Código de Comercio, señala que en la sociedad colectiva todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.
El carácter ilimitado de la responsabilidad, significa que los socios, responden del total de las
obligaciones sociales, a cuyo efecto todos sus bienes están afectados, hasta el agotamiento de los
mismos si así lo exige la entidad de la obligación social.
La solidaridad de los socios, que es pasiva, importa que todos ellos respondan del total de las
obligaciones sociales y que el acreedor o los acreedores puedan accionar contra cual quiera de ellos
por el total de la deuda social
3. DENOMINACIÓN
Según el artículo 174 del Código de Comercio, La denominación debe contener las palabras
"sociedad colectiva" o su abreviatura.
Actúe bajo una razón social, ésta se formará con el nombre patronímico de alguno o algunos socios,
y cuando no figuren los de todos, se le añadirá las palabras "y compañía" o su abreviatura.
La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran sido
transmitidos a la nueva se añadirá a ésta luego de los vocablos "sucesores de".
La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio, responde de las
obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.
La razón social implica el nombre colectivo de los socios (de ahí una de las denominaciones de la
sociedad: en nombre colectivo). Importa que la sociedad ha de operar bajo el nombre patronímico de
uno o más socios, que debe figurar, ante todo, en el acto constitutivo y, después, en toda
manifestación de actividad social. En la formula abreviada corriente, se estila mencionar uno o varios
nombres de los socios, con el agregado y compañía o su abreviatura.
4. ADMINISTRACIÓN
El contrato señalara el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será administrada por
cualquiera de los socios.
Puede designarse uno o más administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrán
ejercitarse conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entenderá que pueden
realizar, indistintamente, cualquier acto de administración. Si Se ha estipulado que la administración
sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar
individualmente.
El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de
invocación de causa, por decisión de mayoría, salvo pacto en contrario.
Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendrá su cargo hasta que el caso se
resuelva judicialmente, salvo separación provisional ordenada por juez competente.
Cualquier socio podrá pedir la remoción de los administradores probando justa causa.
Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripción en el Registro de
Comercio.
El carácter personalista por excelencia de la sociedad colectiva, no permite cesión parcial o total de
la participación, a menos que lo consientan todos los socios, si el acto constitutivo no dispone cierta
mayoría para autorizar la cesión o para admitir un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta
que no se acepta ni la transmisión mortis causa de la calidad del socio, salvo que se haya estipulado
en el contrato social que la sociedad continuara con los herederos del socio fallecido, siempre que
tengan capacidad para ejercer el comercio.
6. RESOLUCIONES
Sobre las resoluciones, estas se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto al capital, salvo
que se fije en el contrato un régimen distinto.
Esta clase de sociedad nace a fines de la Edad Media, época en la cual se produjo un auge en el
desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propició y difundió el uso de la commenda,
una asociación bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a conocer
(generalmente un noble) y uno o más comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente
capital y limitaba su riesgo a ese aporte
1. Los socios colectivos o gestores que responden con la totalidad de su patrimonio de las
actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).
2. Los socios comanditarios o capitalistas que responden únicamente con el capital aportado
(responsabilidad limitada).
el nombre que lleva de la commenda o encomienda muy conocida en la Edad media y que
consistía en la entrega de un cierto capital que se confiaba a un comerciante que viajaba con su
cargamento a lejanos países para comerciar; o al capitán de la nave para que se lo interesase
en las negociaciones mercantiles que había de practicar y participase de las perdidas y
ganancias que resultasen en proporción a la cuantía del mismo.
El artículo 184 del Código de Comercio, establece que La sociedad en comandita simple esta
constituida por uno o más socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan a
aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales
en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Se constituye con dos clases de socios: a) los comanditarios que sólo responden por el capital que
se obligan a aportar; b) los gestores o colectivos, que responden por las obligaciones sociales en
forma solidaria e ilimitado, haga o no aportes al capital social.
Según el Código, como en todas las legislaciones, esta sociedad esta formada por dos categorías de
socios: los colectivos, a quienes incumbe la gestión del negocio con responsabilidad solidaria e
ilimitada, y los comanditarios que no intervienen en la administración del negocio y su
responsabilidad esta limitada al importe de su aportación.
A.1) DENOMINACIÓN
Solamente los socios colectivos de responsabilidad ilimitada, pueden figurar en la razón social. Los
socios de responsabilidades limitadas o comanditarias cuyos nombres se incluya en la razón social
con su consentimiento o con su tolerancia, responderán como los comanditados ilimitada y
solidariamente.
El capital social, formado sólo con las aportaciones de los comanditarios o con las de estos y las
de los colectivos, no puede representarse por acciones. Esa es la diferencia característica principal
entre sociedad en comandita simple y sociedad en comandita por acciones.
Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni actuar como
apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responderá como si
fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos.
Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte,
cuando habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la sociedad.
Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la
sociedad, en las épocas previstas en la escritura social y, en su defecto, a tiempo o inmediatamente
después de que los estados contables hubieran sido presentados a las autoridades competentes.
Tendrán derecho, además, a exigir la entrega de una copia del balance y estados complementarios
que necesiten, los cuales debe entregárseles en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su
elaboración, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
Sólo se admite una excepción a la regla en estudio, la señalada en el Art. 194 para los casos de
muerte o impedimento sobreviniente del socio o de los socios gestores o colectivos y -ha de
agregarse al Art.- a falta de prevención en la escritura social sobre la manera de substituirlos. La
excepción del Art. 194 tiene duración limitada (90 días), dentro de la cual debe regularizarse la
situación, sea incorporando nuevos socios colectivos o encargando la administración a un tercero -
no socio- según determina la primera fracción del Art. El vencimiento del plazo señalado sin que la
situación haya sido regularizada, o la sociedad se haya transformado en una de tipo colectivo, da
lugar a su disolución.
A.5 RESOLUCIONES
Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios, incluso la
transferencia de la parte de interés, salvo pacto en contrario.
B.1 DEFINICION
La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de
uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones
Las sociedades en comandita pro acciones no son si no una variedad de las sociedades en
comandita simple.
En las sociedades en comandita por acciones, el capital social se divide en acciones, conservando
las restantes características de responsabilidad entre las diferentes clases de socios. Es decir, que
los socios comanditarios son accionistas, por estar el capital aportado por ellos, distribuido en cuotas
de igual calor unitario, como acciones; lo que permite su transmisión sin necesidad de obtener
autorización de los socios gestores o colectivos.
En esta clase de sociedades, los socios gestores presuponían por las obligaciones sociales como
los socios de una sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto
de las acciones suscritas por cada uno de ellos.
Este tipo de sociedad es una forma moderna, conocida particularmente en Francia a fines del siglo
XVIII. La exigencia de la previa autorización gubernamental para las sociedades anónimas, mientras
la constitución de las sociedades comanditarias por acciones era libre, provocó durante el primer
tercio del siglo XIX la llamada fiebre de las comanditas.
B.3 CARACRTERÍSTICAS
El artículo 356 del Código de Comercio, establece que en la sociedad en comandita por acciones los
socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Sólo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.
Se define a esta sociedad como, sociedad mercantil con denominación o razón social de capital
fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios solo responden con sus aportaciones, salvo
uno de ellos, por lo menos, que debe responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las
deudas sociales.
B.4 DENOMINACIÓN
La denominación de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o
la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hará solidaria e ilimitadamente responsables a los
administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o más
socios gestores, agregándose "Sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura. Por la
omisión de lo dispuesto precedentemente se la considerará como sociedad colectiva.
B.5 ADMINITRACIÓN
La administración y representación podrán estar a cargo de uno o más socios gestores o de
terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado por los estatutos sociales.
Los administradores, tienen todas las facultades necesarias para la administración de los negocios
sociales, según la determinación de los estatutos o, en su defecto, según el objeto de la sociedad y
las reglas pertinentes de la reglamentación del Código.
En cuanto a la remoción del administrador, el socio gestor puede ser removido de la administración y
el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del
diez por ciento del capital.
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
En el curso del siglo que corre, su difusión prácticamente universal le ha dado arraigo en la práctica
comercial de todos los países. En Francia, la ley de 7 de marzo de 1925 instaura este nuevo tipo de
sociedad comercial con algunas características propias y otras inspiradas en la ley alemana. La
reglamentación de los demás países se ha dado ya siguiendo el modelo germánico, ya bajo la
influencia del modelo francés.
La naturaleza jurídica de esta sociedad, es objeto de debate en la doctrina. Para unos autores, es
apenas una variedad de la sociedad anónima: una sociedad anónima sin acciones. Dentro de esta
corriente, algunos tratadistas concretan la tesis de que esta sociedad es una modalidad de la
anónima, porque tiene mucho de común con esta como asociación de capital, aunque no se
desconoce algunas diferencias que no invalidan sin embargo, la fórmula de que es típicamente una
pequeña sociedad de capital, de carácter íntimo
Para otros, es una forma intermedia entre la colectiva y la anónima, porque su naturaleza jurídica la
aproxima a las sociedades por acciones, pero su esencia económica la ubica entre las sociedades
personalistas.
2. CARACTERÍSTICAS
Es una forma intermedia que sin duda satisface las exigencias del comercio, sin el riesgo
extraordinario que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios implica la sociedad colectiva y
sin las formalidades complicadas ni el sometimiento a una reglamentación excesivamente rigurosa
de las sociedades por acciones.
Sus características son: a) que la administración de la sociedad, puede estar a cuatro de uno o más
gerentes o administradores, sean socios oo no, designados por tiempo fijo o indeterminado; b) la
responsabilidad material de cada socio, está limitada hasta el monto del capital por todo por cada
uno de ellos. Constituyen una forma intermedia entre las sociedades colectivas (o de personas ) y
las anónimas (o por acciones).
3. CAPITAL
El artículo 198 del Código de Comercio, establece que El capital social estará dividido en cuotas de
igual valor, que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.
El valor de las cuotas puede ser desigual, según este Art., pero, en todo caso, expresado en
múltiplos de cien pesos, que es el límite mínimo para la valoración de las cuotas. Esta determinación
legal, reposa en la conveniencia de establecer un común denominador, que facilite sin
complicaciones el índice de influencia que ha de tener cada socio en la adopción de acuerdos, que
esta en relación directa con la cuantía de su aportación.
Las cuotas de capital no pueden representarse mediante acciones o títulos valores y aunque la
sociedad extienda a sus socios, documentos en los que se exprese el número de cuotas sociales de
que son titulares, tales documentos no tienen otro alcance jurídico que el de un recibo, que puede
aportar evidencia probatoria de su pago simplemente, a mayor abundamiento, una vez que son
extremos que deben constar en el contrato social, otorgado por ante notario de fe pública.
En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de
constitución social.
Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El
cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso
contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.
Los aportes consistentes en especies deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva.
Sobre el aumento del capital, puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de
socios que representen la mayoría del capital social. Los socios tienen derecho preferente para
suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los que no concurran a la asamblea en que se
apruebe el aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta certificada, con aviso de
recepción. Si alguno no ejercitara su derecho dentro de los treinta días siguientes al envío de la
comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa autorización expresa
de la asamblea.
Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de su derecho
preferente a suscribir el aumento del capital social.
Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios
quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro, que estará al
cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia
regular y de la exactitud de sus datos.
En caso de muerte de un socio, según el artículo 212, Si el contrato social permite la incorporación
de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios
tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por
su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al
precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes o por el
juez.
Sobre la cesión entre socios, esta se hará de forma libre, siempre y cuando se respete lo establecido
en el articulo 215, que establece que el socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicará su
deseo por escrito a los demás socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso,
manifestarán si tienen interés en adquirirlas.
computado para cada socio desde el día de recepción del aviso. La falta de respuesta oportuna, deja
presumir el rechazo de la oferta y el ofertante queda en libertad de enajenar sus cuotas a terceros,
siempre que, para el efecto, tenga la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos
socios: dos tercios del capital.
Para el ingreso de un nuevo socio, según lo establece el artículo 209, para que sea viable su
admisión se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital social.
5. ADMINISTRACIÓN
El Código de Comercio (Art. 203) señala que la administración de la sociedad de responsabilidad
limitada estará a cargo de uno o más gerentes o administradores, sean socios o no, designados por
tiempo fijo o indeterminado.
Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración, se
aplicaran las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada, ha de ser ejercida por uno o varios
gerentes, que pueden ser o no socios, designados por mayoría absoluta de capital. Por lo regular, se
denominan gerentes- son también llamados administradores o directores.
Sean uno o varios los gerentes, administradores o directores, tienen facultades de gestión y
representación.
Su número, en consecuencia, se determina en el acto constitutivo o en el estatuto si la sociedad se
ha dado alguno particularmente, además del acto constitutivo y del cual, en tal supuesto, ha de
formar parte.
6. ASAMBLEA DE SOCIOS
Toda sociedad, para poder funcionar, requiere que de una u otra manera se exprese la voluntad
social y que una vez expresada esta, se la ejecute. En las sociedades personalistas como la
colectiva, por lo regular, ambas funciones: expresión de la voluntad y ejecución de ella, corresponde
a los socios. En las de capital como la anónima, adoptar las decisiones sociales corresponde a los
socios reunidos en asamblea, que por ese medio expresan la voluntad social y la ejecución de esa
voluntad, es decir, la gestión y la representación, corresponde a los gerentes, administradores o
directores, que cumplen una función distinta de mandatarios según la concepción clásica o de
órgano de la entidad según teorías más modernas. Habida, cuenta que la sociedad de
responsabilidad limitada, esta situada en una posición intermedia entre las formas clásicas, no es
uniforme en la legislación comparada el tratamiento relativo a las decisiones sociales.
A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte
del capital social, podrá convocarse a asamblea extraordinaria, aún cuando la escritura constitutiva
sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos
señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la
fecha señalada para la celebración de la asamblea.
La resolución administrativa SEMP 0056/2007 de la Superintendencia de empresas señala que la
convocatoria debe hacerse en una publicación en un periódico de circulación nacional y deberá
contener el logo característico y nombre de la empresa detallando cada uno de los puntos a tratar.
Dicha resolución establece además que EN EL ORDEN DEL DÍA NO SE PUEDE INCLUIR COMO
ASUNTOS A TRATAR “VARIOS” U “OTROS” BAJO PENA DE NULIDAD.
El quórum legal para la asamblea, según lo dispuesto en el artículo 207 establece que el quórum
legal para la asamblea quedará constituido con la presencia de socios que representen por lo menos
a la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación mayor.
La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá ser
personal o por medio de representante o mandatario, en la, forma que determine el contrato social.
7. RESOLUCIONES
para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital
social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad,
se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital.
Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyan más de la mitad del
capital social.
El acto constitutivo puede señalar un quórum de presencia mayor que el establecido por la ley, caso
en el cual el quórum de votación, tiene que ser fijado en dicho acto en relación con el de presencia.
8. DISOLUCIÓN
Fuera de las causales establecidas para la disolución, que se señalen en el instrumento constitutivo,
el código de comercio, establece además como causal de disolución cuando todas las cuotas de
capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las
obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.
La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo precederse por la
vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores respectivos.
1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
En la historia contemporánea no puede faltar la referencia continua a la sociedad anónima, porque
están vinculadas a esta forma de organización social, casi todas las grandes empresas de la
actualidad: los transportes terrestres, marítimos y aéreos, las grandes obras de canalización, la
electrificación, las explotaciones mineras o petroleras, los grandes conglomerados industriales y
comerciales.
El origen de la sociedad por acciones, esta en las grandes sociedades coloniales de los siglos XVII y
XVIII, formadas en Europa, no como un tipo del contrato clásico de sociedad, entre cuyas
modalidades no la incluían en sus estudios los tratadistas de la época, sino como entidades de
derecho público creadas y organizadas a mérito de una concesión especial real, otorgada para cada
caso y con estipulaciones que regían su constitución y su funcionamiento, en ausencia de
reglamentaciones generales aplicables. Se señala como la primera de estas compañías, la
holandesa de las Indias Orientales (1602), a la que siguieron otras dedicadas a la explotación de
colonias ultramarinas: la East India Company inglesa, la Compañía de las Indias Orientales francesa,
aunque ya en 1555 se había fundado la Russia Company. Y así se extendió la organización de estas
compañías en los países citados como en Suecia, Dinamarca, España, etc.
La evolución legislativa de este tipo de sociedad, comienza a fines del siglo XVIII, siendo lo
significativo que las primeras disposiciones de carácter general que le conciernen, como la ley
francesa de 2 de Marzo de 1791 fueron dadas para suprimirlas. En virtud de esta ley, en Francia, un
decreto de 1793 prohíbe a banqueros, negociantes y cualesquiera otras personas formar estas
sociedades bajo pretexto alguno y bajo ninguna denominación.
Su forma moderna, es reglamentada por vez primera con carácter general en el Código francés de
comercio de 1807. Luego se hizo lo propio en los demás códigos de otros países y en las leyes
generales inglesas (Company Act de 1862) y en los Estados Unidos (entre ellas una del Estado de
Nueva York de 1811, que admitía la libre incorporación para cierto genero de industrias;
2. CARACTERÍSTICAS Y DENOMINACIÓN
Estas empresas son las que constituyen una mayor garantía para los capitalistas, desde el momento
que ellas se llaman también "sociedades de capitales", mientras que las colectivas son "sociedades
de personas". Su importancia es enorme para la colectiva, porque permiten llevar a cabo fraudes
empresa, que requieren capitales de volumen y movilizan, asimismo, diversas y variadas
actividades, necesarias a la vida de los pueblos.
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportación que
se hace para la formación de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para
acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.
La denominación de sociedad anónima, o sea sin nombre, según explican los autores, obedece a
que en su razón comercial no figura nombre de persona alguna individual, esto es porque la
sociedad no ejerce el comercio con el nombre propio, de los socios o de alguno de ellos.
El código de comercio, señala que en la sociedad anónima el capital está representado por
acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan
suscrito.
La sociedad anónima llevara una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de las
palabras "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
Esta sociedad actúa en el ámbito de las relaciones jurídicas, con un nombre o denominación social
formado objetivamente en función del objeto principal de su giro o actividad, que debe ser distinto de
los ya existentes y debe llevar, abreviado o completo, el aditamento señalado: S.A. o Sociedad
Anónima.
3. CONSTITUCIÓN
El código de Comercio, establece dos formas para constituir una S.A. en acto único por los
fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
A los efectos legales, todos los que concurren al acto único de fundación, son considerados
fundadores.
Los accionistas fundadores abrirán una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en
formación y depositaran en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse
los gastos de constitución de la sociedad, según se establezca en la escritura social.
El Art. 222 del Código de Comercio, regula esta forma de constitución de una Sociedad Anónima y
establece que si la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los promotores
deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación
de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión domicilio de los promotores y el número de su
cédula de identidad;
2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de
suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
Para esta forma de constitución, se debe además elaborar un contrato con un banco, que según lo
expresa el artículo 224 de la legislación vigente, el contrato de suscripción será preparado por el
Banco en doble ejemplar y contendrá la trascripción del programa y además:
1) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2) El número de las acciones suscritas, su clase y valor;
3) Anticipo de pago en dinero cumplido en ese acto y la forma y época en las cuales el suscriptor
efectuará los pagos del saldo correspondiente;
4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación precisa de estos conforme
a las disposiciones de este Título;
5) La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetara en su desarrollo y la orden
del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del
período de suscripción;
6) La declaración acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo
de pago efectuado y una copia del documento se entregarán al suscriptor y el original quedará en
poder del Banco, y
7) Lugar y fecha de la suscripción.
El contrato de suscripción se perfecciona por el acuerdo de voluntades y se acredita mediante el
formulario firmado en doble ejemplar, uno para el suscriptor y otro (el original) para el Banco, que
además extenderá recibo por el pago efectuado por aquel. Los pagos dinerarios se depositan en
cuenta especial en el Banco encargado de la suscripción.
Si la sociedad no llega a la constitución definitiva, porque la suscripción no ha tenido éxito, el
suscriptor tiene derecho a la devolución de las sumas de dinero depositadas y de los bienes dados
en fideicomiso, sin ningún descuento ni por razón de gastos durante el proceso previo a la
declaración del fracaso de la suscripción, tal como lo establece el Art. 227 del Código de Comercio,
al señalar que si venciera el plazo legal o el fijado en el programa para la suscripción de acciones y
el capital social mínimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a
constituir la sociedad, se tendrá por terminada la promoción de la misma y el Banco restituirá de
inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin
descuento alguno.
Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarán a la junta general
constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del Banco interviniente y la
concurrencia de por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.
4. CAPITAL
5. LA ACCIÓN
Una acción es una parte alícuota del capital social de una sociedad anónima. Representa la
propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones,
las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos económicos y políticos a su titular
(accionista).
su noción se concreta, principalmente, a designar cada una de las partes que componen el capital
de una sociedad. Se dice principalmente, porque se la usa en varios sentidos y la ley la emplea
según las exigencias de sus conceptos: unas veces para indicar con la palabra acción cada una de
las fracciones en que se divide el capital social; otras, para aludir el conjunto de los derechos y de
las obligaciones que derivan para los socios del contrato social y otras para señalar el título con el
cual los socios hacen valer su derecho o transmiten ese derecho a terceros.
La representación del capital social por acciones y la libre cesibilidad de estas, constituyen los
caracteres esenciales de la sociedad anónima.
El articulo 238 del Código de Comercio, señala que el capital social esta dividido en acciones de
igual valor. Tiene un valor nominal de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.
El articulo 254 del Código de Comercio, señala que la transmisión de acciones al portador se
perfecciona por simple tradición y la transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante
endoso y producirá efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripción en el registro de
acciones.
Este articulo esta referido a la circulación de las acciones entendidas estas como títulos valores.
Lasa acciones nominativas, al igual que cualquier titulo valor, necesita el endoso al momento de su
transmisión.
La fácil negociabilidad y transferibilidad de la acción, se explica porque ella, en cuanto título o cosa
corporal, representa tanto la medida de la participación del socio, cuanto la entidad inmaterial de la
cualidad de socio, que es la característica distintiva de la sociedad anónima comparada con las
sociedades cuyo capital no esta subdividido en acciones.
Las acciones se transmiten con entera libertad. El titular de las nominativas, puede endosarlas y el
de las que son al portador entregarlas materialmente, sin que la ley le oponga ninguna clase de
limitaciones.
asignará un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las
acciones ordinarias.
En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de
las acciones ordinarias.
En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las ordinarias.
Las preferencias relacionadas con el dividendo que deben especificarse en los estatutos y en el acto
constitutivo o, si son fijadas con posterioridad a la constitución, en la resolución que determina una
nueva emisión de acciones por razón de aumento de capital, generalmente consisten en un
porcentaje de su valor nominal, por ejemplo el 5% o el 6%, que deben deducirse de las utilidades
antes de fijar los dividendos de las acciones ordinarias, o que pueden ser estatutariamente
señaladas en alguna proporción superior de estas. También el privilegio puede consistir en el
derecho de percibir dividendos con prioridad a la percepción de las otras acciones, con derecho a
acumulación de los mismos o no a los ejercicios siguientes, cuando no han sido pagados
oportunamente por no haber habido suficientes beneficios. Puede consistir igualmente en un
dividendo de prioridad además del señalado para las ordinarias, concurriendo al efecto con estas al
reparto de los beneficios restantes o, finalmente, en una parte determinada de los beneficios
sociales.
La preferencia relacionada con la cuota de liquidación, por lo regular, comprende una prioridad en lo
que concierne a la distribución de las cuotas de liquidación.
5.5 ACCIONISTAS
La acción no sólo es parte del capital social o el título valor que la representa. Expresa también, la
calidad de socio, es decir, representa el conjunto de derechos que corresponden al socio por su
calidad de tal y, en este sentido, puede decirse que la acción da la unidad de participación en la vida
social: la influencia de cada socio en la sociedad se mide por las acciones que posee, una vez que
cada acción le atribuye la función de socio, en cuanto es una parte del capital social.
el concepto de que la calidad de socio confiere al accionista, ciertos poderes de órgano social, en
cuanto cumple algunas funciones y ejercita ciertas facultades que la ley le atribuye, habida cuenta
que esas funciones son ejercitadas no solamente en interés individual del socio, sino en interés
general de la sociedad.
Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.
1. JUNTA DE ACCIONISTAS
El artículo 283, establece que la junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el
máximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los
asuntos previstos en los artículos 285 y 286 que se analizarán más adelante.
La sociedad anónima tiene dos clases de juntas de accionistas, ordinarias y extraordinarias. La
distinción entre asamblea ordinaria y extraordinaria se establece, teniendo en cuenta el objeto de las
deliberaciones
Las resoluciones son obligatorias, cuando han sido tomadas por las mayorías que para cada caso
señala la ley o, en su defecto, los estatutos, los cuales pueden modificar en más pero no en menos
las mayorías establecidas como mínimas por la ley.
2. EL DIRECTORIO
A diferencia de lo que ocurre con otros tipos de sociedades, en las anónimas, dado el elevado
número de socios que regularmente la componen y vista la conveniencia de evitar una excesiva
concentración de poderes administrativos en una sola persona, que no armoniza adecuadamente
con el complejo funcionamiento de las grandes empresas modernas, no es frecuente el
administrador único y, casi siempre, la administración de estas sociedades se confía a un cuerpo
colegiado formado por varias personas.
el directorio, aunque deriva sus poderes de la asamblea que lo ha designado, asume en la propia
actividad una autoridad propia, que hace que, por ella puede y debe resistir las decisiones de la
asamblea que violan la ley o los estatutos y no le vale la absolución que pudiera obtener de la misma
para esquivar la responsabilidad civil y penal que le cupiera por la ejecución de semejantes
decisiones ilegítimas.
El Código llama directorio al órgano al que incumbe la representación y la administración de la
sociedad
El artículo 308 del Código de Comercio, dispone que para su elección, los directores deben ser
designados por la junta general ordinaria, por un período determinado, pudiendo ser reelegidos. Su
designación es revocable por la junta general.
Es nula cualquier otra forma de designación.
En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores titulares y suplentes.
Para desempeñar el cargo de director, el código establece que simplemente se debe tener
capacidad para desempeñar el comercio. Sin embargo establece algunas restricciones para ser
director, establecidas en el artículo 310, el cual establece que no pueden ser directores:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artículo 19;
2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;
3) En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;
4) Los síndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma;
5) Los funcionarios públicos de competencia y jurisdicción en asuntos que se relacionen con el
objeto de la sociedad, hasta dos años después del cese de sus funciones;
6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades o por otro delito común, hasta cinco años después de haber cumplido la condena
impuesta.
Al amparo del artículo 311 del Código de Comercio, el ejercicio del cargo de director es personal e
indelegable. Los directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las
reuniones del directorio. Todo pacto en contrario es nulo.
Para ser director, se debe necesariamente, prestar una fianza para garantizar las responsabilidades
emergentes del desempeño de sus cargos.
Sobre la elección del Presidente, el Código de Comercio, señala que la elección del Presidente
estará a cargo de todos los miembros que conforman el directorio por mayoría absoluta.
El presidente del directorio inviste la representación legal de la sociedad. Los estatutos pueden
prever la representación conjunta con uno o más directores o gerentes. El acto constitutivo o los
estatutos, pueden concentrar en el presidente del directorio, exclusivamente, o acompañado de otro
miembro del mismo, la representación de la sociedad. La representación ocasional de la sociedad,
para actos determinados y en cada circunstancia, requiere los poderes especiales necesarios,
conferidos por la asamblea o por la administración según el respectivo ámbito de competencia y
conforme a las estipulaciones estatutarias.
El Código establece también que los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte
por ciento del capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los
directores.
Sobre el fin de las funciones de los directores, el Código señala que los directores cesarán en el
desempeño de su cargo en el momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la
responsabilidad en que hubieran incurrido.
La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podrá aceptarla siempre
que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta que la próxima junta
general se pronuncie al respecto. Entretanto, el director permanecerá en funciones con las
responsabilidades inherentes.
En cuanto a la remuneración de los directores, las funciones de los directores, pueden ser
remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones serán fijadas por
la junta general.
La responsabilidad de los directores es ilimitada y solidaria, tal como lo establece el artículo 321 del
Código de Comercio, que dispone que los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:
3. LA SINDICATURA
La sindicatura es otro órgano social, constituido por los síndicos y cuya función es ejercer la
fiscalización interna de la sociedad anónima.
El artículo 332 establece que la fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a
cargo de uno o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este
fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta general.
Los accionistas minoritarios tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo
316, es decir por el veinte por ciento del capital social con derecho a voto. No obstante, en caso de
ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los accionistas minoritarios, Se
elegirá, asimismo, igual número de suplentes.
En cuanto a los requisitos para ser síndico, se establece que no pueden ser síndicos:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio.
2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto
grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
El cargo de síndico es personal e indelegable, teniendo las siguientes atribuciones:
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;
2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y
concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores
toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de comprobación;
4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la junta
general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptarlas medidas para corregirlas;
5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta
general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y
especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general, por
parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditoria y, en su aso, concretar la realización
de auditoria externas, previa autorización de la junta general;
9) Súper vigilar la liquidación de la sociedad;
10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.
Los síndicos no tienen funciones de administración. Su intervención en las reuniones del directorio y
en las de los comités ejecutivos, no es participación en la función administrativa, sino, precisamente
por razón de su función misma, intervención, o asistencia sin derecho a voto.
Sobre su remuneración, esta será fijada por la junta general de accionistas.
Los síndicos son, ilimitada y solidariamente, responsables por el incumplimiento de las obligaciones
señaladas por la Ley, los estatutos y reglamentos.
1. EVOLUCIÓN HISTÓRICA
Carlos Morales Guillen, señala que En cuanto a su origen, hay quienes le señalan en las compañías
de las Indias Orientales. la primera sociedad de economía mixta fue la de Electricidad de
Estrasburgo (1895) que realmente funciono y dio gran importancia al instituto fue una compañía de
electricidad de Essen, fundada en 1901, se difundió extraordinariamente, especialmente en Francia,
Alemania, Italia y Bélgica.
Su difusión obedece al influjo de las ideas socialistas y al apremio de las crisis económicas en la
evolución del régimen capitalista y aparece como la fórmula híbrida mixta de transacción entre el
capitalismo liberal y el socialismo. Fórmula considerada feliz porque-se dice-permite al Estado y sus
órganos ejercitar actividades comerciales e industriales, con mayor eficacia y amplitud que las
empresas privadas y con mejor consideración del interés público que debe predominar sobre los
intereses privados, aunque no se oculta que la exposición de las ventajas de una gestión más ágil y
competente de los servicios públicos, en el aspecto político parece arbitrada como el medio feliz de
consolidar el capitalismo contra los peligros de una transición completa al régimen colectivista.
2. CARACTERÍSTICAS
La legislación nacional, establece que Son sociedades de economía mixta las formadas entre el
Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades
dependientes del Estado y el capital privado, para la explotación de empresas que tengan por
finalidad el interés colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales,
comerciales o de servicios.
En la economía moderna, el Estado y los entes públicos realizan actividades comerciales e
industriales, que tradicionalmente estaban reservadas a la iniciativa privada y adoptan inclusive
organización empresarial, así pertenezca exclusivamente al Estado. Paralelamente, diversos
servicios públicos de incumbencia propia del Estado evolucionan, en cuanto a la forma de su
explotación, a tipos de organización privada con personalidad jurídica independiente y distinta de la
del Estado o del ente público que los crean.
4. CONSTITUCIÓN
La legislación nacional, establece como requisitos para la conformación de este tipo de sociedad que
se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:
1) Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del Estado con el
cual se desee formar sociedad o de éstos al capital privado;
2) Suscripción de un convenio entre el interés privado y la entidad del sector público para la
formación de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitución y estatutos;
3) Decreto Supremo que autorice la formación de la sociedad, apruebe el proyecto de contrato de
constitución y estatutos y ordene su protocolización en, la notaría respectiva y, luego, reconozca su
personalidad jurídica, señalando el capital, porcentaje y participación del sector público y los
privilegios que gozará la sociedad, siempre que se los otorguen;
4) Depósito en un Banco del capital pagado, y
5) Inscripción en el Registro de Comercio como sociedad de economía mixta.
4) El número de directores que serán nombrados por cada una de las series de acciones, así como
la forma de designación del presidente. Cuando no se establezca el número de directores que
corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representación del directorio es
proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital
privado, serán nombrados y removidos conforme a lo dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V de
este Título. Los directores de las acciones del sector público pueden ser removidos por sus
mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones privadas es
personal y no puede ejercerse por delegación y, el de la serie correspondiente al sector público, se
ejerce por designación;
5) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la
intervención de un representante de cada sector, y
6) Tanto el sector público como el privado tienen derecho a nombrar cada uno un síndico o
representante en el organismo de fiscalización interna de la sociedad.
5. APORTES
El aporte con el que participe el Estado deberá fijarse en negociaciones directas con la parte
privada, cuyo acuerdo deberá ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo hacerse
efectivo por:
Los aportes que no fueren en dinero serán valorados; previamente, para la correspondiente emisión
de acciones.
1. CARACTERISTICAS
Que su formación obedece al interés de dos o más persones para cumplir una o más operaciones
determinadas y transitorias, mediante aportaciones en común.
No tiene personalidad jurídica propia y carecen de denominación social.
No están sometidas a los requisitos que regulan la constitución de otros tipos de sociedades
comerciales, ni tampoco requieres la inscripción en el Registro de Comercio y Sociedades por
Acciones.
Su existencia puede acreditarse por todos los medios de prueba.
El artículo 367 del Código de Comercio, al referirse a los derechos y obligaciones frente a terceros,
prevé que el o los asociados encargados de las operaciones, actuarán en su propia nombre. Los
terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente con respecto a dichos asociados,
cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.
Los asociados no encargados de las operaciones carecen de acción directa contra terceros.
El artículo 368 del mismo código, señala también que, "cuando contando con el consentimiento de
los demás asociados, en o los evacuados de las operaciones hacen conocer los nombres de éstos,
todos los asociados quedan obligados, ilimitada y solidariamente, frente a terceros".
Finalmente, el artículo 371 del citado cuerpo legal, prescribe que a falta de disposiciones especiales,
son aplicables a las asociaciones accidentales o de cuentas en participación las normas que
regulan a las sociedades colectivas, en todo cuanto no sean contrarias a aquellas.
La legislación Nacional establece que por el contrato de asociación accidental o de cuentas en
participación, dos o más personas toman interés en una o más operaciones determinadas y
transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno
o más o todos los asociados, según se convenga en el contrato.
Este tipo de asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación social.
2. AUSENCIA DE FORMALIDADES
El artículo 366 del Código de Comercio señala que la asociación accidental o de cuentas en
participación no está sometida a los requisitos que regulan la constitución de las sociedades
comerciales ni requiere de inscripción en el Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar
por todos los medios de prueba.
Sobre el control de la sociedad, se establece también que sin perjuicio de que el contrato designe al
o los asociados para que ejerzan el control de la gestión, todos los demás tendrán derecho a
examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas al o los asociados
encargados de la operación.
1. RESOLUCIÓN PARCIAL
Las legislaciones, regulan causas de disolución de las cuales unas son comunes a todos los tipos de
sociedad y otras están previstas para determinados tipos, regulaciones que se fundan por lo regular
en la distinción esencial entre sociedades de personas y las de capitales y que, de ordinario, son
tratadas al normar cada tipo de sociedad
En general, a las sociedades por acciones se aplican todas las causas de disolución común a todos
los tipos de sociedades, en tanto no tengan relación con situaciones personales de los socios, como
la muerte, la quiebra o la interdicción de alguno de ellos, su retiro voluntario o su exclusión por
causas justificadas.
Estas causas también son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita por
acciones.
La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de interés,
cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusión;
2) Respecto a las operaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios y soporta las
pérdidas de esas operaciones;
3) La sociedad puede retener, hasta la liquidación de las operaciones en curso, la parte del socio
excluido;
2. DISOLUCIÓN
El transcurso del tiempo fijo determinado en la escritura social produce la disolución automática, de
la sociedad. No hay necesidad de acuerdo alguno de los socios, por la razón simple de que ese
acuerdo ya esta preconstituido en el contrato de fundación o mediante la adhesión al mismo en los
casos de adquisición derivada de la calidad de socio.
La pérdida de capital, si no ha sido reintegrado o aumentado, es causa de disolución para todos los
tipos de sociedad.
3. LIQUIDACIÓN
Durante la liquidación son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.
La liquidación de la sociedad sigue a su disolución y en el concepto doctrinal predominante supone
el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad disuelta:
cobrar lo que se le adeuda, pagar las deudas sociales, vender todo el activo y transformarle en
dinero y obtenido así el activo neto, repartirle o distribuirle entre los socios. Este criterio, que es el
que informa las disposiciones de este capítulo, es el más amplio pero el menos jurídico según
Fernández, para quien el concepto propio y restringido de liquidación no debe comprender la
partición, porque las operaciones de liquidación y partición son perfectamente definidas y distintas.
En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de los treinta
días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores si éstos no asumen el cargo, el
juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.
La mayoría requerida para nombrar liquidadores podrá, asimismo, revocarlos. Los síndicos o
cualquier socio, pueden demandar su remoción por justa causa.
Los liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores.
Según las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarán a las
instrucciones de los socios.
El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daños y perjuicios
ocasionados.
Los liquidadores son los representantes legales de la sociedad que se liquida. Esa representación,
implica el uso de la firma social, pero siempre al solo objeto de la liquidación: realizar el activo y
cancelar el pasivo, que no asigna más facultad que la de liquidar y de contraer las obligaciones que
sean consecuencia natural e inmediata de la liquidación, facultad que se explica en el hecho de que
los liquidadores actúan en el interés de la sociedad, a la que administran en la etapa de liquidación,
y no en el de los socios ni en el de los acreedores de estos ni en el de los acreedores de aquella.
Los liquidadores deben informar periódicamente a los socios sobre el estado de la liquidación y,
cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por acciones esta información será presentada
a los síndicos.
Todo acuerdo de distribución se publicará en la forma señalada para la reducción de capital y tendrá
los mismos efectos.
La tarea de los liquidadores consiste en dejar un patrimonio neto, libre de obligaciones y acreencias,
de compromisos, gravámenes o reclamaciones. Para ello no sólo han de satisfacer estrictamente las
obligaciones sociales pendientes, sino también cobrar lo que se debe a la sociedad, a cuyo fin tienen
la facultad de exigir el cumplimiento de las obligaciones en favor de ella, entre las cuales están sin
duda ninguna las aportaciones pendientes de pago por parte de los socios y los dividendos a que
tenga derecho la sociedad como socia de otra.
Dejar extinguidas las obligaciones sociales, en su más amplio sentido, supone cumplir todas las
obligaciones y poner fin a todas las relaciones jurídicas pendientes, trátese de cualquier contrato o
negocio jurídico vinculante, que por cualquier motivo reata todavía a tiempo de la liquidación a la
sociedad que ha de desaparecer. En resumen, supone dar cumplimiento a todas las obligaciones de
dar, hacer o no hacer, para lograr la liberación del patrimonio, al objeto de su distribución entre los
socios.
Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaboraran el balance final y un proyecto de distribución
del patrimonio, los que serán sometidos a la aprobación de los socios.
La impugnación deberá ser hecha en el término de quince días y, en su caso, la acción judicial
deberá promoverse en el término de los sesenta días siguientes.
En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribución serán suscritos también
por los síndicos, y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las formalidades legales.
Los accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente el balance y la distribución
dentro de los términos señalados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los
aprobó.
La facultad que este Art. atribuye a los socios, incumbe al interés personal de cada socio y no al de
la sociedad o de la administración y, por esa razón, la conformidad o disconformidad con el balance
final y el proyecto de distribución, son individuales, sin que tenga influencia alguna la decisión
mayoritaria para coartar la acción de los disidentes minoritarios o individuales.
El socio que no aprobare la liquidación o la forma de distribución, tiene los plazos señalados en el
Art. para impugnarlas ante los liquidadores (15 días) o mediante acción judicial (60 días), plazos que
corren para cada socio separadamente porque no se trata de un término común, excepto para las
sociedades por acciones, para cuyos socios los plazos corren desde la fecha de la aprobación de la
junta general.
Aprobado el balance final y el proyecto de distribución, se los inscribirá en el Registro de Comercio y
se procederá a su ejecución.
1. TRANSFORMACIÓN
La transformación implica el cambio de estructura que se opera en una sociedad, modificando su
forma organizativa de un tipo de sociedad para crear una diferente.
Se ha discutido si la transformación representa la creación de una nueva sociedad. Actualmente, la
tendencia general afirma que no supone esa creación. Se la considera como un mero cambio de
vestidura jurídica, una simple modificación externa de la sociedad que no afecta a su esencia ni a su
personalidad jurídica, sin que sea necesaria la disolución de la sociedad y la fundación de otra
Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran los derechos y obligaciones de los
socios, lo que supone una continuidad modificada en su forma de organización.
La transformación no significa la creación de una nueva sociedad, si no una modificación en su
estructura organizativa.
Se produce por el deseo de los socios de adaptar el tipo societario a nuevas necesidades
económicas.
El Código de Comercio, establece que una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro
tipo previsto en este Código.
4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad y por
los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios que puedan retirarse, capital
que representan e inclusión de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las
formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad, y
5) Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformación.
2. FUSIÓN
La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades para conformar una nueva, generalmente con
mayor cantidad o patrimonio.
La legislación nacional, establece que hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se
disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al
producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio
definitivo de fusión.
ANEXOS
Tercera.- Los socios señores N.N. y Y.Y., son capitalistas y aportan el capital social global
consistente en el suma de _________ correspondiendo al primer, la suma de _______ y, al
segundo, la suma de _______; aportes que son entregados de la siguiente forma: (Aquí se hará una
aclaración circunstanciada, el termino o términos en que serán entregados los aportes respectivos, y
si lo hacen en dinero o en especies; siendo en especies deberá indicarse el evalúo de las mismas o
la forma de avaluarlas).
El socio Sr. G.G. ingresa como socio industrial aportando sus conocimientos y experiencias
profesionales en: (acá deberá especificarse la ciencia, técnica o rama profesional del socio ).
monto no pase de Bs.______________, cualquier otro gasto o inversión que exceda de dicha suma
sólo podrá efectuarla previa aprobación expresa y escrita de los demás socios.
Quinta.- Cada año al 31 de diciembre se practicará un inventario y Balance General que deberá ser
aprobado y autorizado mediante firma del mismo por cada uno de los socios, teniendo éstos
___________días de término desde aquél en que se les puso en conocimientos el Balance para
formular las reclamaciones que estimen convenientes; en caso de que no le hicieren dentro de dicho
término se considera aprobado el Balance por parte del socio contra quien corra el término.
Sexta.-De las utilidades anuales, en caso de haberlas, despues de cubrir todos los gastos e
impuestos legales, se separará el ___- por ciato (_______%) con destino al fondo de reserva.
al socio N.N. el ________ %; al socio Sr. Y.Y. , el ______% y al socio Sr. G.G. el _____ %.
Octava.- Cualquier modificación a las presentes estipulaciones sólo podrá hacerse efectiva con la
aprobación de todos los socios. Pero si en la consideración de cualquier asunto de la sociedad no
fuese posible el acuerdo unánime de todos ellos, prevalecerá la opinión de la mayoría, sin tomar en
cuenta la circunstancia del mayor o menor aporte de esto al capital.
Novena.- Queda expresamente prohibido a los socios pertenecer a otra y otras sociedades de fines
análogos a estas sociedad; igualmente, a establecer dentro del territorio de la República negocios o
agencias que tengan por objeto realizar una actividad comercial semejante a la ejercida pro ella. En
caso de quebrantarse esta prohibición el socio infractor se hará posible a las responsabilidades
consiguientes por daños ocasionados a al sociedad por competencia desleal.
Décima-primera.- Para el caso de disolución parcial o total de la sociedad las partes se sujetarán a
las siguientes disposiciones:
a) El socio que antes del término establecido en este contrato, desee retirarse, no podrá hace lo
antes de haber transcurrido (tantos meses o años) de su constitución; después de ese término
deberá anunciar su retiro con ____ meses de anticipación a la fecha del Balance, En caso de
transferir su parte, lo hará con preferencia a los demás socios y sólo en caso de negativa de
éstos podrá hacerlo a terceros.
b) Para efecto de liquidación de una parte o del total de la sociedad se tomará como base el último
Balance.
c) Las ganancias o pérdidas se distribuirán en la proporción ya fijada en al cláusula séptima de este
contrato.
d) En caso de liquidación total se designará como liquidador a uno de los socios o a persona
extraña a la sociedad, de pleno acuerdo los socios.
e) Las sumas que se vayan recaudando de la liquidación se repartirán mensualmente hasta la
finalización de la misma.
f) La forma de venta para la liquidación se decidirá por la mayoría de los socios, consultando el
mejor interés de la razón social.
Décima-segunda.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los herederos legalmente
declarados, o tendrán derecho únicamente para retirar la parte del capital que le corresponda a su
causante no pudiendo continuar en la sociedad, salvo decisión contraria de los sobrevivientes. La
entrega de la parte del socio fallecido se hará después de realizado el Balance del años en que se
haya producido la muerte de aquél.
Décima-tercera.- De las entradas que tuviere la sociedad, los socios podrán retirar mensualmente
hasta la suma de __________; la que podrá ser modificada después de cada balance, por acuerdo
de los socios.
Lugar y fecha
En el registro de escrituras públicas que se halla a su cato, sírvase insertar una de sociedad
mercantil en comandita simple, bajo las siguientes estipulaciones:
Primera.- Dirá Ud., que nosotros, J.J. y H.H., mayores de edad, comerciantes, domiciliados en
las calles_______ No. _______ y _____ No___________ de esta ciudad, respectivamente, hábiles
por derecho, de común acuerdo hemos constituido una sociedad mercantil en comandita simple, con
domicilio situado en la Av._______ No.____ de esta misma capital, cuyo principal objetivo será l
explotación de negocios de carácter comercial, compraventa de mercaderias, consignación de
artículos de _______ e importación y exportación de mercaderías en general, pudiendo abrir
sucursales o agencias en otras ciudades del interior de la República.
Tercera.- El socio J.J. , generará los negocios como socio colectivo y el socio H.H. , será
comanditario, al tenor de lo dispuesto en el artículo 188 del Código de Comercio en actual vigencia.
Sexta.- El socio comanditario señor H.H. , que no tiene injerencia en las operaciones de la
sociedad, tiene el derecho de examinar, inspeccionar u revisar el negocio, mediante el examen de
libros y documentos de la empresa, pudiendo adoptar las medidas necesarias en resguardo de sus
intereses.
Séptima.- Los socios, de común acuerdo se reservan el derecho de incrementar el capital, por
aporte propio o mediante la aceptación de nuevos socios a través de la suscripción de escritura
pública.
Octava.- Durante la vigencia del término establecido para el funcionamiento de la empresa, ninguno
de los socios podrá ejercitar un negocio igual a ella, ni formar parte de sociedades similares.
Novena.- Cada año, en cumplimiento de disposiciones legales, se hará un Balance General, con
determinación de resultados correspondiendo éstos a un sesenta pro cinto para el socio
comanditario y el cuarenta por ciento para el socio gestor o colectivo, después de efectuada la
separación o provisión de los impuestos legales respectivos en caso de haber utilidades; en caso se
pérdidas o quebranto económico, los socios serán afectados en los mismos porcentajes.
Décima.- Para el caso de liquidación por alguno de los motivos señalados en al cláusula cuarta, ésta
podrá ser practicada por el socio gestor o colectivo o pro personas ajenas a la sociedad designadas
de común acuerdo.
Décima-segunda.- El socio colectivo J.J. , queda investido de todas las facultades inherentes
a la buena administración del negocio, con la dimisión de no poder otorgar créditos, fianzas o
garantías en favor de otras empresas o personas ajenas a la sociedad.
Décima-tercera.- En caso de divergencias que se susciten entre los socios sobre la interpretación a
aplicación de la escritura social constitutiva o por diferencias que puedan producirse en la ejecución
de actos que pudieran afecta a la sociedad , se solucionará con un arbitraje a la Cámara Nacional de
Comercio, cuyo fallo será único e inapelable.
Ud. señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.
Lugar y fecha
Fdo._______________ Fdo._________________
siguientes del Código de Comercio en vigencia, bajo la denominación o razón social de "MARYLIN"
S.R.L.
DEL DOMICILIO
Segunda.- Asimismo, se dignará expresar que, la institución mercantil denominada "MARYLIN
"S.R.L., tendrá como domicilio la ciudad de La Paz, donde se instalar la oficina principal, pudiendo
constituir sucursales o agencias en el interior de la República de acuerdo a los intereses de la
sociedad, igualmente, y en su caso, o fuera del ámbito nacional, es decir en el exterior.
DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD
Tercera.- "MARYLIN"S.R.L., dedicará sus actividades, principalmente, a la importación y
comercialización de merluza congelada y congrio, ambas especies descabezadas y evisceradas,
asimismo, podrá importar otras especies enteras y en filetes, tratadas adecuadamente para su
comercialización y consuno, importación que se efectuara de la República de ______ u otros piase
que otorguen mayores y mejores ventajas comerciales que beneficien al mercado interno boliviano.
DEL APORTE DEL CAPITAL
Cuarta.- Los socios mencionados en la cláusula primera, aportaran cada uno de la suma de DIEZ
MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.000.-) divididos en cuotas de capital de UN MIL BOLIVIANOS (Bs.
1.000.-), poseyendo en consecuencia cada uno de ellos en calidad de titulares, diez acciones que
corresponden al capital pagado, en al siguiente forma:
DE LA ADMINISTRACIÓN
Quinta.- "MARYLIN "S.R.L. será administrada por un Gerente General y un Administrador, quienes
para la administración y conducción de la Institución podrán representarlos en todos los actos
comerciales, judiciales administrativos, etc, a cuyo efecto la Sociedad y en forma general, todos los
socios les conferirán el respectivo Poder General, designándose como Gerente General al señor
X.X. y, al señor Z.Z. como Administrador General, ambos con amplias facultades.
Sexta.- La utilidad o pérdida de todas las inversiones de dinero u operaciones comerciales que se
realice, serán liquidadas en forma semanal con la concurrencia de todos los socios, a cuyo efecto
deberán deducirse en primer término, los gastos generales, fletes de transporte, otros gastos,
comisiones, etc. Procediendo posteriormente a la distribución de las utilidades del total neto.
Séptima.- "MARYLIN" S.R.L., abrirá un libro de registro de socios, libro de actas y los respectivos
libros contables.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
Octava.- En caso de fallecimiento de uno o más socios, él o los herederos, podrán seguir siendo
considerados socios de "MARYLIN" S.R.L., con sólo el requisito de presentar la declaratoria e
herederos dictada por Juez compete, para su consiguiente consideración y aprobación por la
Asamblea General de Socios.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Novena.- "MARYLIN" S.R.L. durará en sus operaciones y relaciones comerciales por un plazo de 40
años, sin embargo, podrá disolverse cuando la mitad más uno de la totalidad de los socios así lo
convenga en caso de existir malos manejos de los fondos sociales o de reserva que afecten al
normal desenvolvimiento de la Institución.
RÉGIMEN INTERNO
CONFORMIDAD
Décima-primera.- Nosotros, A.A. B .B. , C.C. , D.D. , E.E. , F.F.., , declaramos nuestra plena
conformidad con la cláusulas estipuladas en la presente minuta, para su fiel y estricto cumplimiento.
Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad
Lugar y fecha
En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase Ud., insertar una de transferencia de cuotas
de capital, retiro de socios e ingresos de otros, de acuerdo a las siguientes cláusulas:
Primera.- Dirá Ud., que mediante escritura pública No.______ / ______ de_____ del
de199__________, otorgada poro ante el Notario Publico de este Distrito Judicial , don_________
quedó constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada que gira bajo la denominación de
"_________" y con el rótulo o abreviatura de "__________ LTDA.
Agregará Ud., asimismo que, mediante escritura pública No._____
de______de________de19_____, otorgada por ante el mismo Notario, se procedió a la adecuación
de la constitución, organización y funcionamiento de la sociedad a las nuevas disposiciones del
Código de Comercio, estando la sociedad, al presente, integrada pro los socios, con los aportes de
capital, acciones y porcentajes que se especifiquen a continuación:
Segunda.- El socio B.S.I., poseedor y propietario de ochenta y ocho cuotas de capital, de mil
bolivianos cada una, por convenir a sus intereses, de su libre y espontánea voluntad transfiere la
totalidad de sus cuotas de capital, en favor del señor R.CH. por su valor nominal de OCHENTA Y
OCHO MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs, 88.000.-) suma que el vendedor declara recibir a u entera
minuta, hecho del que Ud., señor Notario, hará constar expresamente.
Tercera.- Por su parte, la socia F.S. de T. , poseedora y propietaria de treinta y siete cuotas de
capital del mil bolivianos cada una, del mismo modo, por convenir a sus intereses, de su libe y
espontánea voluntad, transfiere la totalidad de las mismas, en favor de las siguientes personas:
veinticinco cuotas de capital, en favor del señor X.X. , por un valor nominal de VEINTICINCO MIL
oo/100 BOLIVIANOS (Bs.25.000.-) y doce cuotas de capital, en favor del señor R.CH , por su valor
nominal de DOCE MIL oo/100 BOLIVIANOS (BS.12.000), suma que la vendedora declara hacer
recibido a su plena satisfacción, en moneda de curso legal y corriente, a tiempo de firmar la presente
minuta, hecho del cual, Ud., señor Notario, en la misma forma, se dignara hacer constar
expresamente.
Cuarta.- Como consecuencia de las transferencias efectuadas en las cláusulas segunda y tercera,
los socios B.S.I y F.S. de T., se retiran de la sociedad, declarando y reconociendo en forma
expresa, que no tienen cuentas pendientes, deudas ni acreencias con "______" Ltda.
("________________________Ltda"), y si algún derecho existiese renuncian el favor de los
compradores en al proporción que a cada uno le corresponde.
Quinta.- Nosotros, R.CH. y X.X. , aceptamos las trasferencias de cuotas de capital que los señores
B.S.I. y F.S.de T., hacen a nuestro favor y, consiguientemente, ingresamos como socios al
"____________Ltda": ("__________Ltda"), declarando que conocemos las normas
contractuales que rigen el funcionamiento de la sociedad sometiéndonos a su fiel observancia y
acatamiento.
Sexta.- En virtud de las transferencias efectuadas en las cláusulas segunda y tercera, el capital
totalmente pagado de "____________Ltda"-. ("________Ltda."), y que asciende a la suma de
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.250.000.-), se encuentra distribuido al
presente entre los socios, en las siguientes cantidades, cuotas u porcentajes de participación:
Sexta..- (Designación y facultades del Gerente).- Por acuerdo unánime de los socios de digna
Gerente General de la Sociedad, al señor R.CH y se le confiere el presente poder general, amplio y
suficiente, para que por si mismo, como accionista y sus mandantes y en nombre y representación
de la sociedad "______________Ltda" ("______________Ltda"), administre, dirija y conduzca los
negocios, interese, bines y derechos en general de la sociedad, con las amplias facultades del
matado general. A tal efecto se le confiere las facultades de:
Llevar la representación legal y social de la firma ante toda clase de autoridades del país y del
exterior, sean administrativas, judiciales, políticas, municipales, laborales, bancarias, sociedades,
empresa nacionales y extranjeras, antedates autónomas y autárquicas; personas naturales y
jurídicas, de derecho publico y/o privado, estatales y descentralizadas.
Realizar toda clase de gestiones, trámites, solicitudes ante autoridades nombrados y ante las que
tenga empeñados los intereses de la firma.
Realizar ajustes administrativos, técnicos y comerciales que sean necesarios para el mejor
funcionamiento de la sociedad. Solicitar y realizar anotaciones preventivas y/o definitivas,
registro e inscripciones de títulos, escrituras, documentos y otros valores ante las oficinas de
Derechos Reales del país, Dirección General y Departamental de Tránsito, Dirección de la Renta
Interna y cualquiera otra entidad que se relacione con las actividades de "__________" Ltda
("__________Ltda.").
Solicitar y obtener toda clase de permisos. licencias, resoluciones, legalizaciones, adjudicaciones
y autorizaciones, Concurrir a Juntas de Almonedas, licitaciones, convocatorias a propuestas de
cualquier naturaleza que sea, con voz y voto. Solicitar y obtener el registro de marcas de
fábricas, rótulos comerciales, patentes de invención y otros ante las autoridades que sean
encargada conforme a ley, tanto del país como del exterior. Oponerse al registro que soliciten
otras personas naturales o jurídicas.
Exigir y obtener garantías prendarias, hipotecarias o personales para las transacciones
comerciales. Suscribir contratos de transporte aéreo, marítimo, terrestre y fluvial para las
mercaderías importadas, exportadas o en transito, dentro o fuera del país. Suscribir y tomar
seguros de todas clase;
Importar u comercializar toda clase de mercareis que sean de interés para la firma.
Recibir la correspondencia y contestarla, despachar telex, radios, retirar certificadas, paquetes
postales y aduaneros; hacer y contratar despachos aduaneros para la importación de
mercaderías; fijar comisiones, porcentaje, emolumentos, haberes y otros que se necesiten dentro
de las relaciones de la sociedad con personas y empresas publicas y privadas.
Sin el consentimiento de los socios o su apoderados, podrá contratar personal de empleados y
obreros, fijarles su emolumentos, haberes y atribuciones, disponer ascensos promociones, retirar
al personal que no cumpla con sus obligaciones y cuyos servicios no sean necesario para las
firma. Ordenar liquidaciones y finiquitos, pagando los beneficios sociales conforme a la.
Sustituir y reasumir el presente mandato en forma total o parcial.
Conferir y reasumir el presente mandato en forma total o parcial
Conferir poderes especiales a terceras personas para la atención de determinados usos
concretándoles sus atribuciones y facultades
Realizar cobranzas judiciales y extrajudiciales, iniciar demandas y proseguir las iniciadas, sean
civiles, penales, ejecutivas sociales, administrativas, contencioso tributarios, agrarias y otras,
contestar demandas nuevas, reconvenir, , oponer excepciones, incidentes, terceras de domino
excluyere o coadyuvante,, jurar deferir a juramentos, presentar pruebas, tachar las de contrario,
acusar, recusar, compulsar, apelar y recurrir de nulidad; plantear habeas corpus, pedir amparos
administrativos y constitucionales; solicitar liquidaciones, mandamientos, apremio, arraigos,
embargos, secuestros, decomisos, órdenes, instruidas, depósitos judiciales, desgloses, copias
legalizadas, informes, remates, adjudicaciones, resoluciones, sentencias enmiendas,
aclaraciones y complementaciones, calificación de fianza, declaratoria de jurisdicción, designar
peritos, depositarios, jueces, árbitros, interventores y síndicos, conducir a juntas de acreedores,
debates, audiencia, inspecciones , y otras diligencias . Aceptar y/o rechazar propensiones de
pago, solicitar reconocimiento y cotejo de firmas y rubricas, pedir anotaciones preventivas y
documento publico, dejando constancia que las trasferencias de cuotas de capital consignadas en
lass cláusulas segunda y tercera se ha efectuado con la aprobación unánime de todos los socios,
dando cabal cumplimiento a lo establecido en al cláusula ___________ de la escritura de educación
No.______ / _______ de______ de ________ de19______.
Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo.
Lugar y fecha
Gerente.
Primera.- (Antecedentes).- Dirá Ud., que, como consecuencia de la transferencia total de cuotas de
capital de la sociedad de responsabilidad limitado VENTURA Ltda., que hicieron los señores A.A,
B.B., C.C. y D.D. , en favor de la señora M.GM , como consta en la escritura pública No.___
otorgada en fecha de _________ de____ de19____ por ante el Notario de Fe Pública de esta
ciudad, señor_______, la referida sociedad de responsabilidad limitada ha proseguido seguro social
como ente unipersonal de propiedad de la mencionada señora MG.M, con un capital de
TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-)
Tercera.- (Constitución y denominación).- Dirá Ud., señor Notario, que, nosotros R.M.M., boliviano,
casado, domiciliado en la calle__________ No.______ de la zona de ____ de esta cuidad, con C.I.
No.____ M.G. boliviana, casada, y domiciliada en al calle______No.__, zona de ___________ de
esta misma ciudad, C.I. No.________- Y F.G.H., boliviano soltero, domiciliado en al
Av.___________ No.___________ zona de _______ de_____ esta ciudad, C.I. No.________,
hábiles por derecho, constituimos mediante la presente escritura pública una sociedad de
responsabilidad limitada que girará bajo la razón social de VENTURA LTDA, y desarrollara sus
actividades al amparo de lo que dispone el código de comercio y demás leyes que le son relativas.
Quinta..- (Objeto social)..- VENTURA LTDA., se dedicará a las actividades del turismo en general,
promoviendo toda acción de explotación y fomento del turismo en el país en el extranjero.
Sexta.- (Capital Social).- El capital social de VENTURA LTDA, es de NOVECIENTOS MIL oo/100
BOLIVIANOS (Bs.900.000.-) dividido en cuotas de UN MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs.1.000), cada
una. El capital se encuentra íntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efectivo:
Las Asamblea Extraordinarias de Socios, se realizaran en cualquier fecha del año y cuantas veces lo
exijan las necesidades sociales. Sus facultades son las siguientes:
a) Autorizar todo en cuanto o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de
capital y la admisión de nuevos socios,
b) Decidir sobre la liquidación o disolución de la sociedad y designar al Liquidador
c) Tratar y considerar todo asunto que interese a la sociedad y que fuera expresamente incluido en
el Orden del Día.
Las Asambleas de Socios se reunirán a convocatoria de los Gerentes o Administradores o de los
socios que representen más del veinticinco por ciento del capital social. Todo socio participara en al
Asambleas de Socios y gozara de un voto por cada cuota de capital.
Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumenta o reducir el capital,
admitir nuevos socios, utilizar la transferencia de cuotas y disolver la sociedad se requiere del voto
de socios que representen, cuando menos dos tercios (2/3) del capital social. Las demás
resoluciones serán aprobadas con el voto del cincuenta y uno por ciento (51) del capital social.
Novena.- (Distribución de utilidades).- Las ganancias y las pérdidas se distribuirán entre los socios
en proporción a los aportes efectuados. La distribución de utilidades se hará previa deducción del
cinco por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.
a) Sin un socio desea retirarse, dará aviso escrito a la sociedad cono una anticipación no menos de
30 días a la fecha del Balance General.
b) En caso de transferencia de cuotas, el socio que se proponga cederá, comunicara su decisión por
escrito a los demás socios, quienes en un plazo no mayor de 15 días de recibido el aviso,
manifestarán su decisión de adquirías; si no hicieran conocer su decisión en el termino señalado,
se presumía su rechazo y el ofertante quedará libre para ofrecer u transferir sus cuotas en favor
de terceros. Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la
autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará
obligada a presentar dentro de los 60 días siguientes a la oferta, una o más personas que
adquirían las cuotas.
c) Al decidirse la liquidación total de los intereses sociales, se elaborará un Balance General y se
levantara u inventario dentro de los 15 días de decidida la liquidación. Los gastos, ganancias y
pérdidas serán distribuidos en la misma proporción fijada en la cláusula novena.
d) Acordada la liquidación total de los intereses sociales, se designará un liquidador, pudiendo éste
ser un socio o una persona ajena a la sociedad, designada por mayoría de votos. El liquidador,
cada 30 días, informará sobre el estado de la liquidación y el cumplimiento de las obligaciones
sociales.
e) La forma de venta de los bienes sociales, será fijada mediante voto de la mayoría.
f) Terminada la liquidación y cubiertas las obligaciones sociales, se distribuirá el remanente, si
hubiera, en la misma proporciono establecida en la cláusula novena.
Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad.
Lugar y fecha
Segunda.- Que, al presente y por convenir así a sus intereses, en forma libre y voluntaria y sin que
medie presión, vicio o dolo de ninguna naturaleza, la Sra. R.T.P. , de generales expresadas y los
Sres. Arq. __________ mayor de edad, soltero , con C.I. No.______, y el Ing._____-, mayor de
edad, casado, con C.I. No____, hábiles por derecho y domiciliados en al calles ____________
No.______ y Av.______ No.______, respectivamente, solidario y mancomunados estos dos últimos,
en todas las estipulaciones de este contrato, declaran que constituyen una ASOCIACIÓN
ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, al tenor de lo precepto por el Art. 365 y
siguientes, del Código de Comercio y la estipulaciones del presente documento, a efecto de
proceder a la constitución de un Edificio Multifamiliar en el lote de terreno referido en la cláusula
anterior, con las características, derechos y obligaciones que se especifican a continuación:
a) A ejecutar bajo su exclusiva responsabilidad, la construcción del edificio con estricta sujeción al
pliego de especificaciones técnicas y planos, de acuerdo a las normas, características y
condiciones técnicas establecidas en los documentos pertinentes que forman parte de este
contrato.
b) Efectuar por su cuenta los correspondientes tramites ante las autoridades competentes y,
principalmente, ante los organismos técnicos de la H. Alcaldía Municipal hasta lograr la
aprobación de la construcción bajo el régimen legal de propiedad horizontal.
c) Proveer de los recursos necesarios para la ejecución de la obra y, en su caso, tramita bajo su
responsabilidad cualquier financiamiento económico para la conclusión del edificio.
d) Responsabilizarse por al compraventa de los restantes departamentos a terceros.
e) Responder en calidad de empresarios de la construcción, de todas las obligaciones inherentes al
pago de salarios y jornales del personal que sea contratado para la ejecución de la obra, así
como de los riesgos de carácter laboral, de conformidad a la Ley General del Trabajo y
disposiciones que le son correlativas y concordantes.
alguno para ella, los mismos que se hallaran situados en el segundo y cuarto pisos del inmueble
a edificarse.
El plazo para la entrega de los departamentos en favor de la Sra. R.T.P. , ES DE (TANTOS)
meses calendarios, a partir de la ejecución de la construcción del edificio, salvo causas de fuerza
mayor debidamente comprobadas.
En caso de incumplimiento, el Arq._______ e Ing._________ , en forma social y mancomunada,
se comprometen al pago de una multa equivalente al (numeral) % (literal) por ciento del valor
de venta de los departamentos construidos, por cada día de retraso,
A la conclusión de la construcción del edificio, los asociados Arq._____ e Ing.________,
quedarán como definitivos propietarios del edificio, pudiendo disponer el resto de los
departamentos construidos, de acuerdo a sus propios interese, destinado el producto de la venta
de los provechos suyo, sea cual fuere el remanente que resulte.
Quinta.- Cumplidas que hayan sido las estipulaciones anteriores la Sra. R.T.P , se compromete a
suscribir la minuta y escritura pública de transferencia del lote de terreno en favor de los asociados
Arq.________, e Ing._________, para su correspondiente inscripción en la Oficina del Registro de
Derechos Reales, y por parte, ellos manifiestan igual compromiso en favor de la propietaria del
terreno para suscribir los documentos respectivos que acrediten su derecho de propiedad sobre los
departamentos que recibe en calidad de propiedad horizontal, con cuyas formalidades quedará
disuelta la Acción Accidental o de Cuentas en Participación.
Sexta.- Nosotros, R.T.P. , por una parte, y Arq.____________ e Ing._______, por otra, declaramos
nuestra plena formalidad con las cláusulas estipuladas en la presente minuta, para su estricto
cumplimiento.
Usted señor Notario, se dignara agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo para su validez.
Lugar y fecha
Primera.- Dirá Ud., que nosotros, ______ , __________ y __________, mayores de edad,
comerciante, domiciliados en esta, hábiles por derecho, constituimos una sociedad (colectiva, en
comandito simple o de responsabilidad limitada, etc. ), bajo la razón social de "_________", la misma
que ha venido desarrollando sus actividades comerciales de
_____________________________________ durante el plazo fijado en la escritura pública
No.______ suscrita por ante al Notario señor____________, en fecha __________ de
_______de19________.
Segunda.- Vencido dicho plazo, los socios hemos acordado disolver la sociedad, nombrado a tal
efecto, la comisión liquidadora que cumplió sus especificas funciones de acuerdo a las disposiciones
contenidas en la cláusula______ del contrato social, con los datos contables que arroja el último
Balance General levantado al 31 de diciembre del pasado año y cubiertos los gasto generales,
incluso el pago de desahucio e indemnización a los empleados y obreros de la firma que tibiaron que
ser retirados; se ha procedido a la devolución del aporte del capital que corresponde a cada uno de
nosotros y se nos ha entregado, además, las utilidades que nos corresponde en las cantidades
detalladas en la liquidación que se acompaña para su protocolización juntamente con esta minuta.
Tercera.- Declaramos, en consecuencia, que, cumplido en contrato de sociedad, nada más tenemos
que reclamar ni a la extinguida firma ni a los que fueron socios de la misma, cuya disolución queda
dispuesta mediante la presente escritura pública, que da fin a nuestras relaciones contractuales y
anual y rescinde definitivamente, con el carácter de transacción final, el contrato de sociedad a que
se refiere al cláusula primera de esta minuta.
Cuarta.- Nosotros, _______, __________, y_________, declaramos nuestra plena conformidad con
las cláusulas contenidas en el presente contrato de disolución de sociedad y acatamos sus
disposiciones.
Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez
del presente contrato de disolución de sociedad.
Lugar y fecha
Fdo.__________________ Fdo.________________
Fdo.__________________
Primera.- Con la denominación de "____________ ; S.A.", se organiza una sociedad anónima que
tendrá por objeto de dedicarse a la importación y exportación de artículos comerciales e industriales
en general.
Tercera.- Se fija en la suma de QUINIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS. (Bs 500.00.-) el capital
autorizado de la sociedad. Por ese importe, se emitirá en consecuencia, quinientas acciones de un
mil bolivianos cada una.
Cuarta.- Quedan cubiertas de inmediato doscientas sesenta (260) acciones que han si o suscritas
pagadas por los fundadores de la sociedad, cuyo aporte inicial, consecuentemente, asciende a la
cantidad de Bs. 260.000.- El saldo de Bs 240.00, hasta cubrir el capital autorizado cuyas acciones
quedan emitidas, serán pagadas a medida que se suscriban las 240 acciones restantes.
Quinta.- Las acciones serán nominativas o al portador, y estarán representados por títulos extraídos
de libros-talonarios correlativamente numerados. Esas acciones se registraran en el libro de
accionistas y, para su validez, llevará las firmas del Presidente y del Tesorero de la sociedad, con el
respectivo sello seco de ésta.
Sexta.- Cada título o acción podrá contener una o más acciones, si fueran nominativas; por las
acciones al portador estarán representadas forzosamente cada una por un titulo. La transferencia
de las nominativas se hará mediante registro en el libro de accionistas, mientras que las acciones al
portador se transferirán por simple endose de los títulos.
Séptima.- Siendo todas de igual valor, las acciones concederán o impondrán a sus tenedores los
mismos derechos y obligaciones, correspondiendo a los accionistas responsabilidad hasta el monto
de las acciones que poseyeran. Cada acción dará derecho a un voto en las Juntas de Accionistas,
salvo el voto acumulativo que se estipula en la cláusula décima.
Octava.- La posesión de una acción importa conformidad con la escritura social y aceptación de
todas sus estipulaciones, así como de las disposiciones de los Estatutos y de las resoluciones
adoptadas por la Junta de Accionistas y por el Director.
Décima.- La votación para Directores por el sistema acumulativo se hará en la siguiente forma: cada
accionista tendrá derecho a cinco votos por cada acción que posea, es decir, a multiplicar sus
acciones por cinco para efectos del voto. De este modo el accionista podrá aplicar sus votos
acumulados para elegir uno o más Directores, como le convenga. Siendo el máximo quinientas
acciones, podrá acumulares hasta dos mil quinientos votos. Serán elegidos Directores los cinco
primeros que hubieran obtenido más votos.
de un Gerente, nombrado también por el Directorio de entre sus miembros, de entre otros
accionistas o de entre personas extrañas a la sociedad cuyos servicios se considerará útiles.
Décima-cuarta.- Todo acto, contrato o poder del Directorio, para su validez, requerida las firmas del
Presidente y del Tesorero. En ausencia del Presidente, firmara cualquiera de los Vicepresidentes y,
en ausencia del Tesorero, firmará el Secretario. En ausencia o impedimento de algún Director, el
Directorio nombrará suplente de ente los mayores accionistas, hasta la próxima elección de
Directores propietarios.
Décima-octava.- La sociedad durará por tiempo indefinido; pero podrá liquidares por la perdida del
treinta y tres por ciento del capital pago o por decisión de dos tercios de votos correspondientes a las
acciones emitidas. La liquidación en tal caso, se efectuará por dos liquidadores designados en Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
Vigésima.- El capital emitido de Bs. 260.000.- ha sido suscrito y pagado e la siguiente forma:
Vigésima-primera.- Se designa Directorio provisional, con facultades para redactar los Estatutos y
tramitar y obrar el reconocimiento de la personería jurídica de la sociedad, así como con atribuciones
para aceptar e introducir en los Estatutos las modificaciones que dispusieran las autoridades
correspondientes, y para admitir nuevos accionistas hasta cubrir el capital suscrito, a los siguientes
Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.
Lugar y fecha
Fdo._________________ Fdo._______________
Fdo._________________ Fdo._____________