E-GU-MIS-017

GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 1 de 8

JUNTA DIRECTIVA
GUÍA DE CRITERIOS DE EVALUACIÓN
Esta guía recoge las principales expectativas que tiene la Superintendencia Financiera de
Colombia (SFC) sobre las características y el desempeño que debe reunir una Junta Directiva para
ser adecuada. Por tanto, estos lineamientos constituyen los criterios de evaluación de la función
de supervisión de Junta Directiva para la metodología de Supervisión Basada en Riesgos de la SFC i.

Esta guía de criterios de evaluación debe ser leída en conjunto con el Marco de Supervisión de la
SFC.

Tabla de Contenido
Rol de la Junta Directiva ............................................................................................................................................. 2
Evaluación de la efectividad de la Junta Directiva .......................................................................................... 2
Características de la Junta Directiva ................................................................................................................ 2
1. Funciones y responsabilidades ............................................................................................................ 2
2. Composición ................................................................................................................................................ 4
3. Comités .......................................................................................................................................................... 4
4. Prácticas ........................................................................................................................................................ 5
5. Evaluación .................................................................................................................................................... 6
Desempeño de la Junta Directiva ........................................................................................................................... 6
Calificación de la Junta Directiva ............................................................................................................................ 7
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 2 de 8

Rol de la Junta Directiva

La Junta Directiva tiene la responsabilidad general sobre toda la compañía, incluyendo la
aprobación y la supervisión de la implementación que haga la Alta Gerencia de los objetivos
estratégicos, la estructura de gobierno y la cultura corporativa.

En una estructura de Conglomerado, la Junta Directiva de la entidad controlante o matriz tiene

la responsabilidad de establecer un gobierno corporativo adecuado y asegurar que existan
políticas y mecanismos apropiados de gestión y control conformes a su estructura, negocios y
perfil riesgos.

Evaluación de la efectividad de la Junta Directiva

Con el fin de evaluar la efectividad de la Junta Directiva, la SFC analizará de manera conjunta
las características y el desempeño de la función, cuyos elementos generales se presentan a
continuación.

Características de la Junta Directiva

Los siguientes criterios describen las características que la SFC tendrá en cuenta para la
evaluación de la calidad de la Junta Directiva.

La aplicación y ponderación de cada característica en la evaluación de la efectividad de la

función dependerá de la naturaleza, complejidad y perfil de riesgos de la Entidad.

1. Funciones y 1.1. Políticas y procedimientos adecuados para (i) desarrollar, aprobar

responsabilidades y revisar de manera periódica los roles y responsabilidades de la
Junta Directiva (incluyendo los del Presidente del órgano
colegiado), y (ii) garantizar que los miembros de la Junta Directiva
cumplan con buenas prácticas de gobierno corporativo.

1.2. El grado en el cual las responsabilidades de la Junta Directiva

incluyen:

a) Aprobar los objetivos, estrategias y planes de negocio y

supervisar su implementación por la Alta Gerencia.
b) Promover la cultura y los valores corporativos.
c) Aprobar y supervisar la implementación de una Estructura de
Gobierno Corporativo apropiada.
d) Aprobar la implementación y supervisar la idoneidad del
Estructura de Gobierno de Riesgos.
e) Aprobar el diseño e implementación y supervisar el
desempeño de la Función de Control de Gestión de Riesgos.
f) Define en conjunto con la Alta Gerencia y la función de Gestión
de Riesgos, el apetito de riesgo de la entidad teniendo en
consideración el entorno competitivo y regulatorio, los objetivos
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 3 de 8

a largo plazo de la compañía, la exposición al riesgo y la

capacidad de administrarlo de manera efectiva.
g) Supervisa y se asegura de la implementación del Marco de
Apetito de Riesgo, y su articulación y divulgación mediante la
Declaración de Apetito de Riesgos.
h) Supervisar la adherencia de la compañía a las políticas y límites
establecidos en el Marco de Apetito de Riesgo.
i) Revisar y aprobar, por lo menos una vez al año, las políticas y
prácticas para la gestión de riesgos significativos, y asegurarse
que las mismas están siendo aplicadas, incluyendo los análisis de
escenarios/pruebas de estrés y los planes de contingencia
asociados.
j) Aprobar y supervisar la implementación de los procesos de
evaluación de capital, planes de capital y liquidez.
k) Aprobar la implementación y supervisar el desempeño de la
Función de Control de Cumplimiento.
l) Aprobar la implementación y supervisar el desempeño de la
Función de Control de Auditoría Interna.
m) Aprobar la implementación y supervisar el desempeño de los
Sistemas de Control Interno.
n) Determinar periódicamente el tamaño de la Alta Gerencia, las
calificaciones, conocimiento, habilidades y experiencia de los
directores y el nivel de dedicación disponible para desempeñar
las responsabilidades de la junta.
o) Designar al Presidente, los miembros de la Alta Gerencia y los
responsables de las Funciones de Control de la Entidad.
p) Fijar estándares de desempeño y remuneración para la Alta
Gerencia que sean consistentes con los objetivos estratégicos a
largo plazo, la solidez financiera de la compañía y consistentes
con el apetito de riesgos establecido por la misma Junta
Directiva.
q) Supervisar el desempeño de los miembros de la Alta Gerencia.
r) Asegurar la existencia de planes de sucesión.
s) Aprobar las políticas y procedimientos para gestionar y revelar
los conflictos de interés.

1.3. Políticas y procedimientos para garantizar la adecuada

transparencia del Gobierno de la Compañía a todas las partes
interesadas (e.g. accionistas, depositantes, asegurados,
participantes del mercado, etc.).

1.4. Políticas y procedimientos idóneos para comunicar periódicamente

las responsabilidades de la Junta Directiva y su cumplimiento a las
partes interesadas, incluyendo a la SFC.
2.1.1.1
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 4 de 8

1.5. Políticas y procedimientos para determinar una estructura

corporativa que promueva prácticas de Gobierno Corporativo
adecuadas.

2. Composición 2.1. Políticas y procedimientos adecuados para:

a) Cumplir con las disposiciones legales y/o estatutarias.

b) Determinar periódicamente el tamaño de la Junta Directiva, las
calificaciones, conocimiento, habilidades y experiencia de los
directores y el nivel de dedicación disponible para desempeñar
las responsabilidades de la junta.
c) Evaluar si el tamaño de la Junta Directiva, calificaciones,
conocimiento, habilidades y experiencia de los directores es
adecuado y el nivel de dedicación para desempeñar las
responsabilidades de la junta.
d) Recomendar la selección, aprobación, continuidad y sucesión de
los miembros de la Junta Directiva.
e) Asegurar que existe suficiente representación independiente en
la Junta Directiva.
f) Evaluar periódicamente que los miembros independientes
conserven esa calidad y no se presenten situación que pudieran
llegar a cuestionar su independencia.
g) Idoneidad de la representación independiente en la Junta
Directiva.

3. Comités A menos que pueda demostrar al supervisor que puede cumplir sus
objetivos de manera efectiva sin la creación de aquellos Comités no
obligatorios:

En tal sentido se determina:

3.1. Políticas y procedimientos adecuados para revisar regularmente el

número, composición y la naturaleza de los comités de la Junta
Directiva.
3.2. Políticas y procedimientos adecuados para establecer y revisar de
manera periódica el mandato, alcance y los procedimientos de
funcionamiento de los diferentes comités.
3.3. Políticas y prácticas adecuadas para asegurar que la representación
independiente en los comités de la Junta Directiva es apropiada.
3.4. La naturaleza y el grado con el cual las funciones de los comités de
la Junta Directiva promueven (facilitan, permiten) una supervisión
independiente, con reportes oportunos y periódicos para la Junta
Directiva.
3.5. Políticas y procedimientos adecuados para revelar la conformación
y mandato de los comités de la Junta Directiva a las partes
interesadas.
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 5 de 8

4. Prácticas La Junta Directiva cuenta con prácticas adecuadas para:

4.1. Orientar o familiarizar a los nuevos miembros respecto de las

responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan del
cargo, así como respecto de los negocios de la Entidad y sus
principales riesgos.
4.2. Asegurar que los miembros de Junta Directiva a adquieran,
mantengan y amplíen su conocimiento y habilidades para el
cumplimento de sus responsabilidades. El grado en el cual esas
prácticas aseguran y/o promuevan que sus miembros participen en
programas de capacitación.
4.3. Promover la toma de decisiones independientes, efectivas y
oportunas, incluyendo las prácticas relacionadas con el rol de los
miembros independientes.
4.4. Determinar la agenda y prioridades de la Junta Directiva, organizar
y dirigir sus reuniones, así como registrar sus decisiones y
deliberaciones. El grado en el cual esas prácticas promueven la
transparencia en el cumplimiento de las responsabilidades de la
Junta Directiva.
4.5. Asegurar que los miembros de la Junta Directiva cuenten con
información oportuna, relevante, precisa y completa (incluyendo el
acceso a la asesoría independiente) que les permita:

a) Determinar que las responsabilidades delegadas a los comités de

la Junta Directiva y la Alta Gerencia estén siendo cumplidas
efectivamente.
b) Permitir que los miembros de Junta tomen decisiones
informadas.
4.6. Asegurar la adecuada revelación y gestión de potenciales conflictos
de interés y el manejo de información privilegiada o confidencial.
4.7. El grado en el cual las políticas de remuneración de los miembros de
la Junta Directiva promueven una toma de decisiones prudente de
acuerdo con los objetivos de la Entidad.
4.8. Respecto de las funciones de control, el grado en el cual la Junta
Directiva:

a) Aprueba el nombramiento de los responsables de las funciones

de control.
b) Garantiza que los responsables de las funciones de control
tengan autoridad, independencia y los recursos adecuados para
llevar a cabo sus funciones y responsabilidades.
c) Otorga a los responsables de las funciones de control acceso
ilimitado a la Junta Directiva y/o a sus Comités de apoyo.
d) Requiere revisiones independientes periódicas de las funciones
de control.
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 6 de 8

e) Aprueba el plan de auditoría interna y externa, y le hace

seguimiento a las recomendaciones y planes de acción.

5. Evaluación 5.1. Políticas y procedimientos adecuados para llevar a cabo

evaluaciones periódicas -tanto autoevaluaciones como con la ayuda
de asesores externos- de la efectividad de la Junta Directiva, de sus
comités y miembros (incluido el Presidente de la Junta), en el
desempeño de sus responsabilidades.
5.2. Políticas y procedimientos idóneos para comunicar a la Asamblea
General de Accionistas y a las partes interesadas (incluyendo a la
SFC) los logros de la Junta Directiva, respecto de sus
responsabilidades.

Desempeño de la Junta Directiva

La calidad del desempeño de la Junta Directiva es demostrada por su efectividad y eficacia para
dirigir y supervisar la gestión y operación de la Entidad, para asegurar que (i) está bajo control,
(ii) sus riesgos son adecuadamente identificados y mitigados, (iii) los objetivos, estrategias y
políticas del negocio son apropiados y son ejecutados efectivamente y (iv) las políticas de
gobierno corporativo y gobierno de riesgos son suficientes.

La evaluación hecha por la SFC considerará qué tan activa es la Junta Directiva al desempeñar
sus funciones y responsabilidades, aportando sus habilidades y experiencia colectivas para
guiar adecuadamente a la Entidad.

Con el fin de evaluar la efectividad del desempeño de la Junta Directiva, la SFC tendrá en cuenta
los siguientes criterios:

a) Realiza una constante y profunda revisión y evaluación de los objetivos y estrategias de

negocio, así como de los eventos y transacciones que puedan presentar riesgos
significativos para la Entidad, con el propósito de equilibrar los objetivos de la misma con
los controles correspondientes.
b) Se involucra activamente en la selección y evaluación del desempeño del Presidente, y
de los demás miembros de la Alta Gerencia.
c) Evalúa de forma objetiva y regular, las principales actividades de negocio y riesgos de la
Entidad y qué tan consistentes son las exposiciones a los riesgos con respecto a la
tolerancia definida.
d) Establece umbrales para el tipo e importancia de los aspectos que le deben ser
comunicados (incluyendo resultados desfavorables, diferencias o brechas en los límites,
controles o políticas, y cambios en el ambiente externo que puedan requerir una revisión
de la estrategia de la operación o ambiente de control).
e) Responde oportunamente y hace un seguimiento proactivo, a los problemas identificados
por la Alta Gerencia, auditoria interna o externa, gestión de riesgos, la SFC u otros
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 7 de 8

reguladores con el propósito de cerciorarse que se han tomado las medidas adecuadas y
se ha dado resolución a los diferentes temas.
f) Define y evalúa periódicamente si el tipo, integridad y frecuencia de la información y
reportes que necesita para monitorear y actuar de manera oportuna continúan siendo
relevantes y se asegura de que los cambios a que haya lugar se realicen según se requiera.
g) Participa activamente en la revisión de los temas que presenta la Administración con
fines informativos o para aprobación de la Junta Directiva, cuestionando los supuestos
utilizados por la Alta Gerencia y solicitando información y/o explicaciones adicionales
cuando sea el caso.
h) Asegura que sus reuniones tengan un balance apropiado para abarcar los temas claves y
aquellos relacionados con el ejercicio de sus funciones y responsabilidades.
i) Asegura que exista suficiente oportunidad para los miembros independientes de reunirse
a puerta cerrada, y toma en consideración los resultados de dichas reuniones.
j) Participa proactivamente (directamente o por medio de sus Comités) en la revisión de las
funciones y responsabilidades, recursos y alcance del trabajo de las funciones de control,
de las cuales depende para obtener certeza razonable sobre la idoneidad de la Estructura
de Gobierno de Riesgos de la Entidad, asegurando que la Alta Gerencia respalda
adecuadamente esas funciones.
k) Realiza evaluaciones del desempeño del cumplimiento frente a sus funciones y
responsabilidades y adopta correctivos respecto de los problemas identificados.

Calificación de la Junta Directiva

La calificación de la Junta Directiva podrá ser (i) fuerte, (ii) adecuado, (iii) necesita mejorar o
(iv) débil. La asignación de una calificación a la Junta Directiva tendrá en cuenta tanto las
características como la efectividad del desempeño en el ejercicio de sus funciones y
responsabilidades, de acuerdo con la naturaleza, alcance, complejidad y perfil de riesgo de la
Entidad.

A continuación, se describen los atributos en cuanto a características y desempeño, que pueden

orientar al Supervisor a clasificar una Junta Directiva en uno de los niveles de calificación:

Fuerte

 La composición, el rol, responsabilidades y prácticas de la Junta Directiva se ajustan o

exceden lo que se considera necesario, dada la naturaleza, alcance, complejidad y perfil de
riesgo de la entidad y/o conglomerado.
 La Junta Directiva ha demostrado consistentemente un desempeño altamente efectivo.
 Las características y el desempeño de la Junta Directiva son superiores a las Prácticas de
Gobierno Corporativo generalmente aceptadas.

Adecuado
 E-GU-MIS-017
GUÍA
Versión 1

JUNTA DIRECTIVA - MIS - GUÍA EXTERNA Página 8 de 8

 La composición, los roles, las responsabilidades y prácticas de la Junta Directiva en

términos generales se ajustan a lo que se considera necesario, dada la naturaleza, alcance,
complejidad y perfil de riesgo de la entidad y/o conglomerado.
 El desempeño de la Junta Directiva ha sido efectivo.
 Las características y el desempeño de la Junta Directiva reúnen las Prácticas de Gobierno
Corporativo generalmente aceptadas.

Necesita Mejorar

 Aunque la composición, los roles, las responsabilidades y prácticas de la Junta Directiva en

términos generales se ajustan a lo que se considera necesario, dada la naturaleza, alcance,
complejidad y perfil de riesgo de la entidad y/o conglomerado, hay algunas áreas
significativas que requieren mejora.
 El desempeño de la Junta Directiva generalmente ha sido efectivo, pero hay algunos
aspectos significativos donde la efectividad necesita mejorar. No obstante, dichas áreas no
son lo suficientemente materiales como para causar preocupaciones prudenciales si se les
da un manejo oportuno.
 Las características y el desempeño de la Junta Directiva en la mayoría de las ocasiones no
reúnen las Prácticas de Gobierno Corporativo generalmente aceptadas.

Débil

 La composición, roles, responsabilidades y prácticas de la Junta Directiva no se ajustan, de

forma importante, lo que se considera como necesario, dada la naturaleza, alcance,
complejidad y perfil de riesgo de la Entidad.
 El desempeño de la Junta Directiva ha presentado situaciones difíciles donde la efectividad
necesita ser mejorada mediante una acción inmediata.
 Las características y el desempeño de la Junta Directiva frecuentemente no reúnen las
prácticas de gobierno corporativo generalmente aceptadas.

i
Este documento sigue los lineamientos establecidos por (i) Comité de Basilea de Supervisión Bancaria
(BCBS) en sus documentos (i) Principles for Enhancing Corporate Governance, Octubre de 2010; y, (ii)
Corporate Governance Principles for Banks –Guideline-, Julio de 2015; de la Asociación Internacional de
Supervisores de Seguros (IAIS) en su documento (iii) Principios básicos de seguros, estándares, guía y
metodología de evaluación; y del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO) en su documento (iv) Enterprise Risk Management Integrated Framework, Septiembre de 2004 y
complementarios; entre otros.