Señor Notario:

Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas, una de AUMENTO

DE CAPITAL, MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO Y MODIFICACIÓN
DEL CUADRO DE DISTRIBUCIÓN DE LAS ACCIONES que otorga CAPAQ-
ÑAN S.A.C identificada con R.U.C. No. 20518501900 , con domicilio en CAL.
COSME BUENO NRO. 288 URB. SALAMANCA DE MONTERRICO LIMA - LIMA
– ATE ; debidamente representada por su Gerente General doña JARA
MINUCHE MIRTHA CAROLINA , peruano, identificado con DNI No 25542775,
domiciliado en la dirección antes indicada; facultado según comprobante que se
inserta. En los términos siguientes:

PRIMERO.- CAPAQ-ÑAN S.A.C , es una sociedad anónima cerrada que

corre inscrita en la Partida No. 12122874 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima cuenta actualmente con un capital de S/. 3,500.00 a un valor de Un sol
cada acción .

SEGUNDO.- Mediante el presente instrumento y mediante acta de Junta

General de Accionistas celebrada con fecha 18 de Setiembre del 2009, se
acordó el aumento del capital de la sociedad, de la suma actual de s/. 3,500.00 a
la nueva suma de s/. 101,170.00, es decir un incremento de s/. 98,230.00
proveniente por aporte bienes realizado por los accionistas, conforme a la
declaración jurada que se inserta a la escritura pública que esta minuta origine ;
modificándose en consecuencia el artículo segundo del estatuto social, y el
cuadro de distribución de las acciones.

TERCERO.- Mediante el presente instrumento y mediante acta de Junta General

de Accionistas celebrada con fecha 18 de Setiembre del 2009 , se acordó la
exclusión y renuncia de los Socios VENTURI PUENTE JORGE LUIS y Rojas
Villanueva Roberto Emerson , y las ventas de sus acciones a los socios
antiguos y asimismo el ingreso del nuevo socio Torres Barreto David Angel
CUARTO.- Se elige al nuevo Gerente General Doña JARA MINUCHE MIRTHA
CAROLINA

QUINTO - acordaron por unanimidad autorizar a don FLORES GAVILAN ANTONIO

ALEJANDRO para que en nombre y representación de CAPAQ ÑAN SAC , firme la
minuta y escritura pública que éstos acuerdos originen.

Agregue Usted Señor Notario lo que fuere de ley y curse parte al Registro de
Personas Jurídicas del Lima y Callao para su debida inscripción.

Lima , 21 de Setiembre del 2009.

 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad del Lima, a los 18 días del mes de Setiembre del 2009, siendo las 11.00 horas, se
reunieron en el local de la sociedad ubicado en CAL. COSME BUENO NRO. 288 URB. SALAMANCA
DE MONTERRICO LIMA - LIMA – ATE ; los señores accionistas de CAPAQ-ÑAN S.A.C , con RUC No.
20518501900, inscrita en la Partida No. 12122874 del Registro de Personas Jurídicas de Lima:

1- FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO, peruano , Historiador con DNI Nº 09601007

propietario de 875 acciones.
2- VENTURI PUENTE JORGE LUIS,peruano , Docente , con DNI. Nº 07324609 propietario de
875 acciones.
3- ROJAS VILLANUEVA ROBERTO EMERSON, peruano , Publicista , con DNI. Nº 10059635
propietario de 875 acciones.
4- JARA MINUCHE MIRTHA CAROLINA .peruana , Abogada , con DNI. Nº 25542775 propietaria
de 875 acciones.

TOTAL: 3,500.00 acciones de s/. 1.00 cada una, equivalente a s/. 3,500.00.

Estando presentes las acciones suscritas con derecho a voto que representan el total del capital pagado
de la sociedad, y estando los accionistas de acuerdo con celebrar la presente Junta General de
Accionistas, conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, se declaro válidamente instalada
la presente, bajo la presidencia de Don VENTURI PUENTE JORGE LUIS , actuando como secretario
Don FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO .
La agenda a tratar es la siguiente:

1.- AUMENTO DE CAPITAL ,

2.- VENTA DE ACCIONES DE LOS SOCIOS VENTURI PUENTE JORGE LUIS Y ROJAS
VILLANUEVA ROBERTO EMERSON .
3.- RENUNCIA COMO GERENTE GENERAL DEL SR VENTURI PUENTE JORGE LUIS Y LA SALIDA
DE LOS SOCIOS VENTURI PUENTE JORGE LUIS Y ROJAS VILLANUEVA ROBERTO EMERSON
E INCLUSION DE NUEVO SOCIO TORRES BARRETO DAVID ANGEL Y MODIFICACION DEL
CUADRO DE REDISTRIBUCION DE LAS ACCIONES .
4.- ELECCION DEL NUEVO GERENTE GENERAL
5.- MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO.

Desarrollo de la agenda.

1.- Iniciando el desarrollo de la agenda, hace uso de la palabra el presidente de la sesión para
proponer a los accionistas presentes, se aumente el capital de la sociedad de la suma actual de S/.
3,500.00 a la nueva suma de S/. 101,730.00, es decir un incremento de S/. 98,230.00 , proveniente del
aporte de bienes por S/ 98,230.00 realizado por los antiguos accionistas y el nuevo accionista de la
sociedad, en la siguiente proporción:

1.- FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO , aporta S/. 32,160.00 en aporte de bienes ;
2.- JARA MINUCHE MIRTHA CAROLINA , aporta S/. 32,160.00 en aporte de bienes , y
3.- Torres Barreto David Angel , aporta S/ 33,910.00 en aportes de bienes .
Por lo que invita a los accionistas a deliberar sobre la aprobación del aumento del capital de la sociedad.
Luego del debate realizado por los accionistas, éstos acordaron por unanimidad aprobar el aumento del
capital de la sociedad, el mismo que se incrementa en base a los conceptos antes señalados.

2.- Pasando al segundo punto de agenda, hace nuevamente uso de la palabra el presidente de la
sesión para manifestar el interés del Accionista VENTURI PUENTE JORGE LUIS en vender la totalidad
de sus 875 acciones , después de deliberar entre los socios , el accionista FLORES GAVILAN
ANTONIO ALEJANDRO manifiesta en realizar la compra de la totalidad de las acciones del correlativo
Nº 876 A 1750 , haciendo en ese momento la entrega en efectivo al accionista vendedor.
De igual manera el Socio Rojas Villanueva Roberto Emerson manifiesta vender la totalidad de sus
acciones del Nº 1751 al 2625 , las cuales el accionista Jara Minuche Mirtha Carolina , manifiesta su
interés de compras dichas acciones y hace entrega en efectivo al accionista vendedor el valor de las
acciones.

Por lo que invita a los accionistas a deliberar sobre la aprobación de la venta y compra de las acciones
de la sociedad.
Luego del debate realizado por los accionistas, éstos acordaron por unanimidad aprobar la venta y
compra de las acciones de la sociedad.

3.- Pasando al tercer punto , se acepta la renuncia del Gerente General VENTURI PUENTE JORGE
LUIS y asimismo su exclusión de la sociedad de los Socios VENTURI PUENTE JORGE LUIS y ROJAS
VILLANUEVA ROBERTO EMERSON , a la vez se aprueba la inclusión a la Sociedad del nuevo
Accionista Torres Barreto David Angel , quien aporta S/ 33,910.00 en bienes .

Por lo que invita a los accionistas a deliberar sobre la renuncia del Gerente General y la exclusión de la
sociedad de los accionista Venturi Puente Jorge Luis y Rojas Villanueva Roberto Emerson y el ingreso
del nuevo accionista Torres Barreto David Angel

Luego del debate realizado por los accionistas, éstos acordaron por unanimidad aprobar la renuncia del
Sr Venturi Puente Jorge Luis y exclusión de la sociedad de los Sres. Venturi Puente Jorge Luis y Rojas
Villanueva Roberto Emerson y del ingreso del nuevo accionista Torres Barreto David Angel.

4.- Pasando al cuarto punto de la agenda , acuerdan nombrar como Gerente General a la accionista
JARA MINUCHE MIRTHA CAROLINA con las facultades que los estatutos de la empresa lo permiten , y
la represente ante todas las entidades publicas y privadas .

Por lo que invita a los accionistas a deliberar sobre el nombramiento del nuevo Gerente General JARA
MINUCHE MIRTHA CAROLINA .
Luego del debate realizado por los accionistas, éstos acordaron por unanimidad aprobar el
nombramiento del nuevo Gerente General .

A continuación y luego de tomarse el acuerdo antes descrito, se procede a modificar el artículo segundo
del estatuto de la sociedad, el que en adelante queda con el siguiente tenor literal:

Artículo segundo.- El capital de la sociedad es la suma de S/. 101,730.00 ( CIENTO UN MIL

SETECIENTOS TREINTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 101,730 ( Ciento Un Mil
Setecientos Treinta ) acciones nominativas de un valor de s/. 1.00 ( Uno y 00/100 nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Siendo esto aprobado por unanimidad de los accionistas presentes.

Seguidamente como consecuencia del aumento de capital, los accionistas acuerdan modificar el cuadro
de distribución de las acciones, el que en adelante queda como sigue:

1.- FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO , propietario de 33,910 acciones ,

2.- JARA MINUCHE MIRTHA CAROLINA , propietario de 33,910 acciones ,
3.- TORRES BARRETO DAVID ANGEL , propietario de 33,910.00 acciones

Lo que también es aprobado por unanimidad de los accionistas.

Por último, los accionistas presentes acordaron por unanimidad autorizar a don FLORES GAVILAN
ANTONIO ALEJANDRO para que en nombre y representación de CAPAQ ÑAN SAC , firme la
minuta y escritura pública que éstos acuerdos originen.

No habiendo mas asuntos que tratar y siendo las 14.30 horas del mismo día, se dio por concluida la
presente reunión, no sin antes redactarla, leerla, la que luego de ser aprobada fue suscrita por los
presentes en señal de conformidad.

FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO FLORES GAVILAN ANTONIO ALEJANDRO

Accionista secretario

JARA MINUCHE MIRTHA CAROLINA

Accionista

VENTURI PUENTE JORGE LUIS

Accionista

TORRES BARRETO DAVID ANGEL

Accionista

ROJAS VILLANUEVA ROBERTO EMERSON

Accionista