Constitución de sociedades de responsabilidad limitada

Por Nuri RODRÍGUEZ OLIVERA y Carlos LÓPEZ RODRÍGUEZ

Para la regular constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se necesita su documentación, su

inscripción en el Registro Nacional de Comercio y publicidad.

I. Registro

El documento debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. Después de inscripto, se debe hacer
publicación de un extracto, que ha de contener las enunciaciones que dispone el artículo 227:

“Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes
se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de
los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el
domicilio y los datos referentes a la inscripción.”

II. Publicaciones

La Ley 16.296 sustituyó algunas normas de la Ley 16.060, referentes a ciertas publicaciones que deben
efectuarse en el Diario Oficial. Así es que se modificaron el artículo 17 y el inciso final del artículo 227.

El artículo 17 con su nueva redacción establece lo siguiente:

"(Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de

publicidad o del número de días por el que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario
Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede de la sociedad y
si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del departamento o, en su defecto, en uno
de Montevideo.”

En los textos de la Ley 16.060 en que preveían publicaciones, sólo se imponía que se hicieren en el Diario
Oficial, entendiendo que ello era suficiente. El cambio que se introdujo fue imponer la publicación en otro
diario, además del Diario Oficial.

El artículo 227 se refiere al proceso de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada:

“Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes
se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de
los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el
domicilio y los dator referentes a la inscripción.”

El artículo 227 contiene un inciso final que establece: "Se agregará un ejemplar de cada publicación al
legajo de la sociedad”.

Ahora, el legajo no existe porque fue suprimido por el artículo 100 de la Ley 16.871. En consecuencia, a
partir de esa norma, el inciso final del artículo 227 ha quedado tácitamente derogado.

La sanción por la omisión de cualquiera de las publicaciones es la irregularidad.

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Cláusulas del contrato de sociedad de responsabilidad limitada

Por Nuri RODRÍGUEZ OLIVERA y Carlos LÓPEZ RODRÍGUEZ

P a r a s u c o n s t i t u c i ó n s e r e q u i e r e u n a e s c r i t u r a c o n l a s e n u n c i a c i o n e s e s t a b l e c i d a s e n e l a r t í c u l o 6 d e l a L e y,
más las exigidas por el artículo 226. El artículo 226 establece:

“Además de lo previsto en el artículo 6º, el contrato constitutivo deberá determinar el número y

monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y
la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración,
representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (art. 238).”

En resumen, el contrato de sociedad debe contener el nombre de quienes otorgan el contrato, el tipo social
adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto, el plazo, el capital, el número y monto de las cuotas, los
aportes, y el valor que se asigna a los aportes en especie, la forma en que se distribuirán las utilidades y en
que se soportarán las pérdidas, el régimen de administración y representación y de fiscalización.

I. Denominación

El artículo dice así:

“Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que

podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación de tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios,
administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno
de ellos en el acto realizado.”

La norma exige que se incluya en la denominación la indicación del tipo social. Con ello se crea un sistema
de publicidad permanente, para la gestión de los negocios sociales.

El inciso 1 del artículo trascripto se refiere a la denominación que debe ser prevista en el contrato social. En
el inciso 2, se trata del no uso de la denominación con la indicación del tipo en los actos sociales, en los
actos de gestión. Se impone la utilización de la denominación con la indicación del tipo en todos los
negocios sociales, de manera que los terceros sepan con quien contratan y con qué responsabilidades
cuenta. La sanción por el no uso de la denominación social es la responsabilidad de los socios,
administradores, representantes o firmantes, pero se tiene en cuenta el conocimiento que cada uno tenga en
la realización del acto o su participación en ese acto. En las sociedades de industria y en comandita, se
establece la responsabilidad del firmante; en la norma que comentamos la responsabilidad es más extensa:
se impone a mayor número de personas, según sea su participación o conocimiento del acto[1].

La Ley autoriza a la utilización del nombre de un socio en la denominación. El hecho de que figure el nombre
de un socio en la denominación, no altera su responsabilidad; con el aditamento del tipo, se sabe que los
socios no responden por las deudas sociales.

E l h e c h o d e q u e u n s o c i o f i g u r e e n l a d e n o m i n a c i ó n n o s i g n i f i c a q u e p u e d a a d m i n i s t r a r. E l n o m b r e d e l
administrador debe necesariamente figurar en el contrato social o en un acto separado[2].

II. Plazo

E n e l c o n t r a t o d e b e f i g u r a r e l p l a z o , q u e n o p o d r á s e r m a y o r d e 3 0 a ñ o s , p o r l a s n o r m a s g e n e r a l e s d e l a L e y.
style="letter-spacing: 1pt;"

III. Objeto social

Hay límites en cuanto al objeto de la sociedad. Están establecidos en el artículo 518: “Las sociedades de
responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros”.

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No pueden tener por objeto actividades de intermediación financiera. No se le prohíbe a la sociedad anónima
realizar actividad de intermediación financiera, porque si bien los accionistas tiene limitada su
r e s p o n s a b i l i d a d , e s t e t i p o s o c i a l e s t á s u j e t o a u n s e v e r o c o n t r a l o r e s t a t a l y h a y, t a m b i é n , u n s e v e r o r é g i m e n
de responsabilidad para directores para síndicos. En cambio, la sociedad de responsabilidad limitada, es un
t i p o e n q u e t e n e m o s r e s p o n s a b i l i d a d l i m i t a d a y n i n g ú n o p o c o c o n t r a l o r e s t a t a l . style="letter-spacing: 1pt;"
style="margin-top: 6px; margin-bottom: 0pt; line-height: 150%;"

I V. A p o r t e s

A. La Ley establece que en el documento figure el número y monto de las cuotas que corresponden a cada
socio y el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la
avaluación.

Con esta norma se quiere asegurar que el aporte sea real, que no se haya exagerado el valor de los
aportes, para engaño de terceros.

Se impone acreditar que el valor dado al aporte responde a la realidad ( principio de la realidad del capital
social).

B. El artículo 228 establece:

“Cada socio deberá integrar como mínimo el 50 % (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero
en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos
años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de

sociedad.”

En el acto de suscribir el contrato social se debe integrar mínimos de capital.

Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe integrarse en su totalidad en el momento de celebrar
el contrato. Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo menos el 50 %. El resto se
puede aportar en el momento en que los socios estipulen en el contrato, que no podrá extenderse por un
plazo mayor de dos años.

En las sociedades colectivas, el socio contrae la obligación de aportar y eso lo puede cumplir en el plazo
que se le indique en el contrato. En estas sociedades, se obliga a aportar como mínimo el 50 % en efectivo
en el momento de la constitución y el resto en dos años. Si el aporte es en bienes, se deben aportar
íntegramente el aporte en el momento de la constitución.

Las exigencias de integración excluyen la posibilidad de que en este tipo se realicen aportes de industria. No
puede haber aporte de industria en este tipo de sociedad, porque evidentemente no se podría aportar el 100
% del aporte en el momento de la constitución[8].

C. El artículo 58, en sus incisos 2 y 3 establece:

“ L o s a p o r t e s p o d r á n c o n s i s t i r e n o b l i g a c i o n e s d e d a r o d e h a c e r, s a l v o p a r a l o s t i p o s d e
s o c i e d a d e n l o s q u e s e e x i g e q u e c o n s i s t a n e n o b l i g a c i o n e s d e d ar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita

respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles
de ejecución forzada”.

La severidad del régimen se justifica por cuanto el único respaldo por las obligaciones sociales que se
contraigan es el patrimonio social que se forma con el capital que se aporta.

D. Del artículo 228 en adelante, hay normas especiales sobre el aporte que tienden a asegurar que el aporte
se haga efectivo, por cuanto en estas sociedades sólo existe responsabilidad de la sociedad con su
patrimonio.

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La Ley no incorpora mecanismos de contralor de la efectividad del aporte y de las avaluaciones; pero se
crean responsabilidades personales de los socios (art. 229)[9].

El artículo 229 establece que los socios garantizarán solidariamente a los terceros por la integración de los
aportes y el valor de los aportes en especie. El artículo 229 es un refuerzo más del principio de la realidad
del capital con el fin de asegurar un sustento patrimonial a la sociedad .

Si en un contrato de sociedad se establece que un socio aportó dinero y en realidad no hizo ese aporte,
todos los socios serán solidariamente responsables frente a terceros. Esa garantía se puede hacer efectiva
por los terceros interesados.

El socio de una sociedad de responsabilidad limitada no asume responsabilidad por obligaciones sociales;
pero responde frente a terceros por la realización efectiva de los aportes y por el valor que se les asignó.
Como la responsabilidad no puede ser ilimitada en el tiempo, se estableció que esa responsabilidad se ha
de tener por dos años.

En el inciso 4 del artículo 229 se establece que no podrá impugnarse la avaluación si se hizo por peritos
designados judicialmente[10].

E . E n e l i n c i s o 2 d e l a r t í c u l o 2 2 9 , s e p r e v é l a h i p ó t e s i s d e t r a n s f e r e n c i a d e c u o t a s [ 11 ] .

El artículo 229 establece que si se transfiere la cuota, el o los adquirentes responden con el o los
enajenantes por la obligación de integrar el aporte. Se trata de una responsabilidad frente a la sociedad y
frente a terceros[12].

Se omitió establecer la responsabilidad por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie[13].

El inciso 3 del artículo 229 establece la ineficacia de cualquier pacto contrario. Como se establece la
ineficacia respecto a terceros y frente a la sociedad, puede entenderse que este inciso 3 se refiere sólo al
inciso 2, esto es, a la responsabilidad en caso de transferencia de cuotas.

C u o t a s s u p l e m e n t a r i a s . S e p r e v é n e n e l a r t í c u l o 2 3 0 d e l a L e y. S u p o n e q u e e l s o c i o s e o b l i g u e e n e l
contrato a realizar su aporte de capital y además a efectuar un aporte complementario sometido a la
condición de que una determinada mayoría de socios resuelva que se efectivice[14].

Se ha señalado que la razón de la creación del instituto de las cuotas suplementarias está en la necesidad
de créditos, que no es fácil de obtener para este tipo de sociedades, o en la de realizar trabajos
extraordinarios por un breve período de tiempo, de este modo, le permite a la sociedad contar con un futuro
ingreso de fondos genuinos a ser aportados por los socios evitado la necesidad de unanimidad, como sería
requerido para el aso de un aumento de capital no previsto en el contrato[15].

[1] En la Ley argentina, artículo 147, sólo se responsabiliza al gerente. En la elaboración del proyecto de
l e y, n o s o t r o s h a b í a m o s s u g e r i d o c r e a r r e s p o n s a b i l i d a d s ó l o d e l f i r m a n t e , s o l i d a r i a c o n l a r e s p o n s a b i l i d a d d e
la sociedad y sin beneficio de excusión.
[2] Ley francesa, artículo 38.
[8] En la Ley argentina, se debe justificar la integración en dinero ante el Registro de Comercio, con el
c o m p r o b a n t e d e l d e p ó s i t o e n u n b a n c o o f i c i a l . Ta m b i é n d e b e j u s t i f i c a r s e l o s a p o r t e s e n e s p e c i e d e a c u e r d o
a l a r t í c u l o 5 1 d e s u l e y. E n l a L e y f r a n c e s a , s e e x i g e l a i n t e g r a c i ó n t o t a l y d e j a a l d e c r e t o l a s c o n d i c i o n e s d e l
depósito que debe hacerse (arts. 38 y 39).
[ 9 ] E l D r. D e l f i n o p r o y e c t a b a d e p ó s i t o d e d i n e r o d u r a n t e e l p r o c e s o d e r e g u l a r c o n s t i t u c i ó n y l a j u s t i f i c a c i ó n
de la integración en especie en el Registro de Comercio. Estábamos de acuerdo con ese control.
[10] Fuente: Ley argentina, artículo 51.
El Código Civil italiano prevé un mecanismo frente al socio que no cumple con su aporte. Se le intima el
pago y si no lo hace, se vende su cuota, según el valor resultante del último balance aprobado. Los socios
tienen derecho de preferencia a la adquisición. A falta de ofertas la cuota será vendida en remate. Si la
venta no puede concretarse por falta de compradores, los administradores pueden excluir al socio, sin
perjuicio de retener lo aportado y del resarcimiento por daños.
[ 11 ] S o l u c i ó n s i m i l a r e n e l C ó d i g o C i v i l i t a l i a n o , a r t í c u l o 2 . 4 8 1 q u e a g r e g a q u e p r i m e r o h a y q u e d e m a n d a r a l

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adquirente. Comparar con ley argentina, artículo 150.
[12] De acuerdo al Código Civil italiano artículo 2.481:
“En el caso de cesión de una cuota, el enajenante es responsable solidariamente con el adquirente, por el período de
tres años de la cesión, por los aportes aún no integrados.size="2"
El pago no puede ser reclamado al enajenante sino cuando la demanda al socio moroso haya sido
infructuosa.”
[13] Nosotros habíamos incluido un texto distinto en que el socio garantizaba a terceros la integración y
respondía por la sobrevaluación de los aportes en especie, tanto al tiempo de la constitución como del
aumento del capital, por plazo de 5 años. Si se transfiere cuotas, subsiste la garantía del cedente y el
adquirente asume iguales responsabilidades. Seguíamos a la Ley argentina que establece responsabilidad
por la sobrevaluación y no por cualquier diferencia en el avalúo.
[14] Fuente: artículo 12 de la Ley española.
[15] Enrique Skiarski y Hugo Rossi, Cuotas suplementarias, en Derecho Societario Argentino e
Iberoamericano.
[16] Ley francesa y Ley española, artículo 12. La Ley española establece:
“Los administradores podrán ser separados de su cargo, por acuerdo de los socios que representen la mayoría del
capital social, excepto cuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso se observará lo dispuesto
en el artículo 17.size="2"
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de
comercio que constituye el objeto de la sociedad”.
El artículo 17 se refiere mayoría especial:
“Para aumentar o reducir el capital social, prorrogar la duración de la sociedad, acordar la fusión
o transformación de la misma, su disolución o modificar en cualquier forma la escritura social,
será necesario que voten a favor del acuerdo un número de socios que representen, al menos, la
mayoría de ellos y las dos terceras partes del capital social. En segunda convocatoria, bastarán
l a s d o s t e r c e r a s p a r t e s d e l c a p i t a l s o c i a l . s i z e= " 2 "
La modificación constará en escritura pública, que deberá ser inscripta en el Registro Mercantil”.
[17] Fuente de la normas: artículo 19 de Ley española, artículo 73 de Ley argentina, Código Civil italiano
2 4 9 0 , L e y f r a n c e s a , a r t í c u l o 6 3 . E n e l p r o c e s o d e e l a b o r a c i ó n d e l a L e y, s e h a b í a p r o p u e s t o s u p r i m i r l a
sindicatura obligatoria, por cuanto en materia de sociedades anónimas sólo es obligatoria para las
sociedades anónimas abiertas.

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El Aporte en las Sociedades de Responsabilidad Limitada
Po r N u r i R o d r í g u e z O l i v e r a

I. Oportunidad del aporte

El artículo 228 establece:

“Cada socio deberá integrar como mínimo el 50 % (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero
en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos
años.
Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de
sociedad”.
Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe integrarse en su totalidad en el momento de celebrar
el contrato. Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe aportar por lo menos el 50 %. El resto se
puede aportar en el momento en que los socios estipulen en el contrato, que no podrá extenderse por un
plazo mayor de dos años.
En las sociedades colectivas, el socio contrae la obligación de aportar y eso lo puede cumplir en el plazo
que se le indique en el contrato. En estas sociedades, se obliga a aportar como mínimo el 50 % en efectivo
en el momento de la constitución y el resto en dos años. Si el aporte es en bienes, se deben aportar
íntegramente el aporte en el momento de la constitución.
Las exigencias de integración excluyen la posibilidad de que en este tipo se realicen aportes de industria. No
puede haber aporte de industria en este tipo de sociedad, porque evidentemente no se podría aportar el 100
% del aporte en el momento de la constitución[1].

II. Objeto del aporte

El artículo 58, en sus incisos 2 y 3 establece:
“ L o s a p o r t e s p o d r á n c o n s i s t i r e n o b l i g a c i o n e s d e d a r o d e h a c e r, s a l v o p a r a l o s t i p o s d e
s o c i e d a d e n l o s q u e s e e x i g e q u e c o n s i s t a n e n o b l i g a c i o n e s d e d ar.
En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita
respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles
de ejecución forzada”.
Además, en función de lo dispuesto por el artículo 62, no está autorizado el aporte de uso o goce en las
sociedades cuyos socios no tengan responsabilidad ilimitada. Consecuentemente, los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada sólo pueden aportar la propiedad o el usufructo.
La severidad del régimen se justifica por cuanto el único respaldo por las obligaciones sociales que se
contraigan es el patrimonio social que se forma con el capital que se aporta.

[1] En la Ley argentina, se debe justificar la integración en dinero ante el Registro de Comercio, con el
c o m p r o b a n t e d e l d e p ó s i t o e n u n b a n c o o f i c i a l . Ta m b i é n , d e b e j u s t i f i c a r s e l o s a p o r t e s e n e s p e c i e d e a c u e r d o
a l a r t í c u l o 5 1 d e s u l e y. E n l a L e y f r a n c e s a , s e e x i g e l a i n t e g r a c i ó n t o t a l y d e j a a l d e c r e t o l a s c o n d i c i o n e s d e l
depósito que debe hacerse (arts. 38 y 39).