Sociedad de

Responsabilidad Limitada
Prof. Werner Kandora G.
Derecho Comercial
La idea de este tipo social nació basada en teorías
alemanas que procuraron que el comercio en sus
actividades pequeñas pudiera limitar su
responsabilidad.
Las otras figuras societarias no eran apropiadas para
esto.
Las S.A. estaban concebidas para grandes capitales;
la sociedad en comandita tampoco servía porque el
socio comanditario no interviene en la
administración, y al no participar no satisfacía esta
necesidad; las sociedades de personas por razones
obvias, ya que los socios responden ilimitadamente.
Nació así la moción legislativa de don Luis
Claro Solar el año 1923 y se creó este
tipo social imitando a las sociedades
nacidas en Alemania al fines del siglo XIX
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
GmbH).
Se publicó la Ley N° 3918
el 14 de marzo de 1923.
 Regulación
1. Por todas las fuentes del derecho general de
sociedades
2. En particular, por la Ley N° 3918
3. En subsidio, se distingue:
a) Sociedades civiles de responsabilidad limitada:
normas de la sociedad colectiva civil
b) Sociedades comerciales de responsabilidad limitada:
normas de la sociedad colectiva comercial
Nada impide que las sociedades civiles de
responsabilidad limitada se rijan por las normas del
Código de Comercio en virtud de una estipulación
expresa.
Esta regulación supletoria es muy importante ya que
permite diferenciar las sociedades civiles de las
mercantiles en múltiples aspectos:
la responsabilidad de los socios, las formalidades de
constitución, la razón social, la disolución (art. 400),
la liquidación, la capacidad, etc.

El art. 2060 del Código Civil permite que una

sociedad civil se regule por la legislación mercantil;
lo mismo se puede hacer tratándose de sociedades
civiles de responsabilidad limitada.
 Capacidad

La ley regula de forma distinta al derecho común la

capacidad para celebrar el contrato de sociedad de
responsabilidad limitada: la autonomía de la
voluntad tiene extrema importancia.
En lo no previsto por la ley N° 3918 o por la escritura
social, se aplican las normas supletorias.
Capacidad: nada dice la ley sobre los
absolutamente incapaces. Ellos no pueden
contratar sociedad; indirectamente pueden
llegar a ser socios, como en la sucesión por
causa de muerte.
Directamente no pueden, porque requieren
capacidad para obligarse en las sociedades
mercantiles. En las sociedades civiles –sea de
responsabilidad limitada o colectiva- tampoco
podrán porque no tienen el affectio societatis.
 La mujer casada.

La ley se preocupa de la capacidad para celebrar el

contrato de sociedad comercial de responsabilidad
limitada. Para la sociedad civil de responsabilidad
limitada rigen las reglas generales.
La ley se refiere a esta materia en el artículo 4°, que
se modificó, tal como hoy aparece, el año 1957 a
proposición de un grupo de parlamentarias mujeres.
Lamentablemente en dicha modificación no
incorporaron al menor adulto.
 No requieren autorización del marido para celebrar el
contrato de sociedad comercial de responsabilidad
limitada:
1. La mujer casada y separada totalmente de bienes.
2. La mujer casada y separada parcialmente de bienes
en forma convencional.
3. La mujer casada en régimen de participación en los
gananciales.
4. La mujer casada que ejerza un empleo, oficio,
profesión o industria con arreglo al artículo 150 del
Código Civil.
En caso de la mujer casada en sociedad conyugal,
requiere autorización del marido para celebrar sociedad
comercial de responsabilidad limitada, aplicándose
íntegramente el artículo 349 del CCOM (pese a ser
plenamente capaz).
 Menor adulto.

Tenga o no peculio profesional, requiere autorización

judicial para celebrar el contrato de sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
Si se trata de una sociedad civil de responsabilidad
limitada se aplican las reglas generales, pero se
recomienda igual solicitar autorización judicial a
pesar que no se requiera.
 Objeto
Las sociedades de responsabilidad limitada pueden
dedicarse a cualquier negocio, por regla general.
Existen algunas limitaciones:
1. No pueden tener por objeto negocios bancarios.
2. Casos de comercios reservados: deben
constituirse como S.A. y contar con capital
mínimo (Compañías de Seguro, sociedades
administradores de fondos mutuos, AFP, etc.)
Otra limitación:

El número de socios no puede exceder de 50.

La razón es que la sociedad de responsabilidad
limitada es intuito personae y si tuviera muchas
personas se transformaría en sociedad de capital.
 Capital
En relación al capital, al igual que en las sociedades
colectivas, no existe una reglamentación que regule
cómo debe constituirse el capital, algún mecanismo
de resguardo para que sea real ni requerimiento de
capital mínimo o máximo.
 Razón social

Sobre la razón social, se admite una fórmula mixta:

Puede contener el nombre de uno o más de los
socios (fórmula subjetiva) o una referencia al objeto
social (fórmula objetiva), debiendo terminar con la
palabra «limitada».
 Responsabilidad
La responsabilidad de los socios se limita al monto
del aporte o a la suma mayor estipulada.

Sean sociedades civiles o mercantiles, deben

constituirse necesariamente por escritura pública y
en ella debe estipularse que los socios limitan
expresamente su responsabilidad al monto de sus
aportes o a la suma mayor estipulada.
Esta declaración expresa es solemnidad de este
contrato, por lo que no basta señalar que se
constituye una sociedad de responsabilidad limitada
sin decir que las partes formal y explícitamente
limitan su responsabilidad por los negocios sociales
hasta el monto de sus respectivos aportes o a la
suma mayor estipulada.

No es necesario que se limite la responsabilidad

cada vez que se realice una modificación del pacto,
pese a que se usa mucho.
Como nada dice la ley N° 3918, esta estipulación
concreta de limitación de responsabilidad debe
figurar en el extracto inscrito y publicado.
La razón es que esta estipulación interesa a terceros.
 Constitución

Sea sociedad civil o comercial de responsabilidad

limitada, se debe otorgar
- escritura pública de constitución,
- se debe inscribir el extracto en el plazo de 60 días
de otorgada la escritura, y
- se debe publicar en extracto en el Diario Oficial
por una sola vez dentro del mismo plazo.
Ambas son solemnes (civiles y comerciales). Se
debe acudir al artículo 352 del CCOM en
ambos casos para otorgar la escritura pública.
Adicionalmente debe contener la mención
expresa de limitación de responsabilidad de los
socios.

La segunda gestión es la inscripción en

extracto en la forma y plazo señalados en el
artículo 354 del CCOM, sea civil o comercial.
La forma y contenido del extracto se regula
por las mismas condiciones que para la
sociedad colectiva, es decir, se deben incluir
todas aquellas menciones que interesan a
terceros más la mención expresa de limitación
de responsabilidad.

Este extracto debe inscribirse en el Registro de

Comercio del domicilio social dentro de 60
días de otorgada la escritura, y debe
publicarse en el Diario Oficial dentro de 60
días fatales y corridos de otorgada la escritura.
Para la modificación de la sociedad, se realizan las
mismas gestiones que para el caso de constitución.

En cuanto al plazo de vigencia, en lo no previsto por

la ley o la escritura social, se aplican las reglas de la
sociedad colectiva y rige plenamente el artículo 2104
del CC: se subentiende la estipulación de continuar
la sociedad de responsabilidad limitada con los
herederos en las sociedades para arrendamiento de
inmuebles o laboreo de minas.
 Disolución
En cuanto a la disolución, rigen las normas de la
sociedad colectiva civil (arts. 2098 y ss. CC), más el
artículo 400 CCOM en las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada.
Esto es sin perjuicio que la muerte de un socio no es
causal de disolución de la sociedad: se subentiende
continuar con los herederos del socio fallecido.
Conviene de todas maneras estipular siempre que
no se va a disolver la sociedad por la muerte de uno
de los socios, evitando dudas de interpretación.
Se les aplican a estas sociedades los artículos 455 y
456 CCOM, disposiciones que fueron derogadas por
el artículo 145 de la Ley N° 18.046 de S.A., y
respecto de las cuales no se ha dictado norma de
reemplazo para las sociedades de responsabilidad
limitada.
“Art. 4° inc. 2° Ley 3918:
En lo no previsto por esta ley o por la escritura
social, estas sociedades se regirán por las reglas
establecidas para las sociedades colectivas, y les
serán también aplicables las disposiciones del
artículo 2104 del Código Civil y de los artículos
455 y 456 del Código de Comercio”.
Artículo 145 de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas

Art. 145. Derógase la ley sobre transferencia de acciones o promesas de

acción de sociedades anónimas, publicada en el Diario Oficial de 11 de
Septiembre de 1878; los artículos 424 al 469, ambos inclusive, del Código de
Comercio; los párrafos segundo y tercero del inciso segundo del artículo 5° y
los artículos 83 al 139a, ambos inclusive, del decreto con fuerza de ley N°
251, del Ministerio de Hacienda, de 1931; las leyes N°s 6.057 y 7.302; todos
los artículos de la ley N° 17.308, con excepción de los artículos 3°, 6°, 7°, 14,
16 y 18; el decreto supremo N° 4.705, del
Ministerio de Hacienda de 30 de Noviembre de 1946; el artículo 21 de la ley
N° 7.869; los artículos 7°, 8° y 9° de la ley N° 12.680; el inciso segundo del
artículo 11 del decreto supremo N° 341, del Ministerio de Hacienda, de 8 de
Junio de 1977, que aprobó el texto refundido y coordinado de los decretos
leyes N°s 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976; 1.675 y 1.698, de
1977, sobre Zonas y Depósitos Francos.
Asimismo, en la ley N° 12.680, elimínase en el artículo 1° la expresión "y de
sociedades anónimas"; en el artículo 6° sustitúyese la coma (,) que sigue a las
palabras "artículo 2°" por la letra "y", y en el artículo 11, suprímese
la frase "según el caso, de la sociedad anónima, o" y la coma (,) que la
antecede.
Artículo 455. — Los accionistas no
son responsables sino hasta el monto
de sus acciones, ni están obligados a
devolver a la caja social las
cantidades que hubieren percibido a
título de beneficios.
Artículo 456. — Los accionistas son
directa i esclusivamente responsables
a la sociedad de la entrega del valor
de sus acciones. Los terceros solo
podrán reclamarla en virtud de una
cesión en forma i a cargo de sufrir el
Hoy es difícil determinar que los socios en estos
tipos de sociedad no estén obligados a devolver las
utilidades obtenidas de buena fe para responder
frente a terceros.
El artículo 2070 inciso final CC se refiere al tema,
pero circunscrito a las sociedades en comandita y a
las S.A.
Se resolvería el punto con una modificación de la ley.
Código Civil
Artículo 2070.
La distribución de beneficios y pérdidas no se entenderá ni
respecto de la gestión de cada socio, ni respecto de cada
negocio en particular.
Los negocios en que la sociedad sufre pérdida deberán
compensarse con aquellos en que reporta beneficio, y las
cuotas estipuladas recaerán sobre el resultado definitivo de
las operaciones sociales.
Sin embargo, los socios comanditarios no estarán obligados
a colacionar los dividendos que hayan recibido de buena fe
y los accionistas de sociedades anónimas en caso alguno
estarán obligados a devolver a la caja social las cantidades
que hubieren percibido a título de beneficio.