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La Sociedad Limitada o también llamada Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad mercantil, es decir, que tiene
como misión la realización de uno o más actos de comercio, o algún tipo de actividad sujeta al derecho mercantil y que se encuentra
compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participaciones de igual valor.
Entonces, la responsabilidad de la misma se limitará en función del aporte de capital que haya realizado el socio y por eso es que en
caso de contracción de deudas no se obligará a responder con el patrimonio personal del socio.
Esta participación no es equivalente a acción, como sí sucede en el caso de la Sociedad Anónima. En tanto, la deliberación y decisión
de la misma se encuentra a cargo de una Junta General, la cual atenderá en las probables situaciones de: censuras de gestión,
aprobación de las cuentas anuales, nombramiento y destitución de administradores y la modificación de los estatutos. La convocatoria
de este órgano le cabe a los administradores y deberá realizarse sí o sí dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio social, o en
su defecto, cuando se lo crea necesario por algún asunto de peso.
Por otra parte, la administración puede recaer en manos de un administrador único, de dos, de tres o más personas, aunque en este
caso pasa a ser designado como Consejo de Administración.
Y en lo que atañe a los socios, cada uno de ellos tendrá una serie de derechos, entre ellos: a participar en el reparto de los beneficios,
o del patrimonio de la misma, en caso que se la esté liquidando, participación en la adquisición de participaciones a socios salientes,
participar en las decisiones sociales que se tomen y poder asumir la función de administradores, recibir información de los diferentes
períodos establecidos en las escrituras y de obtener información contable de la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está limitada al capital aportado.
El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales, indivisibles y
acumulables.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en
ningún caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Número de socios
Mínimo 1
Responsabilidad
Capital
Mínimo 3.000 €
Fiscalidad
Órganos sociales
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los
siguientes asuntos
o Disolución de la sociedad.
Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la
representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
Cuentas Anuales
Se aplica el Título VII. Las cuentas anuales, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición
contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en
el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas
anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PERÚ
INTRODUCCIÓN
El Presente trabajo monográfico consiste en los pasos a seguir para constituir una Sociedad Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha adoptar, de acuerdo a la ley General de Sociedades (L.G.S.)
pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el nombre comercial o Razón Social, y realizar la búsqueda del mismo
Registros Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social - Estatuto), realizada por un Abogado, en la cual se incluirá los
objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá elevarse a
Escritura Pública, dicho trámite se llevara a cabo en una Notaria; a donde acudirán los socios para firmar , a fin de que la
Sociedad obtenga personería jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros Públicos. Con
el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se procederá a la inscripción ante la Administración Tributaría, a fin de
que se obtenga en Registro Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de
Comprobantes de Pago. Dicho trámite al igual que el anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá
portar copia de L.E. del Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número de Kárdex; copia del RUC
de la empresa y libro de planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal del ES SALUD y licencia de apertura de establecimiento.
Este proceso de Constitución será detallado y ampliamente desarrollado con la satisfacción de contribuir de este modo
a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a formar o constituir una Sociedad Mercantil.
2. MARCO TEÓRICO
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Es la unión de uno o más Personas Naturales o Jurídicas, en que el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Art. 283°, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso, debe añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley 26887).
Capital Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en números del
veinticinco por ciento de cada participación; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema Nacional
financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley 26887).
Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los
asuntos relativos a su objeto.
· Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de
la sociedad.
· Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo
mérito de su nombramiento.
· Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley 26887).
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la
responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).
3. Proceso de constitución
Registros públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras
empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
· Seleccionar el nombre Comercial o Razón Social.
· Realizar la búsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro igual.
Veamos como:
Paso 1: Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del 4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del servicio:
Costo = S/. 4.00
Lectura De Tomo
Trámite:
1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. Piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los datos
requeridos.
Duración del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Costo = S/. 4.00
Nota: Para tener un conocimiento de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario Timoteo Toribio ubicado en el Jr.
Carabaya N° 111 Of. 604 – Lima; quien nos proporcionó documento y pautas para la elaboración del Pacto Social –
Estatuto (Minuta).
Una vez redactada la Escritura Pública, el notario y los socios concurren para firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los
Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los socios una copia legalizada de la Escritura Pública para los trámites
pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.
Pasos a seguir:
Siga las siguientes indicaciones:
Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y otros tipos de contribuyentes ubicadas en:
· Callao: Av. Elmer Faucett s/n - Centro Aéreo Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108.
· Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la Nación)
· Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av. Arenales).
· Surco: Av. Prolongación Primavera 1757 -Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada)
· Lince: Av. Arenales 1785 - 1795
En caso de que el interesado residiera en provincias, se dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias Regionales de la
SUNAT y si aún así, viviera en lugares alejados a estas oficinas, puede acudir a las agencias autorizados del Banco de la
Nación.
Régimen General
§ Copia Simple de Escritura Pública de Constitución inscrita en los Registros Públicos o Constancia de Inscripción en los
Registros Públicos.
§ Exhibir original y presentar fotocopia simple del último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato de alquiler (de
manera indistinta dos de ellos);
§ El Representante legal que realice al trámite debe exhibir el original de su documento de identidad y del que acredita
su representante en su caso.
Exhibir:
· Constancia de inscripción en el RUC o comprobante de información registrada.
· Original o fotocopia simple del documento de identificación del representante legal acreditado en el RUC.
· Documento de identidad original de la persona autorizada a realizar el trámite.
· Testimonio original de la escritura pública inscrita en los registros públicos.
A su vez, el notario lleva un Registro Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo libro concluido el libro
anterior o presentar una certificación que muestre en forma fehaciente su pérdida.
Obtenidos los registros se le enviará vía telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no excedan de 4. En
caso de que sean más de 4 trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2, 3, 4 y 5.
Inscripción Al Essalud
Ø Ante la oficina Zonal los empleadores deberán inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 días hábiles contados desde el
día siguiente a la fecha de ingreso del primer trabajador.
Ø Manera de obtener el Registro Penal.
Adjunta:
Ø Libro de Plantillas sellado por el MITINCI
Ø Copia de RUC de la empresa.
Ø Solicitud de inscripción al IPSS debidamente llenado y firmado por la Representante Legal de la Empresa.
Ø Copia de la Escritura Pública de Constitución.
Ø Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus trabajadores (con sus documentos de identidad de la persona y
solicitud de inscripción de Aseguradores.
Requisitos para autorización municipal de funcionamiento para establecimiento
Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao cuadra 5
Requisitos:
Ø Formularios de zonificación adquirido en el Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI 7.00
Ø Derecho de Zonificación e inspección ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr. Superunda s/n. Oficina
208 de Zonificación.
Ø Allí nos solicitarán original o copia del contrato del alquiler o título de propiedad. Original o copia del RUC no
indispensable.
Ø Certificado de categorización si el predio es restaurant y/o hotel Ø Un pago de certificado de licencia SI. 250.00
Ø Pago de Formato de solicitud, declaración jurada SI 10.00
Las ventajas y desventajas de una S.R.L.
Un creciente número de empresas están optando organizarse como una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L. -
limited liability company [LLC]). Varias ventajas claves hacen que la S.R.L. sea una opción atractiva para muchas
empresas. Las S.R.L. también tienen algunas desventajas. El dueño de una empresa deberá estudiar esto antes de
organizarse porque cambiar de una S.R.L. a una sociedad anónima o corporación no es fácil.
Las S.R.L. ofrecen una posición impositiva similar a la de las asociaciones (las S.R.L. con un solo miembro están sujetas a
impuestos como una propiedad única). La posición impositiva significa que el ingreso de la S.R.L. está sujeto a impuestos
a un solo nivel (el nivel personal). A menos que elija ser tratada como una sociedad anónima, la S.R.L. en sí misma no
paga impuestos. Por contraste, las sociedades anónimas pagan impuestos sobre el ingreso de la compañía, y sus dueños
deben para impuestos sobre los dividendos y bonificaciones que sacan de la misma. Esta "doble aplicación del
impuesto", como se llama, se puede evitar en una S.R.L.
Las asociaciones tienen que realizar reuniones y registrar actas en dichas reuniones cada año; las S.R.L. no. La cantidad
de papeleo necesario para comprar bienes, abrir cuentas bancarias o hacer cambios grandes dentro de la compañía
también se ve significativamente reducido en una S.R.L.
Las S.R.L. les ofrecen a sus dueños un título de protección de responsabilidad, como también lo hace la Sociedad
Anónima. Los dueños de ambos tipos de empresas generalmente no son personalmente responsables de las deudas y
responsabilidades de los negocios. El título de protección legal ofrecido por una S.R.L. ha sido desafiado en algunos
estados, por lo tanto si la protección de responsabilidad es tu preocupación principal, quizás te convenga buscar
asesoramiento sobre precedentes legales en tu estado antes de optar por una S.R.L.
Desventaja Nº 1: Inversores
Muchos inversionistas providenciales y firmas inversionistas de riesgo son cautelosos sobre invertir en las S.R.L. porque
tienen una estructura comercial relativamente nueva que no es bien entendida. Las empresas recién creadas y otras que
desean elevar el capital se beneficiarán de mantener las cosas lo más simple posibles para los potenciales inversores. Si
el objetivo de la empresa es finalmente vender acciones a un público oferente inicial, una S.R.L. no será una buena
opción.
Las S.R.L. no son conductivas para los planes de opción de acciones de empleados, por lo tanto la planificación comercial
para ofrecer dicho plan deberá considerar otra estructura de organización.
Aunque es relativamente fácil cambiar de una asociación a una Sociedad Anónima o viceversa (la asociación, los
documentos o accionistas no tienen que cambiar), cambiar de una S.R.L. a una Sociedad Anónima o asociación requiere
el establecimiento de una nueva entidad societaria, con todo el papeleo que implica.
Algunos estados no permiten S.R.L. de miembros únicos, por lo tanto las empresas de una persona (como los
empresarios independientes) tienen que consultar las leyes en su estado.
Características
Suscriptores:
Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se requiere un mínimo de dos solicitantes, que pueden
ser personas naturales o jurídica de cualquier nacionalidad. En el 95% de los casos, dos miembros de nuestro equipo de
trabajo comparecen ante el notario para firmar el protocolo de constitución, para que el cliente no tenga que firmar
estos documentos. Los suscriptores no tienen que ser socios y en la mayoría de los casos no lo son.
Socios:
Los socios son los dueños de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y son los que aportan las cuotas de
participación que conforman el capital social de la sociedad. Nuestra ley exige un mínimo de 2 socios que pueden ser de
cualquier nacionalidad. Los socios pueden ser personas naturales o personas jurídicas. Los nombres completos,
identificación y dirección de los mismos, aparecerán en el documento público de constitución. Los socios podrán ceder
su participación en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) mediante documento privado.
Capital
El capital está compuesto por cuotas de participación de los socios que pueda estar representados en dinero, trabajo o
bienes. Puede estar representado en moneda de cualquier país. No se exige la suscripción del capital ni tampoco de
ninguna suma de dinero para que dicha sociedad opere, únicamente se debe especificar dentro del pacto social el
monto del mismo. Con la modificación actual de la ley ya no es obligación que aparezca dentro del documento de
constitución el aporte de cada socio.
Objeto
El objeto que puede tener una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es muy amplio, puede dedicarse a cualquier
tipo de actividad que no vaya en contra de la ley, inclusive todo tipo de actividades comerciales.
Administradores
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) podrá ser administrada por una o más personas que podrán ser personas
naturales o jurídicas de cualquier nacionalidad y no necesariamente deben ser socios. También se podrán nombrar
dignatarios para ejercer los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero.
El cliente tiene la libertad de contratar el servicio de administradores nominales para que uno o más miembros de
nuestro equipo de trabajo ejerzan estas figuras.
Pacto Social
Es el documento mediante el cual se constituye la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Debe ser elevado a
Escritura Pública e inscrito en el Registro Público de Panamá.
Certificados de Participación
Las cuotas de participación que conforman el capital social están representados por certificados de participación los cual
deben ser emitidos de manera nominal. No son considerados como títulos valores por lo que para que puedan ser
transferidos no basta con que sean endosados y entregados, sino que el traspaso debe ser aprobado por los socios.
Voto
Cada socio que haya pagado totalmente su participación social tendrá derecho a voto en las deliberaciones de la
sociedad, en proporción al valor de su participación en el capital social.
Duración
La ley panameña permite que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) puedan ser constituidas de forma
perpetua, es decir, por tiempo indefinido.