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Caballero Bustamante
Fuente: www.caballerobustamante.com.pe
Derechos Reservados
1. Introduccin
El crecimiento empresarial implica abarcar un pblico consumidor objetivo cada vez
mayor, para ello resulta evidente que este
crecimiento empresarial de las actividades
econmicas sean enfocadas hacia otras zonas geogrficas. Es decir, la proyeccin de
una empresa hacia otras ciudades se hace
atractiva en la medida que existe una mayor
demanda a los productos o servicios que dicha empresa desarrolla.
La pregunta es cmo desarrollar esta expansin empresarial en otras ciudades. Qu
mecanismos legales societarios existen que
permiten desarrollar estas actividades.
En ese sentido, es frecuente la apertura
de sucursales a otras ciudades, esto se presenta como una frmula societaria adecuada.
As tambin en casos que, por efecto de la
globalizacin, empresas que vienen en constante desarrollo trasciende el mbito nacional, por lo que los mercados internacionales
tambin se presentan como oportunidades
de expansin.
El tratamiento de las sucursales en la
Ley General de Sociedades, Ley N 27886
(09.12.1997), en adelante LGS, se inicia en
el articulo 21 de la parte general de la Ley,
que establece genricamente la posibilidad
de que las sociedades constituidas en el Per
pueden establecer sucursales u oficinas en
otros lugares del Pas y del extranjero y que
las sociedades constituidas y domiciliadas
en el extranjero pueden establecer oficinas
y sucursales en el Per. Asimismo, la seccin
tercera del Libro Cuarto de la LGS, contienen
normas que regulan el establecimiento y
funcionamiento de las sucursales en el Per.
Junto a las normas aplicables a cualquier tipo
de sucursal, reglas que corresponden exclusivamente a las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero o a las sucursales de
sociedades constituidas en el Per.
Por otra parte, tenemos sociedades o
empresas internacionales que desean invertir
en el Per, por lo que establecen sucursales
2. Concepto y generalidades
De acuerdo con la LGS, en el artculo 396,
define a la sucursal como todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece
de personera jurdica independiente de su
principal. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin
en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que
otorga a sus representantes.
De acuerdo con este concepto, debemos
precisar algunos puntos.
a) Relacin de subordinacin y no creacin de una persona jurdica
El primero de ellos es sobre la relacin
que existe entre la sucursal y la principal
o matriz, la cual implica una relacin de
subordinacin y no implica la creacin
de una persona jurdica, as Elas Laroza
explica que el establecimiento de una
sucursal no conlleva en modo alguno la
creacin de una persona jurdica diferente. Se trata simplemente de la dispersin
territorial de los establecimientos de una
determinada sociedad, que mantiene su
unidad jurdica como sujeto de derecho.
Por ello, el patrimonio afectado a la realizacin de las actividades asignadas a una
determinada sucursal no est constituido
por bienes y derechos distintos o ajenos
al patrimonio de la persona jurdica principal (1).
Informativo
Caballero Bustamante
3. El establecimiento e inscripcin de
la Sucursal
Corresponde al Directorio de la sociedad
decidir el establecimiento de la sucursal, salvo que el estatuto reserve dicha facultad a
otro rgano de la sociedad. Ahora, para efectos registrales, la inscripcin debe realizarse
tanto en el lugar del domicilio de la principal
como en el de funcionamiento de la sucursal,
la cual se efecta mediante copia certificada
del respectivo acuerdo, a menos que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido
al constituirse la sociedad, en cuyo caso la
sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin.
Por otra parte, el contenido de la inscripcin en Registros de la sucursal de una sociedad en el Per debe contener lo siguiente:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal
y la mencin que la identifique como tal;
b) Denominacin o razn social de la sociedad principal y la indicacin de su partida registral en la Oficina Registral correspondiente;
c) Nombre y documento de identidad del
representante legal permanente y sus
facultades. Si hubiere ms de uno, la
misma informacin respecto de cada
uno de ellos;
d) Las actividades a desarrollarse; y,
e) Cualquier otra informacin que el Registrador estime relevante, siempre que aparezca del ttulo.
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5. La representacin legal
Sobre la representacin legal de una sucursal, cabe indicar primero que sta es de
carcter permanente, asimismo el nombramiento del representante legal concurre con
el acuerdo del establecimiento de la sucursal, por otra parte, dicho representante goza,
cuando menos, de las facultades necesarias
para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales
de representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes.
Adems, las facultades del representante
legal permanente constan en el poder que
se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
Como bien hemos sealado en la gestin
autnoma de las sucursales, es imprescindible que el representante tenga las facultades
necesarias para desenvolver, justamente dichas actividades, por ello tanto sus facultades
como obligaciones se rigen supletoriamente
NOTAS
(1) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Per.
Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p.855.
(2) CASTLE ALVAREZ MASA, Percy. Las sucursales en la Ley General de Sociedades Peruana. En:
Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica, 2004, p.1242.
(3) Loc. Cit.
(4) Al respecto puede verse los comentarios de CASTLE LVAREZ, Percy. Ob. Cit. Pgs. 1260-1261,
as tambin BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios al Reglamento del Registro de Sociedades Ed. Gaceta Jurdica. 1ra Edicin, 2001, pgs. 381-383. n