LAS SOCIEDADES CIVILES

I. INTRODUCCIÓN
Los elementos que la caracterizan y las modalidades son sociedad
civil de responsabilidad limitada. Implicancias de la calidad de socio
que recae en los participantes de ambas modalidades de sociedad
civil, el procedimiento de trasferencia de las participaciones sociales
recogida en la Ley General de Sociedades. También un examen de
los órganos sociales y la administración, como órgano ejecutivo
encargado de su gestión y representación legal.

II. CONCEPTO
En el Derecho Societario, se encuentras diversas modalidades de
organización que buscan, mediante el esfuerzo conjunto, alcanzar un
fin común.,

La prestación de servicios ejercida en forma grupal trae consigo

ventajas competitivas tales como la especialización y diversificación
del trabajo que permite ofrecer diferentes servicios a la par de
maximizar y reducir los costos económicos facilitando el ejercicio
individual de la profesión, oficio, pericia, práctica y otros.

ADAM SMITH dijo:

“La división de trabajo, cuando resulta posible, produce en cualquier
oficio un incremento considerable de la capacidad de producción (…)
Este fuerte incremento en la cantidad de trabajo, trae tres
circunstancias distintas.
1. Aumenta necesariamente la cantidad de trabajo que es capaz de
realizar
2. Al ahorro de tiempo que se pierde al cambiar de tarea
3. La maquinaria adecuada facilita y abrevia en gran medida el
trabajo ”

Ejemplo:
Estudios de abogados, de arquitectos, de contadores, centros
médicos y clínicas: las agrupaciones de técnicos o prácticos como
mecánicos, gasfiteros, etc.

El legislador peruano optó por la figura de Sociedad Civil como

modalidad idónea para actividades personales brindadas de manera
colectiva.

La anterior Ley General de Sociedades en su artículo 297 definía a la

Sociedad Civil como:

“La Sociedad civil se constituye para la realización de un fin

preponderantemente económico que no constituya la especulación
mercantil”

La Actual Ley General de Sociedades:

“La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter

económico que se realiza mediante el ejercicios personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios”

El ordenamiento jurídico peruano por Sociedad Civil traduce en la

realización del ejercicio personal de una profesión, oficio, práctica y
otro tipo de actividades que deben ser desarrolladas por lo menos
uno de los socios o por todos.

Las Sociedades civiles constituidas para la realización del ejercicio

personal de una profesión por tratarse de una modalidad clásica.

Aurora CAMPINS resalta la flexibilidad de su régimen jurídico, el

amplio margen reservado en las mismas a la autonomía de la
voluntad de las partes, atractivas a estas para el ejercicio de la
profesión

Dicha flexibilidad permite a los particulares adaptar contractualmente

el régimen legal que les permite completar carencias que presenta el
escaso desarrollo normativo y los problemas no resueltos en relación
al ejercicio profesional

Profesionales que prestan servicios bajo la forma de sociedad civil,

la flexibilidad de la figura societaria es un beneficio indudable.

La elección del legislador peruano, de considerar a la sociedad civil

como el tipo natural e idóneo de la sociedad de profesionales es aún
objeto de encendidos debates.

En el ordenamiento jurídico italiano, una parte de la doctrina continúa

cuestionando la viabilidad de la constitución de sociedades.

Gian Franco CAMPOBASSO el carácter personal de prestaciones

entra en contradicción con el ejercicio de las profesiones por parte de
un ente impersonal.

Francesco GALGANO: La impersonalización de las prestaciones

imputadas a los socios profesionales e impide que las mimas
puedan ser jurídicamente imputadas a los socios profesionales,
alterando inevitablemente también el régimen de la responsabilidad
profesional.

De lo anterior se desprende que la persona o las personas físicas

que hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual
terminarían por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal
y directa en su relación con terceros, solo a la sociedad sería
aplicable la responsabilidad civil profesional.

En el Decreto del 3 de junio de 1999 del Tribunal de Milán, reconoce

la legalidad de la sociedad de profesionales a favor de la
societarización.

En el Derecho español cuestiona la personalidad jurídica de la

sociedad es compatible con el régimen estatutario del profesional
liberal, los valores del ejercicio de las profesiones liberales, tales
como la personalidad de la prestación, la independencia en el
ejercicio y la responsabilidad personal.
 En la opinión del autor es rebatible por:

i. La relación intuito personae (cliente y profesional), puede

darse entre cliente y sociedad.
ii. La independencia del profesional debe ser entendida la
discresionalidad técnica.
iii. La responsabilidad frente al tercero para del socio a la
sociedad, en base al vínculo contractual.

Se cree que deba ser resaltado como un aspecto importante del

régimen de las Sociedades Civiles regulado en la actual Ley General
de Sociedades, la gran libertad que se deja a sus socios para fijar
sus propias reglas de funcionamiento, y que como tal, permite la
adaptación de esta realidad a la de las sociedades personales.

III. ELEMENTOS
 La finalidad de carácter económico.
 El ejercicio personal de una profesión, práctica u otro tipo de
actividad personal, prestada por lo menos por uno de los
socios.
1. La finalidad de carácter económico
Toda sociedad con un fin de obtener una utilidad apreciable en
dinero buscan obtener un beneficio económico a ser repartido
entre ellos.
El beneficio económico es el resultado del trabajo.
Los propios socios fijan el modo de distribución de las
utilidades y de las pérdidas, distribución que puede guardar
proporción directa con los aportes efectuados por cada uno de
ellos, dedicación a la sociedad, gestión directa, etc.
También es cierto, que estas actividades personales puedan
realizarse de forma gratuita.
2. El ejercicio personal de una profesión, práctica, oficio u
otro tipo de actividad personal, prestada por lo menos por
uno de los socios.
 Al aportar a la sociedad su actividad profesional, en estricto,
deberían encontrarse debidamente habilitados para ejercer la
profesión. El mismo criterio debe ser aplicable a todas las
demás actividades.

IV. CLASES
La Ley General de Sociedades peruana, distingue clases, las
ordinarias y las de responsabilidad limitada, en el segundo párrafo
del artículo 295:
“La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
EN la primera los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y
lo hacen salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la
segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales”.
1. La sociedad Civil ordinaria
Los socios responden en forma personal y subsidiaria, las
obligaciones y deudas sociales.
Responsabilidad personal entiende que los socios responden por
las obligaciones sociales, sino también con los bienes propios
(patrimonio particular) en forma ilimitada.
La subsidiariedad de la responsabilidad de los socios implica la
imposibilidad de los acreedores sociales de dirigirse
simultáneamente contra el socio y contra la sociedad.
Los bienes personales de los socios no pueden ser ejecutados
para el pago de la deuda social sino después de ejecutados todos
los bienes de la sociedad.
Por el beneficio de excusión, todo socio tiene derecho a pedir que
el acreedor social agote todos los medios para exigir el pago de la
obligación a la sociedad.
Este beneficio necesita que lo oponga el socio interesado.
En el artículo 296, de la ley General de Sociedades, la sociedad
civil ordinaria desarrolla sus actividades bajo una razón social que
 se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación
“Sociedad Civil” o “S.Civil”
Conforme en el artículo 9 la razón social puede conservar del
socio separado o fallecido.
2. La sociedad Civil de responsabilidad limitada
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
La única limitación legal, está en el número de socios, que no
pueden exceder de treinta miembros.
La elección de la razón social y no de la denominación social, se
optó por la razón social principalmente en consideración a que los
socios profesionales prestan en forma personal y directa, el
servicio o actividad económica, por eso el nombre de los socios
resulta determinante para las personas que contratan con la
sociedad.

V. LOS SOCIOS
La calidad de socio únicamente personas naturales, no en personas
jurídicas.
La constitución de la Sociedad Civil, se requiere al menos (2) socios,
siendo el número máximo indefinido, excepto en la de
responsabilidad limitada que no excede de (30) socios.
Los socios pueden ser de dos tipos:
1. Socios capitalistas, quienes aportan dinero o bienes.
2. Socios industriales, participan con sus servicios personales.
Los servicios no son objeto de valoración monetaria, ni se aportan
al capital.

En el numeral 5 del artículo 303 de la Ley General de

Sociedades, dicho socio debe dar cuenta y entregar a la
sociedad las utilidades que hay obtenido en ejercicio de las
actividades desarrolladas.
 Deber de cumplir con su obligación de hacer comprometida
como aporte a la sociedad.
 Deber de lealtad y buena fe hacia la sociedad y hacia los
demás socios, que implica la colaboración para la
consecución del fin común.
 Deber de contribuir a la administración y gestión común de
la sociedad, cuando le sea encomendado.
 Derecho a participar de las utilidades.
 Derecho de oposición.
 Obligación de resarcir a la sociedad por todos los actos
que pudiere ocasionar en su perjuicio, entre otras.
1. El derecho de oposición
Recogido en el numeral 7 del artículo 303 de la Ley
General de Sociedades, a favor de los socios frente a
determinadas operaciones que no aprueben.
Formulada la oposición, es discutida en junta general y
resuelta por mayoría de votos.
El ejercicio del derecho de oposición no impide la ejecución
de la operación controvertida, pero importa la
responsabilidad del administrador que la lleva a cabo.

2. El derecho de separación
Concede al socio la posibilidad de retirarse de la sociedad
con derecho a la devolución de sus aportes consideradas
las utilidades o las pérdidas que correspondieren.
Derecho a separarse de la sociedad, deberán fijarse en el
pacto social. EN simultáneo la calidad de capitalista y de
industrial, la devolución de los aportes que correspondan a
su calidad de capitalista, mas no a contraprestación, se
considerará también aquello que corresponda a su
participación por ambas calidades. Las aplicables a los
socios industriales, admiten pacto en contrario