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Cineplanet BVL
Cineplanet BVL
Contenido
II
cneplanet
secc
Declaracin de Responsabilidad
"El presente documento contiene informacin vetaz y suficiente respecto al desanollo del
negocio de Cineplex S.A. durante el ao 2014.
General
Lima,
l5 de Abril de2Q15
hacen
SECCIN II
Negocio
Cineplex S.A.
Objeto social
Domicilio
Constitucin
Grupo econmico
Capital social
Accionista
Acciones
Porcentaje
15912,310
99.999993%
Otra de las acciones que mejor la experiencia del cliente fue la implementacin del sistema
de venta de entradas con butaca numerada entre los meses de noviembre del 2013 y enero
del 2014, en los complejos de La Molina, Alczar y Primavera. Este sistema de ventas,
apalancado en la nueva plataforma digital de la Compaa, tuvo un impacto positivo en la
participacin de mercado de los complejos de Lima Moderna y contribuy al buen desempeo
de los resultados del primer trimestre.
10
El final del mes de abril marc un hecho histrico para la Compaa y para la Industria.
Cineplanet se convirti en la primera cadena de cines en ingresar al Mercado de Valores
gracias a la emisin de su Primer Bono Corporativo por un monto total de S/.119947,000.00,
como parte de su Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un monto
mximo de emisin de US$ 150000,000.00.
Los recursos de esta primera emisin se utilizaron para:
1) El prepago del ntegro de los prstamos de mediano plazo vigentes a la fecha de la emisin
con el BCP, Santander, Interbank y Scotiabank, por un monto total de S/.43 millones;
2) El pago de los prstamos de corto plazo otorgados por Interbank para los primeros
desembolsos del programa de nuevas inversiones en nuevos complejos por un monto total de
S/.38 millones;
3) El financiamiento del programa de nuevas inversiones para nuevos complejos de cines,
remodelaciones y ampliaciones de sus complejos de cines existentes, por un monto total de
S/. 39 millones.
Fue gracias a este financiamiento que Cineplanet lider el crecimiento de la industria con la
apertura de dos nuevos complejos en Provincia y uno en Lima, adems de la ampliacin de
uno de sus complejos ms reconocidos en el distrito de San Miguel, todos en el primer
semestre del ao:
Cineplanet Cajamarca
Inaugurado el 18 de febrero, cuenta con 5 salas y 1,016 butacas.
11
Cineplanet Cusco
Primer cine de la ciudad, inaugurado el 30 de mayo, cuenta con 9 salas y 1,752 butacas.
Cineplanet Salaverry
Inaugurado el 28 de junio, cuenta con 7 salas clsicas con 1,148 butacas y dos salas Prime
con 134 butacas.
12
Como parte de la nueva estrategia digital de la Compaa, se lanz el nuevo Aplicativo para
Smarthphones a mediados de mayo, que llev la experiencia de compra de entradas a otro
nivel. Este aplicativo permite una interaccin con el cliente ms entretenida y facilita la venta
de entrada desde iPhone y android. Entre las principales caractersticas del nuevo APP se
encuentran el acceso mltiple, acceso a la cuenta del Programa Planet Premium, mdulo de
compra ms sencillo, eleccin de tu butaca, confirmacin de compra y cdigo QR, por lo que
no es necesario imprimir el comprobante de pago para ingresar a las salas.
13
En el segundo semestre, la Compaa lanz la segunda campaa grande del ao con otro
socio estratgico, Inkafarma, para ofrecer descuentos en todas sus tiendas de Lima y
Provincia. Con una campaa importante y cuatro nuevos complejos, la Compaa consigui
aumentar su participacin de mercado hasta 46% en el mes de octubre.
Para seguir mejorando con la experiencia del cliente, se continu con la implementacin del
formato de venta de entradas con butacas numeradas en los complejos de Lima Norte y de
Arequipa Real Plaza. Esta medida es valorada por los clientes de la Compaa y permite
aprovechar al mximo la capacidad de la sala. Desde el 2014, todos los nuevos complejos
cuentan con este formato de venta con butaca numerada y en los primeros meses del 2015
se concluir con la implementacin en el resto de complejos existentes de la cadena.
14
El 2014 fue muy especial adems porque la Compaa cumpli 15 aos de llevar
entretenimiento a ms peruanos, es as que la celebracin tena que hacerse beneficiando a
los espectadores que da a da brindan su confianza y mantienen a Cineplanet como lderes
en la industria del cine en el Per. De esta manera, se lanz la campaa de 2x1 en entradas
el mes de aniversario a todos los que cuenten con la tarjeta Planet Premium.
Otra accin importante de la nueva estrategia digital fue el lanzamiento de la nueva pgina
web de Cineplanet a finales de septiembre, con el objetivo de incrementar las transacciones
de la plataforma digital. La nueva pgina web cuenta con diseos ms amigables, permite una
mayor interaccin y mejora la experiencia del cliente, y contribuye con reducir las colas en
boletera. Adems, permite la compra de entradas y combos de manera rpida y sencilla,
acepta el pago con tarjetas Visa o Mastercad, que cada cliente pueda revisar su historial de
ltimas visitas, vouchers y modificaciones de datos, y el canje de cupones de descuento de
las principales promociones.
15
A finales del ao, Cineplanet fue reconocido como una de las mejores empresas para trabajar,
al quedar por octavo ao consecutivo en el top ten del ranking Great Place To Work (GPTW)
entre las compaas con ms de 1,000 colaboradores. Este reconocimiento se logra gracias
al trabajo, esfuerzo y amor por lo que se hace y logra en Cineplanet.
16
Y para cerrar el ao, Cineplanet marc otro rcord en la Industria del Cine en Per al abrir
cuatro nuevos complejos en el ltimo trimestre, tres de los cuales estn ubicados en Lima y
uno en la ciudad de Pucallpa. La apertura de estos complejos se logr gracias a un
financiamiento bancario por S/. 32 millones, y permite consolidar a la Compaa como lder
en la Industria, alcanzando una participacin de mercado de 47% en el mes de diciembre.
Cineplanet Ventanilla
Inaugurado el 6 de noviembre, cuenta con 5 salas y 987 butacas.
Cineplanet Pucallpa
Inaugurado el 13 de noviembre, cuenta con 5 salas y 904 butacas.
17
Cineplanet Brasil
Inaugurado el 27 de noviembre, cuenta con 8 salas y 1,539 butacas.
18
Desde su adquisicin por Nexus Films Corp. en el ao 2000, Cineplex se mantiene como la
cadena de exhibicin de pelculas lder en el Per en diversificacin geogrfica, nmero de
salas, asistencia de espectadores y monto de recaudacin.
Los ingresos de la Compaa al 31 de diciembre de 2014 muestran un incremento de 25.7%
gracias al mejor desempeo de las pelculas y a la apertura de 7 complejos adicionales. La
distribucin de ingresos por rubro y su crecimiento son los siguientes:
Ingresos S/. mm
Recaudacin
% de ingresos
Dulcera
% de ingresos
Otros
% de ingresos
Total Ingresos
A diciembre
2014
A diciembre
2013
Crecimiento
2014 vs 2013
138,108
112,631
+ 22.6%
56.5%
57.9%
92,544
71,899
37.9%
37.0%
13,876
9,944
5.7%
5.1%
244,528
194,474
+ 28.7%
+ 39.5%
+ 25.7%
19
Fuente: Cinedatos.
20
En el ao 2008, la industria comienza a crecer en su oferta de salas digitales, sobre todo bajo
el formato de tercera dimensin (salas 3D). El siguiente cambio significativo en la
infraestructura de la industria se da en el ao 2012 con la aparicin de las primeras salas 4D.
Asimismo, siguiendo las tendencias de la industria mundial, desde el 2012 se comienza el
proceso de digitalizacin de los equipos de proyeccin que, en su mayora, se mantienen con
tecnologa anloga (celuloide o film de 35 mm). Al cierre del 2014 toda la industria en Per ya
contaba con tecnologa digital, Cineplanet termin su proceso de digitalizacin en todas sus
salas a finales de Junio del mismo ao, tanto en Per como en Chile.
La asistencia a los cines es altamente estacional a nivel mundial. En el Per, los meses de
mayor asistencia son usualmente junio y julio, no solo porque en ese perodo coinciden Fiestas
Patrias y vacaciones escolares, sino tambin por la llegada de los estrenos de pelculas
taquilleras de alto presupuesto (blockbusters) de los grandes estudios de Hollywood.
Tradicionalmente, los blockbusters se concentran en estos meses por las vacaciones de
verano del hemisferio norte. En menor medida, y dependiendo de los estrenos de cada ao,
en Per los meses de diciembre-enero y marzo-abril pueden generar picos de asistencia por
la sucesin de feriados (fiestas de fin de ao y semana santa, respectivamente).
Los exhibidores alquilan las pelculas de los distribuidores, quienes mantienen una relacin
de exclusividad con los estudios en las regiones del mundo en las que los representan. Los
distribuidores son quines importan las copias de las pelculas, manejan la relacin comercial
con los estudios y se encargan de las campaas de marketing de las pelculas (difusin en
medios, merchandising, avant-premieres, etc.). El alquiler que los distribuidores cobran por
sus pelculas se denomina film rental y es un porcentaje de la taquilla o recaudacin de los
exhibidores antes de impuestos. Los film rental se negocian pelcula a pelcula y dependen
del tipo de pelcula (blockbuster o no), entre otros. Este alquiler se reduce a medida que
transcurren semanas desde la fecha de su estreno variando en un rango de 60% al 35%.
La buena relacin y cooperacin con los distribuidores es un componente esencial para que
las empresas de exhibicin cuenten con el material que es la razn de ser de su negocio: las
pelculas. En ese sentido, se mantiene una constante relacin de coordinacin para las
estrategias de marketing (marketing de las pelculas de parte del distribuidor y actividad
promocional de parte del exhibidor) y otras que afectan al gremio en general, como es la
Cruzada Antipiratera o el ya instaurado Da del Cine.
Cineplex S.A. participa del negocio de distribucin de pelculas independientes a travs de la
sociedad con el distribuidor chileno BF. En el ao 2014, Cineplex/BF tuvo una participacin
de mercado cercana al 8.5% en Per. Desde inicios del 2013, Cineplex/BF obtuvo la
distribucin de las pelculas bajo el sello Lionsgate que trae pelculas de alta expectativa para
el pblico como la saga de Divergente o Los juegos del hambre. La participacin de la
Compaa en el negocio de distribucin le otorga flexibilidad para adaptar el contenido
(pelculas) que transmite en sus salas en diferentes pocas del ao en las que no
necesariamente se cuenta con productos comerciales.
ii. Descripcin de los Mercados Especficos en los que opera la Compaa
La Compaa es la primera cadena de cines del Per en participacin de mercado, distribucin
geogrfica, capacidad instalada y niveles de ocupabilidad. A diciembre del 2014, Cineplex
opera 31 complejos de cines, diecisis en Lima y quince en provincias.
21
Nmero
de salas
% de la
industria
Nmero
de butacas
% de la
industria
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
30
39
58
58
66
90
90
112
115
115
122
146
156
179
232
24.6%
27.9%
34.3%
32.8%
34.4%
38.3%
36.1%
41.0%
40.2%
38.6%
35.9%
37.5%
36.8%
38.2%
42.0%
5,354
7,432
10,766
10,766
12,037
16,801
16,801
20,746
21,391
21,391
22,840
27,231
29,136
33,147
42,526
20.7%
25.3%
30.5%
28.9%
30.2%
35.0%
32.7%
37.3%
36.9%
35.3%
33.4%
35.1%
34.5%
35.9%
39.7%
A diferencia del resto de la industria, cerca de dos tercios de los complejos de la Compaa
se encuentran dentro de centros comerciales tal como figura en la tabla que sigue. Cineplex
tiene relaciones comerciales con la mayora de operadores de centros comerciales del pas y
mantiene contratos de alquiler y/o usufructo de largo plazo con ellos por los locales que opera.
Ninguno de los locales de los cines que opera Cineplex son de su propiedad.
22
Centro Comercial
Stand-alone
Otros
Nmero de
complejos
Nmero de salas
24
3
4
189
21
22
c. Inversiones de Importancia
Inversin en Subsidiaria (Cines e Inversiones Cineplex Limitada, Chile)
La Compaa mantiene una inversin en su Subsidiaria chilena con un saldo ascendente a S/.
23931,891 al 31 de diciembre de 2014. Dicha inversin, representa el 99.9% de las acciones
representativas del capital social y es llevada al costo.
De acuerdo con los estados financieros de dicha subsidiaria, la informacin financiera ms
relevante de la Subsidiaria es la siguiente:
En millones de pesos
Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Ingresos netos
Utilidad neta
A diciembre
2014
A diciembre
2013
15,853.4
7,840.4
8,012.9
13,363.1
659.7
15,695.8
8,342.6
7,353.2
10,247.1
205.5
La subsidiaria opera siete (7) complejos en Chile. Cada uno cuenta con un contrato de largo
plazo con los respectivos operadores de centros comerciales:
Complejo
Inicio de
operaciones
Operador de centro
comercial
Nmero de
salas
Florida
La Dehesa
Temuco
Valdivia
Costanera Center
Concepcin
Plaza Alameda
2005
2005
2005
2005
2012
2013
2013
Cencosud
Cencosud
Cencosud
Plaza de los Ros
Cencosud
Malls Plaza
Malls Plaza
14
8
6
5
10
7
7
23
Gerentes
Empleados
Practicantes
TOTAL
Permanentes
Temporales
A diciembre
A diciembre
2014
2013
7
2,086
2
2,095
135
1,960
9
1,541
5
1,555
161
1,394
A la fecha de la presente Memoria Anual, Cineplex S.A. declara que no es parte en ningn
proceso judicial, administrativo o arbitral que puede considerarse razonablemente que tenga
o pudiera tener un efecto significativo adverso en la situacin financiera del Emisor o en el
resultado de sus operaciones
II.4. Administracin
a. Directores
Cineplex es administrada por su Directorio. El Directorio de Cineplex est conformado por seis
(6) directores. Los directores son elegidos cada tres (3) aos por una junta general ordinaria
de los accionistas de Cineplex. De acuerdo con el estatuto de la Compaa, los directores
pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en una junta general de accionistas.
La asistencia de una mayora de los directores a una reunin del Directorio es necesaria para
formar un qurum y para que el Directorio pueda tomar cualquier accin. La Gerencia General
de Cineplex es nombrada por la Junta General de Accionistas y mantiene su cargo a criterio
del mismo.
El actual Directorio fue elegido en la Junta General de Accionistas del 27 de septiembre del
2013 por un plazo de tres (3) aos.
24
Directorio de Cineplex
Nombre
Cargo
Ingreso
Experiencia
(aos)
Presidente
Director
Director
Director
Director
Director
1999
2000
2000
1999
2000
1999
+ 23
+ 55
+ 30
+ 23
+ 30
+ 23
Los Directores independientes son los seores Julio Luque Badenes, Javier Rehder Castro y
Felipe Cebrecos Revilla.
Resea profesional de los directores:
Rafael Dasso Montero
Director de la Compaa desde julio de 1999 y Presidente del Directorio desde septiembre
2011. Su experiencia anterior incluye su participacin como asesor en diferentes
privatizaciones, fusiones y adquisiciones de empresas en Latinoamrica con el Chase
Manhattan en Nueva York e InterInvest en Lima. Fue Gerente General de Cineplex hasta
el septiembre de 2008 y previamente, fue su Gerente de Marketing y Operaciones.
Actualmente es el Gerente General de la empresa operadora de centros comerciales,
Real Plaza. Tiene un ttulo de Master in Business Administration (MBA) por The Wharton
School of the University of Pennsylvania y un ttulo de Bachellor in Business and
Economics otorgado por Lehigh University.
Felipe Cebrecos Revilla
Director desde septiembre de 2000. Tiene un ttulo de Master in Public Administration
(MPA) y un ttulo del Advanced Management Program (AMP) otorgados ambos por
Harvard University y es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Su
trayectoria profesional incluye altos cargos ejecutivos y participacin en el directorio de
diversas instituciones pblicas y privadas como el Banco Central de Reserva, el Banco
Popular, la Superintendencia de Banca y Seguros, el Banco Central Hipotecario, la Caja
de Ahorros de Lima, AFP Horizonte, etc.
Julio Luque Badenes
Director desde junio de 2000. Tiene un ttulo de Master en Economa y Direccin de
Empresas por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE) en Barcelona,
Espaa y es Ingeniero Mecnico por la Universidad Simn Bolvar, Venezuela.
Actualmente es Presidente Ejecutivo de Mtrica S.A, empresa consultora especializada
en marketing y ventas, Presidente del Directorio de los hoteles Casa Andina, y director
de InRetail Per Corp, Supermercados Peruanos, Intercorp Retail, Marsh Peru, MG Rocs,
Promperu, Dinet y Talma Menzies. Asimismo se desempea como profesor en la Escuela
de Administracin de la Universidad de Piura en el Per. Anteriormente se desempe
como Gerente de Productos de S.C. Johnson & Son en Venezuela y Brasil, Gerente
General de ACERCO (Per) y Gerente General de ARMCO Comercial (Brasil).
25
b. Gerentes
Las principales gerencias de Cineplex son las siguientes:
Nombre
Fernando Soriano
Barrantes
Mildreth Maldonado
Moreno
Julio Vergara
Alvaro Sedano Andrade
Sonia Quispe Ramrez
Miguel Delgado
Cargo
Ingreso
Experiencia
(aos)
Gerente General
2008
+ 22
2012
+ 14
2014
+ 19
2004
+ 22
2004
2013
+ 20
+ 14
Director de Finanzas y
Planeamiento
Director de Tecnologa
Gerente de Programacin
y Distribucin
Gerente de Contralora
Gerente de Operaciones
26
27
SECCIN III
Estados Financieros
Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, han sido
auditados por la firma Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global.
Los estados financieros separados por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y al
31 de diciembre 2013 se han preparado de acuerdo con las NIIF. Para todos los perodos
anteriores y hasta el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 inclusive, la Compaa
prepar sus estados financieros separados de conformidad con los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados (PCGA) en Per.
A partir del 02 de Julio de 2012 asumi las funciones de Contador General el seor Jos
Manuel Reyes Ramos, quien junto con los funcionarios mencionados en la Declaracin de
Responsabilidad asumen las funciones de elaboracin y revisin de los estados financieros
de la Compaa.
En los ltimos tres (3) aos, no se presentan cambios en la sociedad auditora externa a cargo
de la firma Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, miembro de Ernst & Young Global.
28
A Diciembre
2013
138,108
92,544
5,212
8,664
244,528
112,631
71,899
4,915
5,029
194,474
-146,832
-18,435
-165,267
-117,998
-15,133
-133,131
79,261
61,343
-18,509
-3,298
-808
-22,615
-12,805
-2,599
616
-14,788
56,646
46,555
Gastos financieros
Ingresos financieros
Diferencias en cambio
-12,425
681
-1,943
-6,726
389
-3,471
42,959
-12,506
30,453
36,747
-11,685
25,062
Costo de ventas
Costos de operacin
Costo de venta de dulcera
Total costo de ventas
Utilidad Bruta
Gastos operativos
Gasto de administracin
Gasto de ventas
Otros
Total gastos operativos
Utilidad operativa
Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.
29
III.2 Informacin del Estado de Situacin Financiera (en miles de Nuevos Soles)
A Diciembre
2014
ACTIVOS
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
Activo financiero a valor razonable con
efecto en resultados
Cuentas por Cobrar
Otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a subsidiarias
Existencias
Gastos pagados por anticipado
Total Activo Corriente
Activo Fijo
Cuentas por cobrar a subsidiarias
Inversin en Subsidiarias
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto
Intangibles, neto
Total Activo No Corriente
Total Activo
PASIVO
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a subsidiarias
Tributos, remuneraciones y otras ctas. por
pagar
Porcin corriente prstamos largo plazo
Total Pasivo Corriente
Total Pasivo No Corriente
Deudas a largo plazo
Pasivo por IR diferido, neto
Total Deuda Financiera
Total Pasivo
Ganancias diferidas
Patrimonio
Capital Social
Reserva legal
Resultados acumulados
Total Patrimonio neto
Total Pasivo y Patrimonio
A Diciembre
2013
27,372
8,723
23,470
4,175
7,264
6,390
846
3,701
16,997
86,040
3,895
11,365
213
3,663
7,091
39,125
0
23,932
234,253
646
258,831
344,871
0
23,932
160,917
628
185,477
224,602
24,442
628
18,376
526
22,443
4,334
18,686
66,199
55,427
78,663
190,285
7,367
197,652
263,851
3,756
63,622
9,095
72,717
151,380
3,106
15,912
6,229
55,122
77,263
344,871
15,912
6,229
47,975
70,116
224,602
Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.
30
A Diciembre
2013
ndices de Liquidez
Prueba Corriente
Prueba cida
1.30
0.99
0.50
0.36
ndices de Gestin
Margen Bruto
Margen Operativo
32.4%
23.2%
31.5%
23.9%
3.46
0.74
2.20
0.34
39.4%
12.5%
35.7%
12.9%
ndices de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial
Endeudamiento Largo Plazo
ndices de rentabilidad
Rentabilidad Neta sobre Patrimonio
Rentabilidad Neta sobre Ingresos
Fuente: Estados financieros del Emisor auditados para los aos 2014 y 2013.
Prueba Corriente
Prueba cida
Margen Bruto
Margen Operativo
Endeudamiento Patrimonial
31
32
ndices de Liquidez
Prueba Corriente
Este fue de 1.30x en el 2014 y 0.50x en el 2013, el cual se incrementa producto de la Primera
Emisin de Bonos Corporativos. Los fondos del bono se han utilizado para prepagar los
prstamos de mediano plazo, cancelar los crditos puente y financiar los proyectos nuevos
del primer semestre del 2014.
Prueba cida
El ratio de prueba cida en el 2014 fue de 0.99x y de 0.36x en el 2013. El incremento se debi
principalmente a la disminucin de la porcin corriente de los prstamos a largo plazo en S/.
36.7 millones.
33
ndices de Gestin
Margen Bruto
El margen bruto se ha incrementado en el 2014 con respecto al 2013 de 31.5% a 32.4%.
Margen Operativo
El margen operativo de la Compaa se redujo de 23.9% en el 2013 a 23.2% en el 2014.
ndices de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial
Este ratio se increment de 2.20x en el 2013 a 3.46x en el 2014.
Endeudamiento de Largo Plazo
El endeudamiento de largo plazo aumento de 0.34x en 2013 a 0.74x en 2014.
ndices de Rentabilidad
Rentabilidad Neta Sobre el Patrimonio
La rentabilidad neta sobre el patrimonio se increment de 35.7% en el 2013 a 39.4% en el
2014.
34
SECCIN IV
Anexos
IV.1 Informacin relativa a los valores inscritos en el registro pblico del mercado de
valores
Cineplex S.A. ha inscrito el Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex hasta por un
monto total de US$150,000,000.00, y en mes de abril de 2014, coloc S/.119,947,000 que
corresponden a la Primera Emisin de dicho Primer Programa. Asimismo, Cineplex S.A. a
diciembre de 2014 mantiene inscritas el total de sus acciones representativas del capital social
en el Registro Pblico del Mercado de Valores
35
36
Ejercicio:
Pgina Web:
2014
www.cineplanet.com.pe
OE3947
(1) Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
I.
-@ cinePtanet
F (511)
619 - 4411
Seores,
Reporte sobre el Cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las
Ref.:
Sociedades Peruanas
Seccin
Cineplex S.A., (la "Sociedad") con RUC N' 20429683581, con domicilio en Avenida Paseo de la
Repblica s/n, cuadra l, piso 4, Cercado de Lima, representado por el seor Jos Fernando Soriano
Barrantes, identificado con DNI N"09333203, de acuerdo a las disposiciones contenidas en la
Resolucin SMV N"012-2014-SMV/01, describimos a continuacin las principales acciones
implementadas por la Sociedad durante el Ejercicio 2014 (el "Ejercicio") en trminos de buenas
prcticas de gobierno corporativo que la Sociedad considera relevante destacar en lnea con los
cinco (5) pilares que conforman el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades
Peruanas (2013) (en adelante, el "Cdigo"): (i) Derecho de accionistas; (ii) Junta General de
Accionistas; (iii) el Directorio y Alta Gerencia; (iv) Riesgo y Cumplimiento; y, (v) Transparencia
de la Informacin.
Asimismo,
la
Sociedad ha aprobado sus Normas Internas de Conducta, las cuales han sido
entregadas en forma fsica en la induccin de todos los nuevos colaboradores de la Sociedad. Estas
Cineplex S.A.
SECCION B:
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas
Explicacin:
No
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una
caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.
Pregunta I.2
Si
La sociedad promueve nicamente la existencia de
clases de acciones con derecho a voto?
Explicacin:
No
Capital suscrito al
cierre del ejercicio
S/.15'912,310.00
Capital pagado al
cierre del ejercicio
Nmero total de
acciones
representativas del
capital
S/.15'912,310.00
Nmero de acciones
con derecho a voto
15912310
15912310
Valor nominal
Nmero de acciones
Derechos(*)
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
Pregunta I.3
Si
En caso la sociedad cuente con acciones de
inversin, La sociedad promueve una poltica de
redencin o canje voluntario de acciones de
inversin por acciones ordinarias?
No
Explicacin:
Explicacin:
No
Siempre.
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento
de algn cambio.
Periodicidad:
Explicacin:
No
Explicacin:
No
a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la
sociedad.
Medios de comunicacin
Correo electrnico
Va telefnica
Reciben
informacin
x
Solicitan
informacin
b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin presentadas
por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
7
No
x
Explicacin:
Si bien no hay un mecanismo reglamentado para
tal fin, la comunicacin de los accionistas con la
Sociedad es muy fluida y constante.
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que
los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
Explicacin:
No
01/04/2014
Poltica de dividendos
(criterios para la distribucin de utilidades)
En efectivo
En acciones
En efectivo
En acciones
ordinaria
0.525065185
0.336343330
ordinaria
0.931668626
0.530155517
0.525253653
ordinaria
Explicacin:
No
No
x
x
x
Explicacin:
No
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA
Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio
0
0
Explicacin:
No
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el
rgano que las ejerce.
Si
No
rgano
El Directorio tambin puede hacerlo.
x
x
No
Explicacin:
An no se ha tomado esta poltica.
No
Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
20/03/2014
Sede Social
01/04/2014
Sede Social
02/04/2014
Sede Social
29/04/2014
Sede Social
14/05/2014
Sede Social
07/07/2014
Sede Social
18/07/2014
Sede Social
25/07/2014
Sede Social
13/08/2014
Sede Social
29/10/2014
Sede Social
14/12/2014
Sede Social
15/12/2014
Sede Social
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Ejercicio
directo (*)
A travs de
poderes
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
100
99.99
0.01
No ejerci su
derecho de
voto
N de Acc. Asistentes
Qurum %
Junta
Universal
No
convocatoria
Fecha de la Lugar de
Junta
la Junta
General
Fecha de
aviso de
Especial
Tipo de Junta
Si
a.
Explicacin:
No
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
Correo postal
Va telefnica
Redes Sociales
Otros / Detalle
Pregunta II.4
Si
La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda
la informacin relativa a los puntos contenidos en la
agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que
se plantean adoptar (mociones)?
No
Explicacin:
No
x
x
No
Explicacin:
No tenemos Reglamento de JGA, sin embargo,
no existe restriccin para que los accionistas
puedan ejercer dicho derecho.
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir
puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas
Aceptadas
Denegadas
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la
JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.
No
Explicacin:
No
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a
distancia.
x
Otros
Correo
postal
Pgina web
corporativa
Fecha de la Junta
Correo
electrnico
% voto a distancia
Pregunta II.7
Si
Explicacin:
No
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente por:
Si
No
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean
sustancialmente independientes.
Otras/ Detalle
Pregunta II.8
Si
La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de
varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada
accionista, de manera que cumplan con las
instrucciones de cada representado?
No
Explicacin:
Explicacin:
No
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor
de alguna de las siguientes personas:
Si
No
De otro accionista
De un Director
De un gerente
Pregunta II.10
Si
No
Explicacin:
Se detallan de manera general en el Estatuto.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una
Junta:
Carta Simple y Escritura Pblica.
2 das.
No.
No
Explicacin:
Los Accionistas pueden delegar poderes de forma
independiente.
x
Los Accionistas pueden delegar poderes de forma
independiente.
No
Explicacin:
Si, mediante el Gerente General.
x
Los Informes Financieros Mensuales.
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos
adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en
la que labora.
rea encargada
Gerente General
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Fernando Soriano Barrantes
Cargo
rea
Gerente General
Administracin
No
Explicacin:
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante
el ejercicio.
Nombre y Apellido
Formacin
Profesional (*)
Fecha
Inicio (**)
Master in Business
01/07/1999
Administration (MBA) por The
Wharton School Bachellor in
Business and Economics
Lehigh University. Cuenta con
experiencia en los directorios
de Inteligo SAB, Inmobiliaria
Milenia, Peruana de Tiquetes,
InRetail Properties
Management, Empaques
Flexa, Peruplast, Inmobiliaria
Eliseo y Efren Soluciones
Logsticas.
Master in Business
01/07/1999
Administration (MBA) por The
Wharton School, Bachiller en
Economa de la Universidad
del Pacfico. Cuenta con
experiencia en los directorios
de Universidad Tecnolgica
del Per, Colegios Peruanos,
InRetail Properties
Management, Real Plaza,
Empaques Flexa, Peruplast,
Inmobiliaria Eliseo, Efren
Soluciones Logsticas, y San
Miguel Industrias.
Part. (%)
Directores Independientes
Julio Cesar Luque Badenes
Master en Economa y
28/03/2002
Direccin de Empresas por el
Instituto de Estudios
Superiores de Empresa (IESE),
Ingeniero Mecnico por la
Universidad Simn Bolvar,
Venezuela. Presidente del
Directorio de los hoteles Casa
Andina, y director de InRetail
Per Corp, Supermercados
Peruanos, Intercorp Retail,
Marsh Peru, MG Rocs,
Promperu, Dinet y Talma
Menzies.
Master in Business
12/09/2000
Administration (MBA) por The
Wharton School, Bachiller en
Administracin de Empresas
de la Universidad del Pacfico.
Cuenta con experiencia en los
directorios de los hoteles Casa
Andina y Marsh Rehder.
Master in Public
12/09/2000
Administration (MPA) por
Harvard University, Ingeniero
Civil de la Pontificia
Universidad Catlica del Per.
Es director de hoteles Casa
Andina.
Cuenta con experiencia en los
directorios de diversas
instituciones pblicas y
privadas como el Banco
Central de Reserva, el Banco
Popular, la Superintendencia
de Banca y Seguros, el Banco
Central Hipotecario, la Caja de
Ahorros de Lima, AFP
Horizonte.
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si estos son parte
del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico contenida en
el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5% de las
acciones de la sociedad que reporta.
0.00000067
Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de
edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a
los que se requiere para ser designado Director.
S
No
c.
Pregunta III.2
Si
La sociedad evita la designacin de Directores
suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?
Explicacin:
No
Inicio (*)
Trmino (**)
Pregunta III.3
Si
La sociedad divulga los nombres de los
Directores, su calidad de independientes y sus
hojas de vida?
Explicacin:
No
Otros /
Detalle
No informa
Correo
postal
Pgina web
corporativa
Correo
electrnico
SMV
SMV
SMV
a.
Explicacin:
No
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas,
y el rgano que las ejerce por delegacin:
Funciones
Explicacin:
No
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con algn
miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
S
No
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos.
b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros que
hubiesen ingresado a la sociedad.
S
No
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales
de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
(%) Ingresos
Brutos
Retribuciones
Directores (sin incluir a los
independientes)
Directores Independientes
0.03
0
Bonificaciones
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros (detalle)
(%) Ingresos
Brutos
0
0
0
Explicacin:
No
No
No
Explicacin:
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a
sus Directores como independientes.
Si
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial,
salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente, desde
el cese en esa relacin.
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio
comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo (*), con la
sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las
empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor
externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
No
Otros / Detalle
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un
valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Pregunta III.8
Si
a. El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaracin del
candidato?
No
Explicacin:
Explicacin:
No
Pregunta III.10
Si
La sociedad brinda a sus Directores los canales
y procedimientos necesarios para que puedan
participar eficazmente en las sesiones de
Directorio, inclusive de manera no presencial?
a.
Explicacin:
No
Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas
16
(*)
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo
prrafo del artculo 167 de la LGS.
b.
Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.
Nombre
% de asistencia
100
100
87.5
6.3
87.5
100
c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores toda
la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.
Menor a 3 das
De 3 a 5 das
Mayor a 5 das
Informacin no confidencial
Informacin confidencial
Pregunta III.11
Si
a. El Directorio evala, al menos una vez al
ao, de manera objetiva, su desempeo como
rgano colegiado y el de sus miembros?
b. Se alterna la metodologa de la
autoevaluacin con la evaluacin realizada por
asesores externos?
No
Explicacin:
No se ha tomado esta poltica.
x
No se ha tomado esta poltica.
0
0
a.
No
A sus miembros
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la
informacin siguiente para cada evaluacin:
Autoevaluacin
Evaluacin
(*)
Fecha
Difusin
(*)
Evaluacin externa
Entidad
Fecha
encargada
Difusin
(*)
Explicacin:
No
Pregunta III.13
Si
Explicacin:
No
Pregunta III.14
Si
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que
supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de
control interno y externo de la sociedad, el trabajo de
la sociedad de auditora o del auditor independiente,
as como el cumplimiento de las normas de
independencia legal y profesional?
a.
Explicacin:
No
No
Comit de Riesgos
Comit de Gobierno Corporativo
b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada
comit:
COMIT 1
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Fecha
Cargo dentro del Comit
Trmino (***)
Inicio (**)
No
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
COMIT 2
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Miembros del Comit (*):
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
Trmino (***)
(**)
No
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
COMIT 3
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Miembros del Comit (*):
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Trmino (***)
No
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
COMIT 4
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Miembros del Comit (*):
Nombres y Apellidos
Fecha
Cargo dentro del Comit
Trmino (***)
Inicio (**)
No
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
COMIT 5
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
Miembros del Comit (*):
Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Trmino (***)
No
No
(*)Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***)Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
Explicacin:
No
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que
labora.
rea encargada
Gerencia General
Persona encargada
Cargo
Nombres y Apellidos
Fernando Soriano Barrantes
rea
Gerente General
Administracin
Explicacin:
No
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.
Accionistas
Dems personas a quienes les resulte aplicable
Del pblico en general
No
b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo de
tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que labora, y a
quien reporta.
rea encargada
Gerencia General
Nombres y Apellidos
Fernando Soriano Barrantes
c.
Persona encargada
rea
Cargo
No
Pregunta III.17
Si
a. La sociedad dispone de mecanismos que
permiten efectuar denuncias correspondientes a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica,
garantizando la confidencialidad del denunciante?
Explicacin:
No
Pregunta III.18
Si
a. El Directorio es responsable de realizar
seguimiento y control de los posibles conflictos de
inters que surjan en el Directorio?
b. En caso la sociedad no sea una institucin
financiera, Tiene establecido como poltica que los
miembros del Directorio se encuentran prohibidos de
recibir prstamos de la sociedad o de cualquier
empresa de su grupo econmico, salvo que cuenten
con la autorizacin previa del Directorio?
c. En caso la sociedad no sea una institucin
financiera, Tiene establecido como poltica que los
miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos
de recibir prstamos de la sociedad o de cualquier
empresa de su grupo econmico, salvo que cuenten
con autorizacin previa del Directorio?
Explicacin:
No
x
No se cuenta con esa poltica.
a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Nombres y apellidos
Cargo
Nmero de acciones
% sobre el total de
acciones
0%
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge,
pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
Director
Alta
Gerencia
Accionista
Nombres y apellidos
(*)
Vinculacin
con:
Nombres y apellidos del
accionista / Director /
Gerente
Tipo de vinculacin
(**)
Informacin
adicional (***)
c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos
Trmino (**)
d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el
ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por
su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.
Nombres y apellidos
Javier Esteban Rehder Castro
Tipo de Relacin
Director
Breve Descripcin
La Sociedad recibe la asesora de Marsh Rehder
donde el seor Javier Esteban Rehder Castro es
Director.
Explicacin:
No
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad encargada(s)
del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Aspectos
Valoracin
Aprobacin
Revelacin
b.
rea Encargada
Gerencia de Finanzas y Planeamiento
Gerencia General
Gerencia de Finanzas y Planeamiento
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Naturaleza de la
vinculacin(*)
Nombre o denominacin
social de la parte vinculada
Tipo de la
operacin
Importe (S/.)
(*)Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
d.
No
No
Explicacin:
a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y plana
gerencial (incluyendo bonificaciones).
Remuneracin (*)
Cargo
Fija
Variable
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto
del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato
legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
Gerencia General
Gerentes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los principales
aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
Metas de cada Gerencia, cuantificable, la cual se establece a inicio de cada ao.
d.
No
Explicacin:
No
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los lmites de
riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
S
No
Pregunta IV.2
Si
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en
conocimiento del Directorio?
Explicacin:
No
No
(*)
(**)
Inicio (*)
Trmino (**)
Pregunta IV.3
Si
La sociedad cuenta con un sistema de control interno y
externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el
Directorio de la Sociedad?
No
Explicacin:
No se cuenta con dicho sistema.
No
Explicacin:
Gerencia de Contralora.
No
Gerencia de Finanzas
No
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras
funciones ajenas a la auditora interna.
Preservar la integridad del patrimonio de la Compaa y de sus activos. Velar por el cumplimiento de todas las obligaciones de la Compaa.
Prevenir contingencias (tributarias, laborales, legales, etc.). Velar por el cumplimiento de polticas y procedimientos en toda la organizacin.
Analizar la eficiencia de la utilizacin de los recursos humanos y materiales.
Pregunta IV.5
Si
El nombramiento y cese del Auditor Interno
corresponde al Directorio a propuesta del Comit de
Auditora?
No
Explicacin:
A la Gerencia General.
Explicacin:
No
La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
S
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad
de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del
rgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditora).
b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora de
cuentas, indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturacin que
dichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad de auditora a la empresa.
S
No
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto
a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora
en el ejercicio reportado.
Nombre o razn social
Servicios adicionales
% de remuneracin(*)
d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios
adicionales a la auditora de cuentas.
S
No
Pregunta IV.7
Si
No
Explicacin:
El Directorio evala la renovacin.
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la sociedad
en los ltimos cinco (5) aos.
Razn social de la
sociedad de auditora
Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados
S. Civil de R.L.
Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados
S. Civil de R.L.
Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados
S. Civil de R.L.
Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados
S. Civil de R.L.
Paredes, Zaldivar, Burga & Asociados
S. Civil de R.L.
Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L.
Servicio (*)
Dictmenes de
Informacin
Dictmenes de
Informacin
Dictmenes de
Informacin
Dictmenes de
Informacin
Dictmenes de
Informacin
Otros Servicios
Periodo
Retribucin (**)
% de los ingresos
sociedad de auditora
2014
44.3
0.1
2013
51.6
0.1
2012
100
0.1
2011
100
0.1
2010
100
0.1
2014
0.1
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas,
auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por
servicios de auditora financiera.
Pregunta IV.8
Si
En caso de grupos econmicos, el auditor externo es
el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales offshore?
No
Explicacin:
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin tambin los estados financieros del
mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo econmico.
S
No
Explicacin:
No
No
x
x
x
x
x
No
No
Hechos de importancia
Informacin financiera
Estatuto
Cdigo de tica
Poltica de riesgos
Pregunta V.2
Si
La sociedad cuenta con una oficina de relacin con
inversionistas?
No Explicacin:
No se cuenta con esa oficina.
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable.
Responsable de la oficina de
relacin con inversionistas
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) o
persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas de la sociedad y
pblico en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Gerencia General
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Fernando Soriuano Barrantes
Cargo
Gerente General
rea
Administracin
No
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Pregunta V.3
Si
La sociedad revela la estructura de propiedad,
considerando las distintas clases de acciones y, de
ser el caso, la participacin conjunta de un
determinado grupo econmico?
Explicacin:
No
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones sin derecho a
voto (de ser el caso)
% de participacin
1
0.0000067
99.999993
100
% de participacin
% de participacin
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones de inversin
(de ser el caso)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Explicacin:
No
No
b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la
sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Eleccin de miembros de Directorio
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad
Otros /Detalle
Explicacin:
No
a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de gobierno
corporativo.
S
No
SECCIN C:
Contenido de documentos de la Sociedad
1
2
JGA
10
10
11
11
12
Denominacin del
documento (**)
12
No Aplica
No regulado
Otros
Manual
Estatuto
Principio
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes
temas:
19
29
30
31
32
33
34
35
13
13
13
14
15
17
17
17
17
19
20
22
23
24
Cdigo
de tica
24
24
25
26
27
28
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**)Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.