Derecho Comercial I

Facultad de Derecho
Derecho Comercial
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INDICE
INDICE
IDENTIFICACION ........................................................................................................... 5
PLANIFICACIN DE ENCUENTROS ........................................................................... 5
PROGRAMA ANALTICO .............................................................................................. 5
ORIENTACIONES METODOLOGICAS ...................................................................... 11
1. INTRODUCCIN ....................................................................................................... 11
1.1. OBJETIVOS ........................................................................................................ 12
2. DESARROLLO ........................................................................................................... 12
2.1 NUCLEOS TEMATICOS ..................................................................................... 13
PRIMER NUCLEO TEMATICO ............................................................................ 13
SEGUNDO NUCLEO TEMATICO ....................................................................... 13
TERCER NUCLEO TEMATICO ........................................................................... 14
CUARTO NUCLEO TEMATICO .......................................................................... 14
2.2. BIBLIOGRAFIA COMENTADA ........................................................................ 15
2.3. MATERIAL EXPLICATIVO .............................................................................. 15
SOCIEDADES COMERCIALES ........................................................................... 15
ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL .............. 16
EL CONTRATO DE SOCIEDAD .......................................................................... 19
CONTENIDO MNIMO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD .............................. 19
2.4 EJEMPLIFICACIN............................................................................................. 21
2.5 MTODOS A UTILIZAR ..................................................................................... 21
A) METODOLOGA PARA LA CLASE PRESENCIAL ...................................... 21
B) METODOLOGA PARA LOS ENCUENTROS VIRTUALES ........................ 21
MODALIDAD DE CALIFICACION ..................................................................... 22
3. CONCLUSIONES ....................................................................................................... 22
4. ACTIVIDAD ACADEMICA ...................................................................................... 22
UNIDAD I. EL COMERCIO Y EL DERECHO COMERCIAL .................................... 24
1. CONCEPTO DE COMERCIO ................................................................................ 24
1.1 COMERCIO FORMAL ..................................................................................... 24
1.2 COMERCIO INFORMAL ................................................................................ 25
2. EVOLUCION HISTORICA .................................................................................... 25
3. EL DERECHO COMERCIAL ................................................................................ 28
4. JURISDICCIN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS .................................... 29
UNIDAD II. ACTOS DE COMERCIO .......................................................................... 30
1. DEFINICIN........................................................................................................... 30
2. TEORIAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO ....................... 30
2.1 Teora de la circulacin...................................................................................... 30
2.2 Teora de la especulacin ................................................................................... 30
2.3 Teora de la repeticin de los actos .................................................................... 30
2.4 Teora de la calificacin legal ........................................................................... 30
3. ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO ....................................................... 30
Direccin de Educacin a Distancia _UPDS_ Modalidad Cursos por Encuentros
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Derecho Comercial
4. ACTOS NO COMERCIALES ................................................................................ 32

5. ACTOS DE COMERCIO MIXTOS........................................................................ 32
UNIDAD III. EL COMERCIANTE ................................................................................ 34
1. CONCEPTO ............................................................................................................ 34
2. CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE ........................................................ 34
3. INHABILITACIN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO ........................... 34
4. OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES ..................................................... 35
UNIDAD IV. EL REGISTRO DE COMERCIO............................................................. 36
1. ANTECEDENTES .................................................................................................. 36
2. CONCEPTO ............................................................................................................ 37
3. ESTRUCTURA ....................................................................................................... 37
4. VENTAJAS DE REGISTRARSE EN FUNDEMPRESA ...................................... 38
5. SERVICIOS QUE PRESTA FUNDEMPRESA ..................................................... 38
UNIDAD V. CONTABILIDAD...................................................................................... 41
1. IMPORTANCIA DE LA CONTABILIDAD .......................................................... 41
2. LIBROS CONTABLES ........................................................................................... 42
2.1 Libro diario ........................................................................................................ 42
2.2 Libro mayor ....................................................................................................... 43
2.3 Inventarios y balances ........................................................................................ 43
3. VALOR PROBATORIO DE LOS LIBROS ........................................................... 44
4. AUDITORAS ......................................................................................................... 44
5. DOBLE CONTABILIDAD ..................................................................................... 44
UNIDAD VI. AUXILIARES DE COMERCIO .............................................................. 45
1. DEFINICIN........................................................................................................... 45
2. CLASIFICACIN ................................................................................................... 45
UNIDAD VII. SOCIEDADES COMERCIALES ........................................................... 53
2. DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD COMERCIAL ......... 54
3. TIPIFICACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ................................. 55
4. ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL .............. 55
4.1 REUNIN DE DOS O MS PERSONAS ....................................................... 55
4.2 APORTES PARA UN FIN COMN ................................................................ 56
4.3 REPARTICIN DE UTILIDADES .................................................................. 57
4.4 SOPORTAR LAS EVENTUALES PRDIDAS .............................................. 58
5. CONSTITUCIN DE RESERVAS ........................................................................ 58
6. EL CONTRATO DE SOCIEDAD .......................................................................... 59
6.1 CONTENIDO MNIMO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ........................ 59
6.2 TRMITE DE INSCRIPCIN ......................................................................... 61
7. PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES ....................................... 61
8. ESTIPULACIONES NULAS O CLUSULAS PROHIBIDAS EN UN
CONTRATO DE SOCIEDAD .................................................................................... 63
9. SOCIEDADES IRREGULARES, ATPICAS Y DE HECHO ............................... 64
10. SOCIEDADES CON OBJETO ILCITO .............................................................. 64
UNIDAD VIII. SOCIEDADCOLECTIVA .................................................................... 65
1. DEFINICIN........................................................................................................... 65
2. CARACRTERSTICAS .......................................................................................... 65
3. DENOMINACIN .................................................................................................. 66
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4. ADMINISTRACIN............................................................................................... 67
5. ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS..................................................................... 67
6. RESOLUCIONES .................................................................................................. 68
UNIDAD IX. SOCIEDADES EN COMANDITA ......................................................... 69
UNIDAD X. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ............................... 75
1. ANTECEDENTES HISTRICOS .......................................................................... 75
2. CARACTERSTICAS ............................................................................................. 75
3. CAPITAL................................................................................................................. 77
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL ... 78
5. ADMINISTRACIN............................................................................................... 79
6. ASAMBLEA DE SOCIOS ...................................................................................... 79
6.1 FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS ............................................. 80
6.2 ASAMBLEA ANUAL ...................................................................................... 80
6.3 CONVOCATORIA A ASAMBLEA................................................................. 81
7. RESOLUCIONES ................................................................................................... 81
8. DISOLUCIN ......................................................................................................... 82
UNIDAD XI. SOCIEDAD ANNIMA .......................................................................... 83
1. ANTECEDENTES HISTRICOS .......................................................................... 83
2. CARACTERSTICAS Y DENOMINACIN......................................................... 84
3. CONSTITUCIN .................................................................................................... 85
3.1 CONSTITUCIN POR ACTO UNICO DE FUNDADORES ............................. 85
3.2 CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES ................. 85
4. CAPITAL................................................................................................................. 88
4.1 CAPITAL SUSCRITO ...................................................................................... 88
4.2 CAPITAL PAGADO ......................................................................................... 88
4.3 CAPITAL AUTORIZADO ............................................................................... 88
4.4 AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL................................................. 89
5. LA ACCIN ............................................................................................................ 89
5.1 INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN Y CONDOMINIO ................................... 90
5.2 CONTENIDO DE LA ACCIN ....................................................................... 90
5.3 ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR ......................................... 91
5.4 ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS ................................................. 91
5.5 ACCIONISTAS ................................................................................................. 92
UNIDAD XII. RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ........................................ 94
1. JUNTA DE ACCIONISTAS ................................................................................... 94
1.1 JUNTAS ORDINARIAS. .................................................................................. 94
1.2 JUNTAS EXTRAORDINARIAS...................................................................... 94
2. EL DIRECTORIO ................................................................................................... 95
3. LA SINDICATURA ................................................................................................ 97
UNIDAD XIII. SOCIEDAD ANNIMA MIXTA ......................................................... 99
1. EVOLUCIN HISTRICA .................................................................................... 99
2. CARACTERSTICAS ............................................................................................. 99
3. DENOMINACIN Y NMERO DE SOCIOS .................................................... 100
4. CONSTITUCIN .................................................................................................. 100
5. APORTES .............................................................................................................. 101
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Derecho Comercial
UNIDAD XIV. ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN

PARTICIPACIN ......................................................................................................... 103
1. CARACTERISTICAS ........................................................................................... 103
2. AUSENCIA DE FORMALIDADES..................................................................... 104
UNIDAD XV. RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN Y LIQUIDACION ...... 104
1. RESOLUCIN PARCIAL .................................................................................... 104
1.1. MUERTE DE UN SOCIO .............................................................................. 104
1.2. EXCLUSIN DE SOCIOS ............................................................................ 105
2. DISOLUCIN ....................................................................................................... 106
2.1 CAUSAS DE DISOLUCIN .......................................................................... 106
3. LIQUIDACIN ..................................................................................................... 107
3.1. LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA ....................................... 107
3.2 NOMBRAMIENTO Y REMOCION DE LIQUIDADORES ......................... 108
3. 3 OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES .............. 108
3.3 BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIN ......................................................... 110
UNIDAD XVI. TRANSFORMACIN Y FUSIN ..................................................... 111
1. TRANSFORMACIN .......................................................................................... 111
1.1 REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN .......................................... 111
2. FUSIN ............................................................................................................. 112
2.1 FUSIN PROPIA ............................................................................................ 112
2.2 FUSION POR ABSORCIN .......................................................................... 112
ANEXOS ....................................................................................................................... 113
CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL COLECTIVA .................................. 113
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN COMANDITA SIMPLE ........... 117
CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA PARA COMERCIALIZACIN E IMPORTACIN DE ESPECIES
MARINAS Y PRODUCTOS CONGELADOS ........................................................ 119
ESCRITURA DE TRASFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE
SOCIO EL INGRESO DE OTROS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA ................................................................................................................ 123
ESCRITURA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD UNIPERSONAL EN
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .............................................. 128
ESCRITURA SOBRE DISOLUCIN DE SOCIEDAD .......................................... 137
ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ........................ 139
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Derecho Comercial
IDENTIFICACION
SIGLA: DER-213
MATERIA: Derecho Comercial I
CARGA HORARIA: 4 H ENCUENTROS- 4 H TUTORIAS
REQUISITOS: DER- 112
TUTORIAS:
PLANIFICACIN DE ENCUENTROS
FECHA DE ENCUENTROS
ENCUENTRO 1
UNIDADES Y
TEMAS DE
AVANCES
ENCUENTRO 2
ENCUENTRO 3
EVALUACIN
ENCUENTRO 4
EVALUACION
PROGRAMA ANALTICO
DERECHO COMERCIALI
IDENTIFICACION
SIGLA: DER-213
MATERIA: Derecho Comercial I
CARGA HORARIA: 4 H ENCUENTROS- 4 H TUTORIAS
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Derecho Comercial
REQUISITOS: DER- 112

I. OBJETIVOS
A) GENERAL
Proporcionar al alumno los conceptos bsicos y esenciales que contiene el Derecho
Comercial
B) ESPECIFICOS
- Establecer el desarrollo y la evolucin histrica del Derecho Comercial
- Analizar la funcin de los auxiliares de Comercio
- Analizar y estudiar los distintos tipos de sociedad comercial previstos en nuestra legislacin
- Preparar al alumno mediante ejercicios prcticos en la constitucin de sociedades
II. CONTENIDO
UNIDAD I
EL COMERCIO Y EL DERECHO COMERCIAL
1. CONCEPTO DE COMERCIO
1.1 Comercio formal
1.2 Comercio informal
2. EVOLUCIN HISTRICA
3. DERECHO COMERCIAL
4. JURISDICCIN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS
UNIDAD II
ACTOS DE COMERCIO
1. DEFINICIN
2. TEORAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO
3. ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO
4. ACTOS NO COMERCIALES
5. ACTOS DE COMERCIO MIXTOS
UNIDAD III
EL COMERCIANTE
1. CONCEPTO
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Derecho Comercial
2. CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE

3. INHABILITACIN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO
4. OBLIGACIONES DE LOS NO COMERCIANTES
UNIDAD IV
EL REGISTRO DE COMERCIO
1. ANTECEDENTES
2. CONCEPTO
3. ESTRUCTURA
4. VENTAJAS DE REGISTRARSE EN FUNDEMPRESA
5. SERVICIOS QUE PRESTA FUNDEMPRESA
UNIDAD V
CONTABILIDAD
1. IMPORTANCIA DE LA CONTABILIDAD
2. LIBROS CONTABLES
3. VALOR PROBATORIO DE LOS LIBROS
4. AUDITORA
5. DOBLE CONTABILIDAD
UNIDAD VI
AUXILIARES DE COMERCIO
1. DEFINICIN
2. CLASIFICACIN
A) Auxiliares de comercio dependientes o subordinados
Factor o administrador
Otros dependientes
B) Auxiliares de comercio autnomos o independientes
Corredores
Corredores de seguros
Martilleros o rematadores
UNIDAD VII
SOCIEDADES COMERCIALES
1. INTRODUCCIN
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Derecho Comercial
2. DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD COMERCIAL

3. TIPIFICACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
4. ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL
5. CONSTITUCIN DE RESERVAS
6. EL CONTRATO DE SOCIEDAD
7. PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES
8. ESTIPULACIONES NULAS O CLUSULAS PROHIBIDAS EN UN CONTRATO DE
SOCIEDAD
9. SOCIEDADES IRREGULARES, ATPICAS Y DE HECHO
10. SOCIEDAD CON OBJETO ILCITO
UNIDAD VIII
SOCIEDAD COLECTIVA
1. DEFINICIN
2. CARACTERSTICAS
3. DENOMINACIN
4. ADMINISTRACIN
5. ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS
6. RESOLUCIONES
UNIDAD IX
SOCIEDADES EN COMANDITA
A) SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
A.1) Denominacin
A.2) Capital social
A.3) Excepcin para los socios comanditarios
A.4) Resoluciones
B) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
B.1) Definicin
B.2) Antecedentes histricos
B.3) Caractersticas
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B.4) Denominacin
B.5) Administracin
UNIDAD X
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. ANTECEDENTES HISTRICOS
2. CARACTERSTICAS
3. CAPITAL
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL
5. ADMINISTRACIN
6. ASAMBLEA DE SOCIOS
7. RESOLUCIONES
8. DISOLUCIN
UNIDAD XI
SOCIEDAD ANNIMA
2. CARACTERSTICAS Y DENOMINACIN
3. CONSTITUCIN
3.1 Por acto nico de fundadores
3.2 Por suscripcin pblica de acciones
4. CAPITAL
4.1 Capital sucrito
4.2 Capital pagado
4.3 Capital autorizado
4.4 Aumento y reduccin de capital
5. LA ACCIN
5.1 Indivisibilidad de la accin y condominio
5.2 Contenido de la accin
5.3 Acciones nominativas y al portados
5.4 Acciones ordinarias y preferidas
5.5 Accionistas
UNIDAD XII
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Derecho Comercial
RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

1. JUNTA DE ACCIONISTAS
1.1 Juntas ordinarias
1.2 Juntas extraordinarias
2. El DIRECTORIO
3. LA SINDICATURA
UNIDAD XIII
SOCIEDAD ANNIMA MIXTA
2. CARACTERSTICA
3. DENOMINACIN Y NUMERO DE SOCIOS

4. CONSTITUCIN
5. APORTES
UNIDAD XIV
ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN
1. CARACTERSTICAS
2. AUSENCIA DE FORMALIDADES
UNIDAD XV
RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
1. RESOLUCIN PARCIAL
1.1 MUERTE DE UN SOCIO
1.2 EXCLUSIN DE SOCIOS
2. DISOLUCIN
3. LIQUIDACIN
UNIDAD XVI
TRANSFORMACIN Y FUSIN
1. TRANSFORMACIN
Requisitos para la transformacin
2. FUSIN
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2.1 Fusin propia

2.2 Fusin por absorcin
III. METODOLOGIA DE ENSEANZA
Exposicin de tipo magistral
Lectura, Anlisis e interpretacin del Cdigo de Comercio
Anlisis y resolucin de casos prcticos (Constitucin de sociedades)
IV. SISTEMA DE EVALUACION

MATERIA TIPO B. CURSOS POR ENCUENTROS
Exmenes
60 puntos
Actividades acadmicas
20 puntos
Trabajo de investigacin
20 puntos
TOTAL
100 PUNTOS
V. BIBLIOGRAFIA
Bsica
Morales Guillen, Carlos. Cdigo de Comercio de Bolivia concordado y anotado.
Complementaria
Durn Ortiz, Limberg. Manual de Derecho Comercial. Editorial El Pas. 2001
Cdigo de Comercio de Bolivia
ORIENTACIONES METODOLOGICAS
1. INTRODUCCIN
La asignatura de Derecho Comercial I comprende el estudio del comercio, desde sus
primeras manifestaciones hasta la actualidad y la normativa legal que rige esta actividad y al
derecho de sociedades en nuestro pas.
11
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Derecho Comercial
La asignatura requerir el mximo esfuerzo por parte del estudiante, para lograr la
comprensin de la materia.
El curso se desarrollara durante 4 semanas, en las cuales el estudiante deber leer el ncleo
temtico que corresponde a cada encuentro.
El alumno, podr hacer uso de los medios disponibles en las plataformas de la facultad de
Estudios a Distancia para absolver las dudas que se puedan presentar antes de cada
encuentro, as como los mecanismos para elaborar los trabajos prcticos y las tareas.
El estudiante adems, deber cumplir con las actividades acadmicas correspondientes a cada
semana, como por ejemplo
La participacin en el Chat durante los das previos al encuentro semanal
Elaborar las tareas asignadas durante la semana
Elaborar los trabajos prcticos que se asigne para la materia
1.1. OBJETIVOS
A) GENERAL
Proporcionar al alumno los conceptos bsicos y esenciales que contiene el Derecho Comercial
B) ESPECIFICOS
- Establecer el desarrollo y la evolucin histrica del Derecho Comercial
- Analizar la funcin de los auxiliares de Comercio
- Analizar y estudiar los distintos tipos de sociedad comercial previstos en nuestra legislacin
- Preparar al alumno mediante ejercicios prcticos en la constitucin de sociedades
2. DESARROLLO
La asignatura esta dividida en 16 unidades, que a la vez se subdividen en 4 ncleos temticos,
correspondiendo un ncleo temtico por cada semana.
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2.1 NUCLEOS TEMATICOS

PRIMER NUCLEO TEMATICO
UNIDAD I
El Comercio y el Derecho Comercial
UNIDAD II
Actos de Comercio
UNIDAD III
El comerciante
UNIDAD IV
El registro de Comercio
UNIDAD V
Contabilidad
Este ncleo temtico, tiene la finalidad de introducir al estudiante en el estudio del
Derecho Comercial
Expone de manera clara y precisa lo que es un comerciante y sus caractersticas
Explica que es el Registro de Comercio y su importancia
Se explica que es la contabilidad y su importancia
SEGUNDO NUCLEO TEMATICO
UNIDAD VI
Auxiliares De Comercio
UNIDAD VII
Sociedades Comerciales
UNIDAD VIII
Sociedad Colectiva
UNIDAD IX
Sociedades en Comandita
EVALUACION
13
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Derecho Comercial
Este ncleo temtico, tiene la finalidad de explicar al alumno Los alcances y efectos
que tiene un contrato de sociedad
Expone en forma clara la funcin de los auxiliares de Comercio
Explica de manera detallada lo que es la sociedad colectiva
Explica en que consisten las sociedades en comandita
TERCER NUCLEO TEMATICO
UNIDAD X
Sociedad de Responsabilidad Limitada
UNIDAD XI
Sociedad Annima
EVALUACION
Este ncleo temtico tiene como objetivo explicar las dos sociedades ms
importantes, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad annima
Explica con claridad en que consiste una sociedad de responsabilidad limitada y
sus caractersticas
Explica de manera detallada los elementos de las sociedad annima y los
elementos que la configuran
CUARTO NUCLEO TEMATICO

UNIDAD XII
rganos de la sociedad annima
UNIDAD XIII
Sociedad annima mixta
UNIDAD XIV
Asociacin accidental o de cuentas en participacin
UNIDAD XV
Resolucin parcial, disolucin y liquidacin
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UNIDAD XVI
Transformacin y fusin
EVALUACION
Este ncleo temtico tiene como objetivo explicar otro tipo de sociedades legisladas en
el cdigo de comercio
Explica que son los rganos de la sociedad annima
Explica los caracteres de la sociedad accidental o de cuentas en participacin
Estudia lo que se conoce como reordenamiento societario
Estudia en que consiste la Resolucin parcial, disolucin y liquidacin de una sociedad
2.2. BIBLIOGRAFIA COMENTADA

Texto gua de la asignatura, el cual combina la doctrina con las normas del Cdigo de
Comercio.
Morales Guillen, Carlos. Cdigo de Comercio de Bolivia concordado y anotado.
Es un texto que aporta una valiosa informacin a la asignatura, adems de los excelentes
cometarios sobre cada uno de los artculos del Cdigo de Comercio.
Durn Ortiz, Limberg. Manual de Derecho Comercial. Editorial El Pas. 2001
Este libro resulta de mucha utilidad al momento de consultar adicionalmente algn
elemento de la asignatura, pues explica de manera sencilla los elementos del Derecho
Comercial
Cdigo de Comercio de Bolivia
Es una herramienta indispensable que debe poseer todo estudiante del Derecho
Comercial.
2.3. MATERIAL EXPLICATIVO
SOCIEDADES COMERCIALES
La Sociedad, en sentido tcnico jurdico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin
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lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn integrado por dinero,
bienes o industria, con la intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la
participacin de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen a la mera
obtencin y distribucin de ganancias.
Desde un punto de vista amplio, por SOCIEDAD se entiende cualquiera agrupacin o reunin de
personas o fuerzas sociales. Tambin se dice que es la agrupacin natural o convencional de
personas, con utilidades distintas y superiores a la de sus miembros individuales, que cumple,
con la cooperacin de sus integrantes, un fin general de utilidad comn . Sealndose,
finalmente, como el conjunto de familias con un nexo comn.
En el mbito estrictamente comercial o mercantil, del mismo modo, se expresa que es el;
"contrato en que dos o ms personas ponen en comn bienes o industria, para obtener una
garanta y repartirse los beneficios".
La evidente tendencia a la substitucin del empresario o comerciante individual por el empresario
colectivo o social, se explica, por la concentracin industrial y comercial que caracteriza la poca
actual y por la progresiva inclinacin hacia formas de organizacin como las sociedades
comerciales que establecen las normas.
La sociedad, es una especie del genero asociacin, entendida esta, en general, como toda
reunin permanente de personas individuales con vista a un objetivo comn.
El Cdigo de Comercio, tambin nos d una definicin de sociedades y nos dice que Por el
contrato de sociedad comercial dos o ms personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos
al logro del fin comn y repartirse entre s los beneficios o soportar las prdidas.
ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL
16
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A) REUNIN DE DOS O MS PERSONAS

Siguiendo a Limberg Durn, por el trmino de sociedad, se entiende por lo menos la unin de dos
personas, esto quiere decir que no se puede concebir la existencia de una sociedad con un solo
socio.
B) APORTES PARA UN FIN COMN
Aportacin es toda utilidad en dinero o susceptible de ser valuada en dinero, que un socio hace a
la sociedad a cambio de la parte que se atribuye al mismo en los beneficios. No importa que sea
varia o desigual, porque la variedad y la desigualdad, contribuyen ms bien a aumentar la utilidad
del contrato de sociedad: quien no cuenta ms que con su trabajo, por ejemplo, un inventor,
puede asociarse con una persona que proporcione capital.
Al momento de recibir un aporte, Lo que importa es: que el objeto de la aportacin sea lcito. Si
no lo fuera, la aportacin sera inexistente y consiguientemente la sociedad nula; Que sea
determinada o determinable en cuanto a su especie y que tenga un valor estimable en dinero
que sirva de base a la determinacin de la parte respectiva de cada socio en las ganancias y
perdidas.
Segn las normas del Cdigo de Comercio, se pueden aportar a una sociedad:
Aportes de bienes., entendidos estos como bienes muebles, inmuebles, Etc.
Aporte en dinero, que se convierte quizs en la forma ms comn de aporte.
Aportes de Crditos, regulados por el artculo 153, que establece que los aportes de
crditos contra terceros se transferirn a la sociedad por cesin o endoso, segn su
naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del ttulo y el
cumplimiento de la obligacin. En caso de que los crditos no fueran pagados a su
vencimiento, renacer para el socio la obligacin de aportar una suma equivalente de
dinero u otros bienes a satisfaccin de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos
dentro del plazo de treinta das.
Aporte de establecimiento de comercio, entendido este como el aporte que realiza el
socio consistente en un establecimiento para el provecho de la sociedad. En este caso
17
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Derecho Comercial
su transferencia puede hacerse en la misma escritura de constitucin o mediante

escritura pblica separada.
Aporte de uso y goce de un bien. Implica que el socio tiene el uso y goce de un
determinado bien y lo aporta a la sociedad.
Aporte de ttulos valores, para lo cual i el aporte consiste en ttulos-valores cotizables,
stos se aceptarn hasta por el valor de cotizacin.
Aporte en trabajo o industria. Al respecto, el artculo 156 establece que Si el aporte prometido
consiste en la prestacin de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se debe a dolo o
culpa se le puede, adems, exigir judicialmente el resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiera ocasionado. Esta clase de aportes debe estar especficamente estipulada. Su valor no
forma parte del capital social. Tendr derecho a las ganancias en la proporcin pactada y no
soportar las prdidas. En las sociedades annimas y de responsabilidad limitada no procede
esta clase de aportes. Respecto de la aportacin de trabajo o industria, se debe observar que, no
es admitida en todas las formas de sociedades. Es ms propia de las llamadas personalistas o de
responsabilidad ilimitada y esta excluida expresamente por el Cdigo de las sociedades de
capitales como las annimas y de responsabilidad limitada. Adems tienen derecho a las
ganancias segn lo pactado, pero sin soportar las perdidas. En realidad, esta consecuencia solo
tiene apariencia de excepcin, porque cuando no hay beneficios o utilidades el socio de trabajo o
industria, soporta las perdidas al quedar privado de la remuneracin que normalmente habra
obtenido por su trabajo y pierde lo que aporto que fue su industria o su esfuerzo.
C) REPARTICIN DE UTILIDADES
El artculo 168 de la legislacin nacional, establece que la distribucin de utilidades slo puede
hacerse cuando las mismas sean efectivas y lquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo con la Ley y los estatutos y aprobados por los socios o el rgano social competente. Es
nula cualquier estipulacin en contrario.
18
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Solo puede haber distribucin de utilidades cuando ha habido realmente beneficios, porque de lo
contrario la sociedad consumira su propia substancia, al repartir a los socios el capital que debe
servir estrictamente como medio para alcanzar los fines sociales y constituye adems la garanta
patrimonial para los terceros que contratan con la sociedad.
Sobre esa base, slo se concreta a determinar los requisitos indispensables para la distribucin
de las utilidades obtenidas: balance conforme a la ley y a los estatutos, y aprobacin del mismo
por el rgano competente.
D) SOPORTAR LAS EVENTUALES PRDIDAS
No cabe duda que el objetivo fundamental de una sociedad es el propsito de lucro, es decir
obtener una ganancia, pero ello no siempre sucede, pues puede ocurrir que la sociedad en lugar
de generar ganancias, solo genere prdidas. Estas prdidas deben ser proporcionales al aporte
realizado por los socios.
La idea de las perdidas, tiene una relacin directa con el carcter aleatorio del comercio, es decir
el riesgo que conlleva encarar un determinado proyecto.
EL CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato social segn el artculo 128, se otorgara por instrumento pblico, excepto el de
asociacin accidental o de cuentas en participacin, que puede otorgarse en instrumento privado.
Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la va sumaria el
otorgamiento de la escritura pblica y su inscripcin.
CONTENIDO MNIMO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Todo contrato de sociedad, al amparo de lo dispuesto por el artculo 127 del Cdigo de Comercio,
debe tener:
1) Lugar y fecha de celebracin del acto;
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2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de la cedula de

identidad de las personas fsicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas
jurdicas que intervengan en la constitucin.
El nombre de los socios, su nacionalidad y domicilio, son elementos indispensables para su
individuacin.
El domicilio, individualiza a la persona (individual o colectiva) desde el punto de vista territorial.
Determina la relacin de derecho que obligatoriamente liga a una persona con un lugar preciso
del territorio, en que ella debe y puede ser habida a los fines de sus relaciones jurdicas. Su
eficacia se relaciona con la inscripcin en el Registro de comercio, la publicidad de las
convocatorias y celebraciones de las asambleas sociales, la determinacin de la competencia
jurisdiccional, la comparecencia en juicio, las relaciones de aspecto fiscal, etc.
3) Razn social o denominacin y domicilio de la sociedad;
La sociedad debe tener un nombre social, para distinguirse de las dems existentes y actuantes
en las relaciones jurdicas que genera su actividad comercial.
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado
El objeto de la sociedad, supone el tipo de actividad que ha de realizar la sociedad. Este objeto,
debe ser adems lcito.
5) Monto del capital social, con indicacin del mnimo cuando este sea variable
El capital social, es el instrumento para el cumplimiento de la finalidad social. Es el fondo comn
susceptible de avaluacin econmica, que se forma con las aportaciones. Su importe ha de
fijarse en moneda nacional
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valoracin. En las sociedades annimas deber indicarse adems el capital autorizado, suscrito y
pagado; la clase, nmero, valor nominal y naturaleza de la emisin, y dems caractersticas de
las acciones; la forma y trmino en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podr
exceder de dos aos. En su caso, el rgimen de aumento del capital social;
7) Plazo de duracin, que debe ser determinado
La duracin, importa el tiempo durante el cual los socios se obligan a mantener, en el fondo
comn o patrimonio social, los bienes que forman sus respectivas aportaciones. No existe una
regla general que seale plazo mximo o mnimo para la duracin de las sociedades.
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8) Forma de organizacin de la administracin; el modo de designar directores, administradores o

representantes legales; rgano de fiscalizacin interna y sus facultades, lo que depende del tipo
de la sociedad; fijacin del tiempo de duracin en los cargos;
9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las prdidas. En caso de silencio, se entendern
en proporcin a los aportes.
10) Previsiones sobre la constitucin de reservas;
11) Clusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o
accionistas entre si y con respecto a terceros;
12) Clusulas de disolucin de la sociedad y las bases para practicar la liquidacin y forma de
designar a los liquidadores;
13) Compromiso sobre jurisdiccin arbitral, en su caso.
2.4 EJEMPLIFICACIN
El estudio de las sociedad Comerciales, constituye el ncleo fundamental de la presente
asignatura. Se estudiar la estructura de las sociedades llamadas regulares, es decir aquellas
reguladas por la normativa legal vigente (Cdigo de Comercio) el cual nos indica que toda
sociedad debe contener elementos mnimos e indispensables que en muchos casos son
comunes en todas las sociedades, pero en otros son distintos, siendo este precisamente el
elemento diferenciador entre un tipo de sociedad y otro, por ejemplo en el tema de la
responsabilidad de los socios.
2.5 MTODOS A UTILIZAR
A) METODOLOGA PARA LA CLASE PRESENCIAL
Para los cuatro encuentros virtuales, se requerir del estudiante, la mxima atencin y
esfuerzo, para lo cual es indispensable y absolutamente necesario la lectura del material que
corresponde a cada encuentro y acudir a la bibliografa adicional que se considere necesaria.
B) METODOLOGA PARA LOS ENCUENTROS VIRTUALES
Durante los encuentros virtuales es necesaria la participacin de todos los estudiantes, esto
con el objetivo de esclarecer las dudas que puedan presentarse durante la lectura del texto
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gua.
Los encuentros virtuales constituyen adems la razn de ser de la modalidad de estudios a
distancia, por lo que se recomienda la participacin no solamente en las sesiones del Chat, si
no tambin la utilizacin de los foros.
MODALIDAD DE CALIFICACION
La calificacin final se realiza sobre 100 puntos, los mismos que son distribuidos de la siguiente
manera:
a) Exmenes en los encuentros 2 y 4 que tienen un valor total de 60 puntos.
b) Tareas semanales con un valor total de 20 puntos, divididas entre cuatro encuentros
c) Trabajo final que tiene un valor de 20 puntos
3. CONCLUSIONES
Se recomienda al estudiante cumplir con el cronograma establecido para el desarrollo de los
encuentros presenciales y presentar las tareas en las formas y plazos establecidos por el
docente.
Se aconseja adems hacer uso de las herramientas disponibles en la plataforma de la Facultad
de Estudios s Distancia a fin de que el alumno pueda aclarar sus dudas.
4. ACTIVIDAD ACADEMICA
La actividad acadmica de la presente asignatura, consistir en la elaboracin de un contrato
de sociedad, partiendo de una situacin hipottica en la cual exista la posibilidad de encarar un
determinado negocio.
Para la elaboracin de este contrato, se debe tomar en cuenta todos y cada uno de los
elementos mnimos que debe tener un contrato de sociedad, adems de observar las clusulas
prohibidas del mismo.
El estudiante ver, segn sus preferencias que tipo de sociedad desea crear, no olvidando
ninguno de los puntos mencionados anteriormente.
Se debe tomar en cuenta adems los requisitos exigidos por el Registro de Comercio, lo que
vara dependiendo del tipo de sociedad que se vaya a realizar.
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(Orientacin para la solucin)

Los elementos necesarios para la solucin del caso anterior son: El Cdigo de Comercio y el
texto gua del curso por encuentro, sin descartar la posibilidad de acudir a bibliografa adicional.
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UNIDAD I. EL COMERCIO Y EL DERECHO COMERCIAL
1. CONCEPTO DE COMERCIO
Se denomina comercio a la actividad socioeconmica consistente en la compra y venta de
bienes, sea para su uso, para su venta o para su transformacin. Es el cambio o transaccin de
algo a cambio de otra cosa de igual valor.
El comercio consiste tambin en el intercambio de productos susceptibles de aprovechamiento
lcito.
Para que una actividad de intercambio de bienes puedan merecer el concepto legal de comercio
deben concurrir en la transaccin ciertos elementos como por ejemplo:
Que la realicen personas, ya sean estas fsicas o jurdicas
Que recaigan sobre bienes, valores o servicios de aprovechamiento lcito
Que se haga en forma habitual o profesional, pues aquellos negocios de intercambio de
bienes que realiza una persona en forma aislada, y para su propio uso no constituye acto
de comercio.
Que tenga un afn lucrativo, es decir el animo de ganacia.
1.1 COMERCIO FORMAL
El comercio Formal es el comercio que se rige bajo las normas del Cdigo de Comercio.
Este tipo de comercio se ampara en los estatutos legales vigentes.
El comercio formal presenta diversas ventajas dentro de las que se pueden mencionar:
Garanta en los productos que se ofertan.
Instalaciones adecuadas.
Diversas formas de pago.
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Est amparado por la ley.

1.2 COMERCIO INFORMAL
Prevalecen en este comercio las familias, que trabajan con poco capital y manejan pequeas
cantidades de mercancas.
Algunas desventajas del comercio informal son:
Falta de garanta en los productos y servicios.
Se pueden encontrar productos robados o piratas.
Instalaciones inadecuadas.
Falta de higiene.
nica forma de pago: efectivo.
2. EVOLUCION HISTORICA
El derecho comercial existe -se dice- desde que el comercio se manifiesta con las primeras
relaciones pacificas de los primitivos grupos sociales, al influjo de la cooperacin que la
realizacin de fines econmicos comunes exige y como expresin de la interdependencia que la
natural sociabilidad del hombre impone.
El origen del comercio antiguo se remota a la era prehistrica y termina aproximadamente en el
ao 1,000 AC, cuando los Griegos comienzan a ejercer su influencia en el Mediterrneo. Los
mercados comenzaron a desarrollarse en lugares donde prevaleca la paz y la seguridad y donde
se poda intercambiar libremente lo que se produca. Se han encontrado indicios que justifican la
existencia de mercados muy antiguos y en diversos grados de desarrollo en China, Fenicia,
Egipto e incluso en frica y Amrica. Dentro de los pueblos ms destacados se encuentran los
Fenicios, los Griegos y los Romanos.
Una limitada concepcin, consider esta rama del derecho privado, apenas como captulo
especial del derecho civil. La expansin de las concepciones econmicas y jurdicas de las
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instituciones mercantiles la presenta hoy como rama ms importante que el derecho civil, cuyos
dominios invade y al que se requiere reducir a una funcin secundaria, confinada a regular la
personalidad y las sucesiones, pues que el derecho de familia tambin viene alcanzando
reglamentacin independiente.
En los albores de su evolucin, aparece el remoto trueque de los tiempos primitivos, que arbitra la
permuta de una cosa por otra para satisfacer necesidades inmediatas y que se transforma en
actividad lucrativa mediante repetidos trueques o reventa utilizando objetos como dinero, en
operaciones que personas de localidades ajenas practican reiteradamente en las primeras ferias.
En esa prctica encuentran los autores, el inicial carcter internacional del comercio y la
formacin de una profesin que al realizar las mismas operaciones con la misma mentalidad, va
creando un derecho consuetudinario, hasta que, descubiertas las ventajas de la moneda como
medida comn de valor, se introduce la compraventa, que no es sino el trueque de una cosa por
una cantidad de moneda proporcionada a su valor, con lo que aparece, propiamente, el comercio.
Se desconoce las leyes escritas de pueblos antiguos como el egipcio de las primeras dinastas o
el fenicio que desarroll notables empresas comerciales martimas y estableci colonias de
comerciantes. El texto legal ms antiguo que citan los autores, es el Cdigo de Hamurabi (2.000
a 1.950 aos a. de C.) que dedica varios preceptos a prestamos, depsitos bancarios a intereses,
sociedades, comisiones, transportes, navegacin fluvial, lo que no indica una reglamentacin
particular para comerciantes y actos de comercio, sino simplemente que en un contexto amplio,
se contempla unos y otros.
En el derecho romano, originalmente, la palabra comercio designa relaciones jurdicas relativas a
los bienes, lo que explica la tradicional distincin -subsistente an- entre cosas intra - comercium
y cosas extra - comercium. Posteriormente, sirve para referirse esencial y particularmente a los
contratos de compra-venta. En el sentido econmico actual, la voz comercio se opone a la idea
de industria o de agricultura, aunque en el sentido jurdico el derecho comercial involucra tambin
a la industria.
El derecho comercial autnomo es producto de la Edad Media, que abandona la unidad romana
del derecho privado. El renacimiento comercial, tras el largo perodo de escasa actividad que
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sigui a la invasin del Imperio de los brbaros, se centr en la Italia medieval que cre y
desarroll el derecho estatutario, cuyos institutos y formulas, son los precedentes del derecho
comercial moderno. La organizacin de las Cruzadas (de cuya importante ordenacin financiera
se encargo la Orden de los Templarios), promovi el extraordinario desarrollo comercial de las
repblicas italianas y de las ciudades del oeste, centro y norte europeos, abriendo nuevos
mercados de relacin en el mundo oriental. Surgen los colegios o asociaciones de comerciantes
segn el giro de sus actividades, origen y base de la asociacin general llamada universidad o
comunidad de mercaderes primero y despus simplemente "el comercio" que alcanza podero,
acumula privilegios, franquicias, representacin en los cabildos municipales, direccin y
regulacin de ferias y mercados, vigilancia de caminos, constitucin de almacenes para custodia
de mercaderas, percepcin de acotaciones de sus socios, peajes, multas, derechos aduaneros y
donaciones para sufragar gastos, designacin de cnsules y consejeros elegidos por las
asambleas de asociados.
La era del Comercio Medieval comienza con la cada del Imperio Romano, en el ao 476, y
termina aproximadamente en el 1500, poco despus que Cristbal Coln descubri el Nuevo
Mundo. Fue una poca de desajustes y ajustes cvicos, de guerras sangrientas, de
descubrimientos y de conquistas. Se establecieron sistemas feudales y la Iglesia Catlica asume
el liderato poltico, social y econmico de Europa. Todo esto trajo como consecuencia una gran
variedad de innovaciones y adaptaciones a la tcnica de compra-venta, aunque muchos de los
principios de los griegos y romanos se siguieron observando.
Uno de los primeros esfuerzos que realizaron los germanos fue el de buscar todos los medios
posibles par fortalecer la industria y el comercio por considerar que la prosperidad y la seguridad
del pueblo dependan del xito operativo de estos sectores econmicos. A tal efecto
establecieron, como primer orden, un sistema de pesas y medidas, promulgaron leyes para
castigar a toda persona que se encontrara culpable de ejercer prcticas ilcitas en el comercio y la
industria y redujeron los arbitrios y contribuciones.
Los reyes Francos comenzaron en el siglo IX la prctica de crear legalmente y controlar los
mercados donde los compradores y vendedores podan realizar transacciones semanal y
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anualmente. Este paso significativo, copiado del sistema jurdico Romano, establece la
prerrogativa del Estado para crear centros comerciales, y fue el inicio del capitalismo europeo.
Al terminar la era del Comercio Medieval en el ao 1500, comienza un nuevo periodo de cambios
econmicos que se extiende hasta 1914. Durante estos cuatro siglos se descubren y conquistan
nuevas tierras, se investigan nuevas rutas comerciales y se introducen tcnicas ms eficientes de
produccin. Como consecuencia aparece mayor variedad de productos para los cuales hay que
buscar mercado.
Las transformaciones econmicas, polticas y sociales, que causan en la Edad Moderna los
descubrimientos, el progreso de la ciencia y de los negocios, la sucesin de los antiguos y
pequeos Estados (ciudades) por los Estados nacionales, ensanchan el rea geogrfica del
comercio, convierten la nocin de la lucratividad del dinero en libertad de especulacin, la
organizacin familiar o gremial de la propiedad se hace empresarial y del predominio agrcola se
pasa al de la industria y al comercio. Surgen las compaas por acciones y el gran invento de la
accin, segn la imagen plstica que formula Benito, al combinar las nociones de ttulos
negociables y responsabilidad limitada, da base al gran instrumento del capitalismo moderno: la
sociedad annima.
3. EL DERECHO COMERCIAL
El Derecho Comercial es un rea del derecho privado que surgi de la costumbre de los
mercaderes al regular sus actividades, antecedente del derecho mercantil, destinado a tipificar las
relaciones entre personas naturales o jurdicas que dan lugar a los actos mercantiles, a los
empresarios comerciantes- las empresas y sus negocios dentro de su peculiar vocacin
internacional; de ah la importancia de conocer los presupuestos para adquirir la calidad de
comerciante, la teora del Acto de Comercio, los elementos de la empresa armonizados con el
derecho de libre asociacin y el de libertad econmica e iniciativa privada.
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4. JURISDICCIN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS

El reconocimiento de una norma especial a los comerciantes, gener por lgica consecuencia
una jurisdiccin especial, el fuero Comercial, dando a esa clase especial derecho a tener sus
leyes, sus jueces y sus procedimientos particulares.
El juez de carrera tiene la formacin jurdica necesaria y debida para resolver problemas, que por
comerciales que sean no dejan de ser problemas de derecho, formacin jurdica que falta al
comerciante, aunque sepa ms de usos y costumbres y que es indispensable para juzgar y
resolver litigios as sean comerciales.
El Cdigo de Comercio establece en su artculo 2 que Las causas mercantiles son de la
jurisdiccin y competencia de los jueces ordinarios, conforme a las previsiones de la Ley de
Organizacin Judicial.
Establece adems el articulo 3 que Los trmites de procedimiento no regulados por este Cdigo
ni por leyes especiales, se sujetan a las disposiciones del Cdigo de Procedimiento Civil.
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UNIDAD II. ACTOS DE COMERCIO

1. DEFINICIN
El vocablo acto de comercio se emplea como sinnimo de las expresiones negocio, operacin o
situacin de hecho, generadores de toda especie de obligaciones comerciales, que la ley ha
separado de entre las extensas y complicadas relaciones que la actividad humana crea, para
regularlas en el derecho comercial habida cuenta su particular naturaleza econmica.
2. TEORIAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO
2.1 Teora de la circulacin
El criterio determinante del acto de comercio es la circulacin, es decir que los actos que
se realizan en forma repetida, hacen circular la riqueza producto de operaciones
realizadas entre productor y consumidor. Esta teora, sostiene por lo tanto que el
Comercio es la circulacin del dinero.
2.2 Teora de la especulacin
Esta teora sostiene que el acto de comercio es una negociacin sobre cosas que estn
dentro del comercio, por lo tanto el nimo de lucro juega un papel fundamental al momento de
encarar una negociacin y obtener el precio o producto final.
2.3 Teora de la repeticin de los actos
Esta teora sostiene que los actos son las operaciones que se realizan en forma reiterativa y no
los actos aislados.
De acuerdo con esta posicin, dice Limberg Durn, no estn dentro de los actos de comercio
las operaciones no realizadas en serie, como la aceptacin de una letra de cambio por una
persona que nunca lo hizo.
2.4 Teora de la calificacin legal
De acuerdo con esta teora, son actos de comercio los sealados como tales en el cdigo de
comercio y en otras leyes de naturaleza comercial.
3. ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO
El Cdigo de Comercio seala en su artculo 6 que son actos de comercio, los siguientes:
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1) La compra de mercaderas o bienes muebles destinados a su venta en el mismo estado o

despus de alguna transformacin, y la subsecuente enajenacin de ellos, as como su permuta;
2) La adquisicin o alquiler de maquinaria en general o implementos para alquilarlos o
subalquilarlos y el alquiler o subalquiler de los mismos;
3) La compra-venta de una empresa mercantil o establecimiento comercial o la enajenacin de
acciones, cuotas o partes de inters del fondo social;
4) La recepcin de dinero en prstamo o mutuo con garanta o sin ella, para proporcionarlo en
prstamo a inters y los prstamos subsiguientes, as como dar habitualmente prstamos de
dinero a inters;
5) La compra o permuta de ttulos-valores pblicos o privados, con el nimo de negociarlos y el
giro, otorgamiento, aceptacin o negociacin de los mismos;
6) Las operaciones de bolsa, de rematadores, el corretaje, las comisiones y la representacin o
agencias de firmas nacionales o extranjeras;
7) Las fianzas, avales y otras garantas otorgadas en actos y operaciones mercantiles;
8) La actividad empresarial de las entidades que medien habitualmente entre la oferta y la
demanda pblica de recursos financieros, as como las operaciones y servicios de intermediacin
de las mismas, y el cambio de monedas;
9) La actividad empresarial de entidades de seguros a prima o mutuos, sobre daos
patrimoniales y personas;
10) La actividad industrial dedicada a la fabricacin de bienes mediante la transformacin de
materias primas, adquiridas o de propia produccin;
11) La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a ttulo oneroso, cualquiera sea
la va o medio utilizado; as como la del ramo de comunicaciones;
12) La actividad empresarial de depsito de mercaderas y bienes, as como de suministros;
13) La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes, bares, cafs,
espectculos pblicos y otros establecimientos semejantes;
14) La actividad empresarial de publicacin de peridicos, editoriales, tipografas, fotografas,
multicopias, libreras, noticias, informaciones y propaganda;
15) La actividad empresarial de sanatorios, clnicas, farmacias y otras similares, incluyendo las
funerarias;
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16) La actividad empresarial de construcciones y edificaciones en general comprendiendo las

dedicadas a montajes, instalaciones y otros;
17) La actividad empresarial dedicada a la industria extractiva, as como al aprovechamiento y
explotacin de recursos naturales renovables y no renovables;
18) La actividad empresarial de promocin de negocios o de su administracin;
19) Las empresas privadas de educacin y enseanza organizadas con fines de lucro;
20) Las actividades bancarias
4. ACTOS NO COMERCIALES
Se establece en el artculo 8 que no se reputan como actos comerciales:
1) La produccin y negociacin que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y
otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal
produccin y negociacin constituya, por s misma, una actividad empresarial;
2) La prestacin directa de servicios por los profesionales, as como la creacin cientfica o
artstica y su enajenacin por su autor;
3) Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos
sin condicin de empresarios y cuya subsistencia depende del producto de aqullos;
4) Las pensiones familiares atendidas - personalmente por su propietario, cuando ste realice esa
actividad como un medio de subsistencia;
5) La adquisicin de frutos, mercaderas y otros bienes con destino al consumo o uso del
adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y
6) La adquisicin y disposicin de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas dedicadas
habitualmente a ese giro.
5. ACTOS DE COMERCIO MIXTOS

Se dice que es mixto -ms propiamente unilateral segn observa Vivante- el que es acto de
comercio para una de las partes que en el interviene, pero no para la otra. En realidad, los actos
mixtos forman la generalidad, como ocurre, v. gr. en el seguro, el transporte, la compraventa, el
hospedaje, las cuentas corrientes, las operaciones de banca, etc., etc., que se realizan
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habitualmente entre una empresa y el pblico que no ve en ellos sino actos de su vida civil
ordinaria.
Sobre la normativa aplicable, el Cdigo de Comercio seala en su artculo 9 que para los actos
mercantiles mixtos, rige la ley comercial.
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UNIDAD III. EL COMERCIANTE

1. CONCEPTO
Si la empresa es una forma de actividad econmica organizada, necesita un sujeto que organice y
ejercite esa actividad: Es el empresario, persona fsica o jurdica que por s o por medio de
delegados ejercita y desarrolla en nombre propio una actividad en el mercado constitutiva de
empresa, adquiriendo la titularidad de las obligaciones y derechos nacidos de esa actividad. El
Derecho, al contrario que la economa, no exige en el empresario actividad directa; basta que se
ejercite en su nombre (por apoderados).
2. CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE
El artculo 12 del Cdigo de Comercio, establece en cuanto a la capacidad para ser comerciante que
las personas capaces para contratar y obligarse conforme a la Ley Civil, pueden ejercer el comercio.
La capacidad a la que se refiere el Art., es la legal de ejercicio, esto es, a la aptitud que tiene toda
persona de obrar o hacer valer por si misma, sin autorizacin ni tuicin de nadie, los derechos de
que est investida, siempre y cuando no se encuentre impedida para ejercer el comercio.
3. INHABILITACIN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO
La inhabilitacin, consiste en la prohibicin de ejercer una profesin o actividad, por cualquier delito
cometido por los que ejercen comercio o industria.
La legislacin Nacional, establece que en los delitos contra la propiedad, la fe pblica, la economa
nacional, la industria y el comercio o por contrabando, competencia desleal, usurpacin de derechos
sobre propiedad industrial y otros con sentencia ejecutoriada, se impondr, como pena accesoria, la
prohibicin de ejercer el comercio por el mismo tiempo de la condena.
- INCAPACIDAD DECLARADA POR LEY.- Estn impedidos para ejercer el comercio las personas
fsicas que tengan en su contra sentencia ejecutoriada por delitos contra la propiedad, la fe pblica,
la economa nacional, la industria, el comercio o por delitos de contrabando, competencia desleal y
otros relacionados con la actividad comercial mientras dure su condena.
Tambin estn impedidos para ejercitar el comercio lo s quebrados que no hayan obtenido su
rehabilitacin, los directores, administradores, gerentes o representantes legales, as como los
sndicos de las sociedades declaradas en quiebra culpable o fraudulenta.
- INCOMPATIBILIDADES
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Existen personas que pese a tener capacidad de ejercicio y no tener ninguna incapacidad declarada
por ley para ejercer el comercio, no pueden hacerlo temporalmente o por lo menos no pueden
realizar actos de comercio con determinadas personas en razn de las funciones que cumplen
temporalmente.
4. OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
Las obligaciones en el derecho comercial, son, como en el derecho civil, legal y contractual. Las
primeras, son las que la ley impone en atencin a la importante funcin social que, en el caso,
cumplen el comerciante y sus auxiliares. Las segundas, emanan de las relaciones jurdicas que se
establecen regularmente mediante el contrato, entre quienes intervienen en alguna manifestacin de
la actividad comercial. Al respecto, el Cdigo de Comercio, establece que son obligaciones de todo
comerciante:
1) Matricularse en el Registro de Comercio;
2) Inscribir en el mismo Registro todos aquellos actos, contratos y documentos sobre los Cuales la
Ley exige esa formalidad;
3) Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesacin de pagos por las obligaciones
contradas, en los plazos sealados por Ley;
4) Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma sealada por Ley;
5) Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por Ley;
6) Conservar sus libros, documentos y dems papeles relacionados con sus negocios por el tiempo
que seala la Ley;
7) Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal
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UNIDAD IV. EL REGISTRO DE COMERCIO

1. ANTECEDENTES
A travs de la accin gubernamental sustentada en la Ley LOPE y el Decreto Supremo
Reglamentario N 24855, se crea en septiembre del ao 1997, el Servicio Nacional de Registro de
Comercio (SENAREC), constituyndose sobre la base de la estructura Institucional del Ex RECSA
(Registro de Comercio y Sociedades por Acciones).
Por Decreto Supremo N 25160 de fecha 4 de septiembre de 1998, se constituye el SENAREC como
un servicio nacional con independencia de gestin tcnica, legal y administrativa y el manejo de sus
recursos econmicos, bajo la dependencia lineal del Ministerio de Desarrollo Econmico y
dependencia funcional del Viceministerio de Industria y Comercio Interno.
Posteriormente, con la finalidad de ejercer con eficiencia las atribuciones del Servicio Nacional de
Registro de Comercio, la Ley de Reactivacin Econmica N 2064 de fecha 3 de abril de 2000, en su
artculo 64 autoriza al Poder Ejecutivo a licitar, adjudicar y suscribir contratos de servicios con
personas colectivas de derecho privado con o sin fines de lucro.
Es as, que la ley FERE N 2196 de fecha 4 de mayo de 2001 autoriza al Poder Ejecutivo dar en
Concesin temporal el servicio pblico de Registro de Comercio, a favor de personas de derecho
privado con o sin fines de lucro, mediante el procedimiento de Licitacin Pblica, reservndose la
fiscalizacin, la normativa, la aplicacin de sanciones y solucin de controversias.
El Decreto Supremo N 26150 de fecha 12 de abril de 2001, establece convocar a una licitacin
pblica, para la adjudicacin de las labores de administracin operativa del SENAREC.
Con el fin de describir los alcances del servicio y delimitar las atribuciones del Concesionario y de las
autoridades competentes, se dicta el Reglamento para la Concesin del Servicio de Registro de
Comercio mediante Decreto Supremo N 26215 de fecha 15 de Junio de 2000.
Con el propsito de hacer factible su presentacin como proponente a la Licitacin Pblica Nacional
para la Concesin del Registro de Comercio, en cumplimiento a lo establecido en el pliego de
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condiciones, la CAMARA NACIONAL DE INDUSTRIAS (CNI), la CAMARA NACIONAL DE

COMERCIO (CNC), la CAMARA DE INDUSTRIA, COMERCIO, SERVICIOS Y TURISMO DE
SANTA CRUZ (CAINCO) y la CAMARA DE LA CONSTRUCCIN DE SANTA CRUZ
(CADECOCRUZ), conforman un Consorcio para el Registro Mercantil. Dicho Consorcio, se adjudica
la Licitacin Pblica mediante Resolucin Bi-Ministerial N 100 de fecha 10 de septiembre de 2001.
El Decreto Supremo N 26335 de fecha 29 de septiembre de 2001, otorga en Concesin por 20 aos
el servicio pblico de Registro de Comercio a favor del Consorcio para el Registro Mercantil y
autoriza la suscripcin del Contrato de Concesin.
El Consorcio para el Registro Mercantil constituye una persona jurdica sin fines de lucro,
denominada Fundacin para el Desarrollo Empresarial FUNDEMPRESA creada mediante Acta de
Fundacin de fecha 10 de octubre de 2001, con personera jurdica reconocida mediante Resolucin
Prefectural N 541 de fecha 8 de noviembre de 2001, habiendo iniciado su labor el 17 de Junio de
2002.
2. CONCEPTO
Es el rgano tcnico legal y administrativo de fe pblica con jurisdiccin nacional, encargado de
otorgar la Matrcula de Comercio, que habilita el ejercicio legal de la actividad comercial, e inscribir
todos los actos, contratos y documentos comerciales sujetos a registro conforme establecen las
previsiones del Cdigo de Comercio y disposiciones legales complementarias, con el fin de darles
publicidad y oponibilidad.
3. ESTRUCTURA
El mximo rgano de direccin de FUNDEMPRESA es el Directorio, conformado por dos
representantes de cada una de las instituciones fundadoras: Cmara Nacional de Industrias, Cmara
Nacional de Comercio, Cmara de Industria, Comercio, Servicios y Turismo de Santa Cruz y la
Cmara de la Construccin de Santa Cruz.
FUNDEMPRESA es administrada por un Gerente Nacional y operativamente por dos Gerentes de
rea designados por Directorio, los mismos que se encuentran a cargo de las Sedes
Departamentales bajo el siguiente esquema:
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1) Gerencia de Area Occidental, establecida en la ciudad de La Paz, coordina las Sedes de La Paz,
Cochabamba, Oruro, Potos y Pando.
2) Gerencia de Area Oriental, establecida en la ciudad de Santa Cruz, que coordina 4 Sedes
Departamentales: Santa Cruz, Beni, Chuquisaca y Tarija.
5.3. Objeto del registro de comercio
Los comerciantes deben inscribirse en el Registro de Comercio para que tanto la calificacin de
comerciante de que son objeto, as como la realizacin de su actividad comercial surta eficazmente
sus efectos legales y cuenten con el reconocimiento y valor que les otorga el Estado boliviano.
4. VENTAJAS DE REGISTRARSE EN FUNDEMPRESA
Las personas naturales o jurdicas obtienen la calidad de comerciantes con el reconocimiento de su
capacidad para ejercer el comercio.
Las sociedades comerciales constituidas con arreglo al Cdigo de Comercio, obtienen

personalidad jurdica, es decir la condicin de sujetos con capacidad para adquirir derechos,
disponer de ellos y obligarse, sin necesidad de otro requisito, sino la simple inscripcin.
Los actos realizados por los comerciantes adquieren publicidad y surten sus efectos contra
terceros a partir de su inscripcin.
El registro de los actos comerciales es indispensable para determinar los derechos y
obligaciones de los comerciantes.
Ante la necesidad de probar en derecho actos de comercio, la acreditacin de un certificado del

Registro de Comercio hace plena prueba.
El Registro de Comercio es pblico, vale decir, que toda persona natural o jurdica tiene el
derecho a consultar y obtener la informacin que requiera a travs del trmite correspondiente.
5. SERVICIOS QUE PRESTA FUNDEMPRESA

5.1 CONTROL DE HOMONIMIA
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Se lo realiza a fin de establecer si el nombre comercial no se encuentra registrado, se constituye en

el mecanismo operativo para conocer la viabilidad del uso del nombre.
5.2 INSCRIPCION DE EMPRESA UNIPERSONAL
Se entiende como empresa unipersonal o comerciante individual a a quella persona que ejerce la
actividad comercial por cuenta propia.
5.3 INSCRIPCION DE S.R.L., SOCIEDAD COLECTIVA O SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
5.4 INSCRIPCION DE S.A. Y SOCIEDADDES EN COMANDITA VPOR ACCIONES.
5.5 INSCRIPCION DE SOCIEDAD ANONIMA MIXTA
5.6INSCRIPCION DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
5.7 ACTUALIZACION DE MATRICULA
5.8 TRANSFORMACION SOCIETARIA
5.9 FUSION DE SOCIEDADES
5.10 APERTURA DE SUCURSAL
5.11 MODIFICACION, ACLARACION Y/O COMPLEMENTACION DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCION
5.12 AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL
5.13 TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL DE S.R.L.
5.14 TRANSFERENCIA DE EMPRESA UNIPERSONAL
5.15 CAMBIOS OPERATIVOS (TELEFONO, FAX, DIRECCION, NIT, CORREO ELECTRONICO)
5.16 DECLARACION DE QUIEBRA O CONCURSO PREVENTIVO
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5.17 REGISTRO DE OTORGACION DE PODER Y/O REVOCATORIA

5.18 REGISTRO DE ACTAS
5.19 REGISTROS DE GRAVAMENES Y CANCELACIONES
5.20 REGISTRO DE LA MEMORIA ANUAL
5.21 REGISTRO DE DECLARACION DE INCAPAQCIDAD PARA EJERCER EL COMERCIO
5.22 CANCELACION DE MATRICULA DE COMERCIO
5.23 DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD COMERCIAL
5.24 CIERRE DE SUCURSAL
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UNIDAD V. CONTABILIDAD
El ejercicio de una empresa como actividad organizada y planificada que busca un beneficio, no
podra ser sin la llevanza, por el empresario, de una contabilidad escrita que le de a conocer da por
da la marcha de las operaciones, el rendimiento de los negocios y su situacin exacta.
La Contabilidad es una ciencia que trata del estudio, interpretacin y solucin a los problemas que
se presentan en las empresas originadas por su actividad econmica.
Tambin se puede decir que Contabilidad es la ciencia que tiene por funcin el estudio, la
coordinacin, la clasificacin, el registro y la interpretacin de las situaciones econmicas que se
presentan en las empresas, originadas por los diferentes cambios de su patrimonio.
1. IMPORTANCIA DE LA CONTABILIDAD
La Contabilidad es de suma importancia en el mundo de los negocios, ya que sirve como
termmetro para medir la mala o la buena gestin que se haya realizado en la empresa, la misma
que se refleja, al finalizar el ejercicio econmico, mediante el resultado que se haya obtenido.
La Contabilidad como ciencia, nace en 1494 en Gnova-Italia, cuando Lucas Pacciolo publica su
obra titulada" La Teora Matemtica de la Partida Doble en Sumas Aritmticas y Geomtricas", y
enuncia por primera vez el principio fundamental de la Contabilidad y de la Partida Doble, cuando
dice: " No hay Deudor sin Acreedor, ni Acreedor sin Deudor".
Su objeto, obviamente, es permitir el conocimiento del estado de los negocios del comerciante en
cualquier momento, lo que no supone nicamente el inters exclusivo del comerciante, sino tambin
y particularmente el de los terceros que mantienen relaciones mercantiles con el comerciante,
quienes, en su caso, pueden as conocer y juzgar la conducta de este.
El Codigo de Comercio, establece la obligatoriedad de llevar la contabilidad por parte de todas las
personas que ejercen una actividad comercial y determina que Todo comerciante est en la
obligacin de llevar una contabilidad adecuada a la naturaleza, importancia y organizacin de la
empresa, sobre una base uniforme que permita demostrar la situacin de sus negocios y una
justificacin clara de todos y cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilizacin, debiendo
adems conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los respalden.
Sobre las personas habilitadas para llevar la contabilidad, el mismo cuerpo de leyes seala que la
contabilidad ser llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicarn las normas
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reglamentarias sobre responsabilidades, rgimen de actuacin, remuneracin y la guarda de la

reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del comerciante a quien prestan sus
servicios.
2. LIBROS CONTABLES
El llevar libros, fue primero una costumbre de todo comerciante ordenado y luego se hizo obligatorio
v fue reglamentado por la ley en el inters general del comercio.
El comerciante debe llevar, obligatoriamente, los siguientes libros: Diario, Mayor y de Inventario y
Balances, salvo que por ley se exijan especficamente otros libros.
Podr llevar adems aquellos libros y registros que estima convenientes para lograr mayor orden y
claridad, obtener informacin y ejercer control.
Sobre la forma de presentacin de los libros, el Cdigo de Comercio, establece que
los
comerciantes presentarn los libros que obligatoriamente deben llevar, encuadernados y foliados, a
un Notario de Fe Pblica para que, antes de su utilizacin, incluya, en el primer folio de cada uno,
acta sobre la aplicacin que se le dar, con indicacin del nombre de aquel a quien pertenezca y el
nmero de folios que contenga, fechada y firmada por el Notario interviniente, estampando, adems,
en todas las hojas, el sello de la notara que lo autorice y cumpliendo los requisitos fiscales
establecidos.
Los libros contables deben expresarse en Castellano y en moneda Nacional.
En los libros contables se prohbe:
1) Alterar el orden progresivo de fechas de las operaciones;
2) Dejar espacios en blanco,
3) Hacer interlineaciones o superposiciones;
4) Efectuar raspaduras, tachaduras o enmiendas en todo o parte de los asientos;
5) Arrancar hojas, alterar el orden de foliacin o mutilar las hojas de los libros.
2.1 Libro diario
En el Libro Diario se registraran da por da y en orden progresivo las operaciones
realizadas por la empresa, de tal modo que cada partida exprese claramente la cuenta o
cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara y precisa de tales operaciones y sus
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importes, con indicacin de las personas que intervengan y los documentos que las
respalden. Se deben anotar en el libro Diario, da por da (de ah su nombre) todas las
operaciones singulares realizadas (los cobros, los pagos, los envos, las cantidades
empleadas en la caja y las extradas por el comerciante para sus gastos) y en el orden en
que se hayan verificado.
2.2 Libro mayor
El libro Mayor, no es otra cosa que una sistematizacin de los asientos del Diario, y en el
que por Debe y Haber, se abren una serie de cuentas particulares, a las que se
transcriben por orden riguroso de fechas, los asientos del Diario referentes a ellas.
2.3 Inventarios y balances
El libro de Inventarios y Balances se abrir con el inventario y balances iniciales y, segn
el ejercicio anual o semestral, contendr el inventario final y el balance general, incluyendo
la cuenta de resultados. Estos estados financieros sern elaborados, segn la clase de
actividad de que se trate, con criterio contable uniforme que permita conocer de manera
clara, completa y veraz, la situacin del patrimonio y las utilidades obtenidas, o las
prdidas sufridas, durante el ejercicio.
El estado de resultados reflejara los conceptos por los cuales se hubieran obtenido
beneficios y los gastos o prdidas que debern deducirse para determinar las ganancias o
prdidas netas del ejercicio y para distinguir en este los resultados corrientes propios de la
explotacin de los originados en las operaciones de carcter extraordinario. El inventario y
balance iniciales, con los que se abre este libro contiene el capital del comerciante en el
momento de empezar su ejercicio. Es decir, el conjunto de elementos con que se instala el
establecimiento o se inaugura la actividad comercial. Luego, debe indicar cada ao, todos
los bienes, crditos y deudas, no como resultan de los dems libros, sino como existen
realmente en su caja, en sus almacenes, en su cartera, calculndolos por el precio del
tiempo del cierre del ejercicio anual a que el inventario se refiere.
El balance tiene una funcin privada que responde a la necesidad de que el comerciante
pueda determinar, en un momento cualquiera, su autentica situacin patrimonial a travs
del resumen de sus diversas cuentas.
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3. VALOR PROBATORIO DE LOS LIBROS

El artculo 62 del Cdigo de Comercio establece que los libros y papeles comerciales llevados con
todos los requisitos exigidos por este Captulo, constituyen plena prueba en las controversias
mercantiles que los comerciantes debatan entre s, judicial o extrajudicialmente. Quien los utilice
como prueba no slo estar a lo favorable, sino tambin a lo que resulte en contra suya.
Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos sealados por Ley, y la
otra sin ellos, se resolver conforme a los de la parte que los lleve en forma, mientras no se presente
plena prueba que destruya o desvirte el contenido de tales libros.
Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se prescindir totalmente de
los mismos y slo se tomarn en cuenta las dems pruebas aportadas al litigio.
La eficacia probatoria de los libros comerciales, est subordinada a la condicin de que estn
regularmente llevados
4. AUDITORAS
El balance del ejercicio y la cuenta de resultados sern sometidos a verificacin y dictamen por
auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:
1) Cuando la Ley, el reglamento o los estatutos lo establezcan expresamente;
2) A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por la Ley;
3) Cuando se trate de emisin de valores de oferta pblica o cotizable en Bolsa de Valores;
4) A solicitud fundada ante juez o autoridad contralora, por quien acredite un inters legtimo.
5. DOBLE CONTABILIDAD
Si se lleva una doble contabilidad incurrindose en fraude, los libros y papeles hacen prueba en
contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales aplicables.
Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o ms libros iguales en los que
registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene distintos comprobantes sobre los
mismos actos o cuando se asientan parcialmente las operaciones.
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UNIDAD VI. AUXILIARES DE COMERCIO

1. DEFINICIN
Segn Cabanellas, auxiliares de comercio, son aquellas personas que se encuentran al servicio del
comerciante, con el fin de ayudarle en sus actividades y negocios
los auxiliares de comercio, son empresarios particularmente dedicados a una rama concreta del
quehacer mercantil. No practican actos de comercio en general, sino que ejercen una parte de las
tareas del mercado, con la salvedad de que a veces es exclusiva.
2. CLASIFICACIN
A) AUXILIARES DE COMERCIO DEPENDIENTES O SUBORDINADOS
El comerciante puede realizar su actividad personalmente y por s slo, o puede
organizar el trabajo de otras personas par a la explotacin del giro comercial
elegido. Se llama personal a todas las personas vinculadas al principal,
mediante una relacin de empleo y, por consiguiente, ligadas a l por una relacin
de subordinacin. La subordinacin es lo que caracteriza a los auxiliares
dependientes
Los auxiliares de comercio dependientes son quienes sin ser comerciantes ejercen el comercio por
cuenta y a nombre de otro. Pues, para tener la calidad de comerciante son indispensables para
quien ejerce el comercio con capacidad suficiente, las condiciones de efectuar ese ejercicio por
cuenta propia y en nombre propio, as se valga de la representacin.
Por lo regular, los prestadores de trabajo, subordinados o trabajadores, no estn co-interesados en
la empresa y as no estn expuestos al riesgo que corresponde necesariamente al empresario
La dependencia laboral supone, principalmente, la subordinacin de los dependientes frente al
comerciante. La subordinacin se constata fundamentalmente por la presencia de diferentes
circunstancias preestablecidas en el contrato de trabajo como, por ejemplo, el cumplimento de un
horario, el desarrollo de una actividad determinada en un lugar especfico de trabajo, sometimiento
directo al jerarca y acatamiento de las rdenes de ste.
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A.1) Factor o administrador

El principal auxiliar del comercio es el factor. Es quien dirige una empresa o un establecimiento;
debidamente autorizado por el principal para contratar en todos los negocios concernientes a los
mismos. Ha de tener idntica capacidad legal que el comerciante y sus funciones se caracterizan
esencialmente por su estabilidad y la amplitud de su poder.
El factor debe actuar conforme a las facultades y atribuciones concedidas por el titular mediante
mandato general o especial, debiendo en los actos, contratos y documentos relativos al giro de la
empresa o establecimiento hacer constar su calidad de mandatario.
El factor se considera facultado para realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de
la empresa o establecimiento, inclusive para intervenir en juicio como actor o demandado, a menos
que el titular seale limitaciones especficamente determinadas, las cuales deben estar insertas en el
poder e inscritas en el Registro de Comercio.
Todos los actos y contratos celebrados por el factor en tal calidad, obligan al titular sin que ste
pueda oponer excepcin alguna, siempre que el factor haya actuado dentro de los lmites de su
mandato. Aunque el factor hubiera actuado en su propio nombre, si se demostrara que en realidad lo
hizo por cuenta del titular, ste responder solidariamente con el factor.
La designacin de factor, su mandato y sus modificaciones posteriores, se inscribirn en el Registro
de Comercio donde se encuentre la empresa o establecimiento principal.
La revocatoria de poderes debe inscribirse tambin en el mismo Registro.
Segn el artculo 80 del Cdigo de Comercio, El factor, salvo autorizacin expresa del titular, no
puede realizar los siguientes actos:
1) Delegar el mandato que se le haya conferido;
2) Revelar los secretos industriales o comerciales de la empresa que administra;
3) Constituir una empresa con fines anlogos al de la empresa del titular;
4) Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo gnero que los de la empresa en que
presta servicios.
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Las funciones del factor terminan por muerte, incapacidad o inhabilitacin para ejercer el comercio;
Revocatoria de sus poderes; Disolucin o enajenacin de la empresa; Renuncia, una vez aceptada;
Vencimiento del trmino pactado y por quiebra de la empresa.
El factor debe adems rendir cuentas de su gestin en los perodos establecidos, siendo
responsable de cualquier dao que ocasione al titular por dolo, culpa o infraccin a las instrucciones
recibidas para el desempeo de sus funciones.
A.2) Otros dependientes
Son dependientes los trabajadores que desempean constantemente alguna o algunas operaciones
propias del giro o trfico del establecimiento.
Sobre estos auxiliares de Comercio, la legislacin nacional establece que se entiende por
dependiente a la persona a quien el titular de una empresa o establecimiento encarga la realizacin
de determinadas labores propias del giro comercial o de una clase de negocios, en forma temporal o
permanente.
El titular responde por los actos de sus dependientes cuando ha conferido expresamente la facultad
de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de su giro comercial o resulten del ejercicio de
las funciones encomendadas.
Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dado a conocer
por escrito su autorizacin para que aquel ejecute algunas operaciones de su giro, obligan tambin
al titular; pero la autorizacin para firmar correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de
cambio, girar cheques, suscribir otros documentos que produzcan obligacin o celebrar contratos.
Los actos de los dependientes obligan al principal en las operaciones que este les haya
encomendado y, por lo regular, los alcances de las facultades de aquellos, a diferencia de lo que
sucede con el factor que las tiene establecidas en el mandato fundamentalmente, estn fijadas por la
voluntad del principal segn los casos y circunstancias.
B) AUXILIARES DE COMERCIO AUTNOMOS O INDEPENDIENTES
Los auxiliares de comercio autnomos, son aquellos sujetos que no se relacionan
con el comerciante mediante un contrato de trabajo. No se encuentran en
condiciones de subordinacin ni dependencia de clase alguna. Estos sujetos
desarrollan su actividad con absoluta independencia. Su actuacin es externa al
establecimiento comercial, por lo cual no cumplen un horario y no tienen
establecido un lugar especfico de trabajo. Al no estar vinculados al comerciante
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por un contrato de trabajo, le son ajenas las prerrogativas laborales como la

indemnizacin por despido, el s alario vacacional y el aguinaldo.
B.1) Corredores
Corredores de comercio son mediadores habituales entre comprador y vendedor de mercancas,
valores y otros negocios, sin contrato permanente con determinadas personas o firmas, sino a
disposicin del pblico.
Los corredores y los comisionistas, antes considerados como auxiliares. del comercio, en la doctrina
y la legislacin modernas tienen carcter independiente y de autnticos comerciantes, porque no son
personal de un establecimiento por falta de incorporacin y conexin permanente con el
El Cdigo de Comercio nos d un concepto ms aproximado y establece que el corredor es la
persona natural o jurdica establecida por cuenta propia que media entre la oferta y la demanda para
obtener el acercamiento de ambas, para la concrecin directa del contrato por los interesados, sin
tener relacin de dependencia o de representacin con las partes.
Es corredor el comerciante que se ocupa profesionalmente de facilitar la conclusin de negocios
comerciales, o aquel que pone en relacin, as sea ocasionalmente, a dos o ms posibles
contratantes; no necesariamente comerciantes
Su origen se remonta a las culturas primitivas; los corredores facilitaban la aproximacin entre
comerciantes locales y extranjeros, sirviendo an de intrpretes.
Su funcin es esencialmente independiente de las partes a las que aproxima y no est -ni puede
estar- en relacin de trabajo dependiente con ninguna de ellas.
Los corredores tienen derecho a la comisin convenida. A falta de estipulacin se aplicara la
comisin usual y, en su defecto, la que se fije por peritos, en tanto se ponga en vigencia el arancel
correspondiente.
Salvo estipulacin en contrario, los contratantes contribuirn en partes iguales al pago de la comisin
del corredor.
El corredor tendr derecho a la comisin en todos los casos en que las partes hubieran convenido el
negocio.
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Segn los Arts. 102 y 103 de la Legislacin pertinente, los corredores tienen la obligacin de llevar
un libro de registro en el que anotarn por orden de fechas y numeracin correlativa todos y cada
uno de los negocios en que intervienen, con indicacin del nombre y domicilio de las partes, cuanta,
precio de las mercaderas o bienes, descripcin de stos y la comisin percibida. Este libro ser
abierto y llevado con las mismas formalidades requeridas para los libros de contabilidad.
Los corredores, tienen adems como obligaciones:
1) Comprobar la identidad y capacidad de los contratantes
2) Proponer los negocios con claridad y exactitud, abstenindose de hacer ofertas falsas que puedan
inducir a error en los interesados;
3) Conservar las muestras de las mercaderas vendidas que hayan servido de base a la negociacin,
mientras no las reciba a satisfaccin el comprador.
4) Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden judicial, y
5) Dar inmediato aviso al comitente cuando no acepte su intervencin en el negocio, tomando las
previsiones necesarias para la devolucin de los objetos, documentos o valores que hubiera
recibido, bajo responsabilidad de resarcir daos y perjuicios.
El Cdigo adems establece como prohibiciones para los corredores:
1) Comerciar por cuenta propia y ser mandatario, factor, dependiente o agente de un comerciante;
2) Hacerse cargo de cobranzas y pagos por cuenta ajena o cumplir o exigir el cumplimiento de
obligaciones a cargo de los contratantes;
3) Garantizar los contratos en los cuales intervenga; ser girador, aceptante, endosante o beneficiario
de los ttulos - valores negociados por su conducto y, en general, contraer obligacin extraa a su
funcin;
4) Formar sociedad, salvo la de ser titular de acciones de sociedades, sin poder ser director o
administrador de ellas;
5) Comprar para s las mercaderas, bienes o valores que se negocien por su conducto;
6) Incurrir en las dems prohibiciones impuestas por Ley o el reglamento respectivo.
La violacin de estas prohibiciones se sancionar con la cancelacin de la autorizacin respectiva.
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B.2) Corredores de seguros

El corretaje de seguros es una subespecie del corretaje en general. El mediador de seguros es
personal auxiliar de comercio, no incorporado, en el sentido de que trabaja sin ninguna relacin de
dependencia, que interviene para el ajuste de seguro de toda clase de riesgos y se rige por las
disposiciones de este captulo y las del reglamento especializado.
El Cdigo de Comercio, establece que El corredor de seguros se encarga, de manera habitual, de
ofrecer seguros, promover la celebracin de tales contratos y gestionar su renovacin. Se distingue
del agente de seguros en que ste ltimo se halla sujeto a una relacin de dependencia con el
asegurador, conforme a reglamentacin especial.
Independientemente de la inscripcin en el Registro de comercio a que estn obligados estos
corredores, debe tambin inscribirse en el registro especial a cargo de la Superintendencia de
Pensiones Valores y Seguros. Adems, estn obligados a registrar sus operaciones y ajustar su
contabilidad conforme a normas que sealen los reglamentos de la Superintendencia del ramo,
llevando sus libros con los mismos requisitos que los exigidos para los de los comerciantes.
Los corredores de seguros deben inscribirse en el rgano administrativo especializado, el cual les
proporcionar un certificado que los acredite como tales, previo el cumplimiento de los requisitos y
condiciones sealados en el reglamento respectivo.
Slo podr usar la denominacin de corredor de seguros la persona que haya cumplido con el
requisito de inscripcin y tenga vigente el certificado expedido por dicho organismo.
B.3) Martilleros o rematadores
Rematadores o martilleros se encargan de realizar ventas de bienes muebles o inmuebles por
cuenta de otras personas en subasta pblica y al mejor postor, y reciben como retribucin de
servicios una comisin. Derechos de los rematadores
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Los rematadores deben anunciar con anticipacin las condiciones del remate y las especies que
estn en venta, con designacin del da y hora en que aqul ha de practicarse. Al anunciar el remate
deben explicar las calidades buenas o malas, el peso y la medida de las cosas a vender.
El Cdigo de Comercio, establece que martillero o rematador es la persona natural o jurdica que se
dedica habitualmente a vender en subasta pblica, al mejor postor, bienes de toda especie que con
tal objeto le son encomendados.
El remate o la subasta consisten en la adjudicacin de bienes realizada en pblico al mejor postor.
No debe confundirse sin embargo con el remate judicial, ya que este ocurre cuando una orden de
juez competente dispone su realizacin en algn proceso sometido a su conocimiento y decisin.
Cuando el remate es judicial, el martillero no acta como mandatario de ninguno de los litigantes, ni
de ambos conjuntamente, sino como un funcionario pblico auxiliar del juez.
Rematador o martillero, es, entonces, la persona (individual o colectiva) que se ocupa habitualmente
de rematar o subastar en pblico, la adjudicacin al mejor postor de determinados bienes, que al
efecto le son encomendados.
El Cdigo establece que Para ejercer legalmente las actividades de rematador es obligatoria su
inscripcin en el Registro de Comercio.
Las personas que entreguen bienes al rematador para subastarlos, deben acreditar el derecho de
disposicin de los mismos. Sin este justificativo el rematador no puede recibirlos ni venderlos.
Sobre el acto de remate, Iniciado este en el da y hora sealados, y previos los anuncios efectuados
con la anticipacin debida, el rematador anunciara el estado y caracterstica de los bienes objeto del
remate y de viva voz y en forma inteligible, invitar al pblico a hacer posturas.
Establecida o no una base mnima, bastar que se produzca una postura para que el remate no
pueda suspenderse.
Las adjudicaciones definitivas se harn mediante un golpe de martillo en favor del mejor postor.
La adjudicacin, es la culminacin del acto que se manifiesta con el golpe de martillo en favor del
licitador que ha ofrecido la mayor postura, sin que haya sido superada por otro despus de las tres
incitativas previas que debe hacer el subastador.
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Se establece para el rematador, la obligacin de llevar obligatoriamente tres libros, que son:
1) "De consignaciones", donde se anotar por orden de fechas los bienes, mercaderas o especies
que reciba, con indicacin de la cantidad, peso o medida y otras caractersticas, as como el nombre
y domicilio de la persona por cuya cuenta deba rematarse y el precio estimativo;
2) "De ventas", en el cual se registrarn, especfica mente, los bienes, mercaderas o especies
vendidas, indicndose que se hace por cuenta y orden del comitente, el nombre del comprador, su
domicilio y el precio, y
3) "De cuentas corrientes", entre el rematador y cada uno de los comitentes.
Los tres libros mencionados tendrn el mismo valor probatorio que los libros de contabilidad, si son
llevados con los requisitos y formalidades de Ley.
Sobre la comisin del rematador, se establece que A falta de arancel que regule adecuadamente la
comisin del rematador, sta no exceder del diez por ciento del valor de la venta e incluir gastos
de publicidad, almacenaje y otros similares, salvo que tales gastos sean de cuenta del comitente por
la naturaleza del bien a venderse o por el tiempo que exceda al normal para realizar la subasta y
entregar los bienes al adquirente.
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UNIDAD VII. SOCIEDADES COMERCIALES
La Sociedad, en sentido tcnico jurdico, ente creado por un acto voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn integrado por dinero, bienes o
industria, con la intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la participacin
de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no persigue fines
lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen a la mera obtencin y
distribucin de ganancias.
Desde un punto de vista amplio, por SOCIEDAD se entiende cualquiera agrupacin o reunin de
personas o fuerzas sociales. Tambin se dice que es la agrupacin natural o convencional de
personas, con utilidades distintas y superiores a la de sus miembros individuales, que cumple, con la
cooperacin de sus integrantes, un fin general de utilidad comn. Sealndose, finalmente, como el
conjunto de familias con un nexo comn.
En el mbito estrictamente comercial o mercantil, del mismo modo, se expresa que es el; "contrato
en que dos o ms personas ponen en comn bienes o industria, para obtener una garantia y
repartirse los beneficios".
La evidente tendencia a la substitucin del empresario o comerciante individual por el empresario
colectivo o social, se explica, por la concentracin industrial y comercial que caracteriza la poca
actual y por la progresiva inclinacin hacia formas de organizacin
como las sociedades
comerciales que establecen las normas.

La sociedad, es una especie del genero asociacin, entendida esta, en general, como toda reunin
permanente de personas individuales con vista a un objetivo comn.
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El Cdigo de Comercio, tambin nos d una definicin de sociedades y nos dice que Por el contrato
de sociedad comercial dos o ms personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del
fin comn y repartirse entre s los beneficios o soportar las prdidas.
2. DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD COMERCIAL

Mientras que las Sociedades Comerciales se hallan regidas por las normas del Cdigo de Comercio
y las Sociedades Civiles por las normas del Cdigo Civil, se pueden adems establecer las
siguientes diferencias:
1) Las sociedades civiles pueden constituirse en documento privado, mientras las comerciales
requieren instrumento pblico, excepto las accidentales.
2) Las sociedades civiles que no adoptan alguna forma comercial no requieren publicidad, mientras
las comerciales deben inscribirse obligatoriamente en el Registro de comercio
3) Las sociedades comerciales constituidas sin observar los requisitos legales, funcionan
irregularmente con efectos precisamente regulados las civiles son consideradas de hecho
4) Las sociedades civiles no estn obligadas a llevar, como las comerciales, libros mercantiles que
tienen
fuerza
probatoria
segn
casos
circunstancia
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5) Para la sociedad comercial se exige estipulaciones precisas sobre gestores y administradores, en

las civiles si no se estipula sobre el particular se presume que todos los socios tienen la facultad de
administrar
6) La responsabilidad de los socios en las sociedades civiles, por regla general, es ilimitada o
mancomunada, mientras en las comerciales es ilimitada y solidaria (sociedades colectivas) o limitada
al importe de las aportaciones limitadas y annimas
7) Las sociedades civiles se disuelven por muerte, interdiccin o insolvencia de cualquiera de los
socios. En las comerciales, no siempre producen el mismo efecto: la muerte de los socios
comanditarios o accionistas no disuelve la sociedad
8) El vencimiento del plazo en las sociedades mercantiles, no admite prrroga sino con las
formalidades de una nueva constitucin) en las civiles, la prrroga es procedente por consentimiento
expreso o tcito de los socios
3. TIPIFICACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

El Cdigo de Comercio, seala en su artculo 126 que las sociedades comerciales, cualquiera sea su
objeto, solo podrn constituirse en alguno de los siguientes tipos:
1) Sociedad colectiva;
2) Sociedad en comandita simple;
3) Sociedad de responsabilidad limitada;
4) Sociedad annima;
5) Sociedad en comandita por acciones, y
6) Asociacin accidental o de cuentas en participacin.
4. ELEMENTOS QUE CONFIGURAN UNA SOCIEDAD COMERCIAL
4.1 REUNIN DE DOS O MS PERSONAS
Siguiendo a Limberg Durn, por el trmino de sociedad, se entiende por lo menos la unin de dos
personas, esto quiere decir que no se puede concebir la existencia de una sociedad con un solo
socio.
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4.2 APORTES PARA UN FIN COMN

Aportacin es toda utilidad en dinero o susceptible de ser valuada en dinero, que un socio hace a la
sociedad a cambio de la parte que se atribuye al mismo en los beneficios. No importa que sea varia
o desigual, porque la variedad y la desigualdad, contribuyen ms bien a aumentar la utilidad del
contrato de sociedad: quien no cuenta ms que con su trabajo, por ejemplo, un inventor, puede
asociarse con una persona que proporcione capital.
Al momento de recibir un aporte, Lo que importa es: que el objeto de la aportacin sea lcito. Si no lo
fuera, la aportacin sera inexistente y consiguientemente la sociedad nula; Que sea determinada o
determinable en cuanto a su especie y que tenga un valor estimable en dinero que sirva de base a
la determinacin de la parte respectiva de cada socio en las ganancias y perdidas.
Segn las normas del Cdigo de Comercio, se pueden aportar a una sociedad:
Aportes de bienes., entendidos estos como bienes muebles, inmuebles, Etc.
Aporte en dinero, que se convierte quizs en la forma ms comn de aporte.
Aportes de Crditos, regulados por el artculo 153, que establece que los aportes de
crditos contra terceros se transferirn a la sociedad por cesin o endoso, segn su
naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del ttulo y el cumplimiento
de la obligacin. En caso de que los crditos no fueran pagados a su vencimiento, renacer
para el socio la obligacin de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a
satisfaccin de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo de treinta
das.
Aporte de establecimiento de comercio, entendido este como el aporte que realiza el socio
consistente en un establecimiento para el provecho de la sociedad. En este caso su
transferencia puede hacerse en la misma escritura de constitucin o mediante escritura
pblica separada.
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Aporte de uso y goce de un bien. Implica que el socio tiene el uso y goce de un determinado
bien y lo aporta a la sociedad.
Aporte de ttulos valores, para lo cual i el aporte consiste en ttulos-valores cotizables, stos
se aceptarn hasta por el valor de cotizacin.
Aporte en trabajo o industria. Al respecto, el artculo 156 establece que Si el aporte prometido
consiste en la prestacin de trabajo personal o de industria y el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho a separarlo. Si el incumplimiento se debe a dolo o culpa
se le puede, adems, exigir judicialmente el resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiera
ocasionado. Esta clase de aportes debe estar especficamente estipulada. Su valor no forma parte
del capital social. Tendr derecho a las ganancias en la proporcin pactada y no soportar las
prdidas. En las sociedades annimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de
aportes. Respecto de la aportacin de trabajo o industria, se debe observar que, no es admitida en
todas las formas de sociedades. Es ms propia de las llamadas personalistas o de responsabilidad
ilimitada y esta excluida expresamente por el Cdigo de las sociedades de capitales como las
annimas y de responsabilidad limitada. Adems tienen derecho a las ganancias segn lo pactado,
pero sin soportar las perdidas. En realidad, esta consecuencia solo tiene apariencia de excepcin,
porque cuando no hay beneficios o utilidades el socio de trabajo o industria, soporta las perdidas al
quedar privado de la remuneracin que normalmente habra obtenido por su trabajo y pierde lo que
aporto que fue su industria o su esfuerzo.
4.3 REPARTICIN DE UTILIDADES
El artculo 168 de la legislacin nacional, establece que la distribucin de utilidades slo puede
hacerse cuando las mismas sean efectivas y lquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo con la Ley y los estatutos y aprobados por los socios o el rgano social competente. Es nula
cualquier estipulacin en contrario.
Solo puede haber distribucin de utilidades cuando ha habido realmente beneficios, porque de lo
contrario la sociedad consumira su propia sustancia, al repartir a los socios el capital que debe
servir estrictamente como medio para alcanzar los fines sociales y constituye adems la garanta
patrimonial para los terceros que contratan con la sociedad.
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Sobre esa base, slo se concreta a determinar los requisitos indispensables para la distribucin de
las utilidades obtenidas: balance conforme a la ley y a los estatutos, y aprobacin del mismo por el
rgano competente.
4.4 SOPORTAR LAS EVENTUALES PRDIDAS

No cabe duda que el objetivo fundamental de una sociedad es el propsito de lucro, es decir obtener
una ganancia, pero ello no siempre sucede, pues puede ocurrir que la sociedad en lugar de generar
ganancias, solo genere prdidas. Estas prdidas deben ser proporcionales al aporte realizado por
los socios.
La idea de las perdidas, tiene una relacin directa con el carcter aleatorio del comercio, es decir el
riesgo que conlleva encarar un determinado proyecto.
5. CONSTITUCIN DE RESERVAS
En el mbito jurdico, la doctrina designa con el trmino reservas, determinadas sumas de valores
patrimoniales activos excluidos de la distribucin que representan un aumento del patrimonio social y
aseguran una mayor solvencia econmica.
Es propiedad de la sociedad y los accionistas no tienen derecho alguno sobre ellas, como no lo
tienen a las utilidades existentes, sino hasta que se acuerde y resuelva su reparto.
Existen tres clases de reservas que son: a) reserva legal, que es la constituida por imposicin de la
ley y que ningn estatuto ni acuerdo de voluntades puede derogar; b) reserva estatutaria, la prevista
por los estatutos; c) reservas eventuales, las constituidas por acuerdo de las asambleas (juntas
generales) societarias.
La reserva legal, constituye un fondo rgido, formada con la cuanta mnima que la ley seala para
todas las clases de sociedades que estn obligadas a constituirla, sin tener en cuenta las diferentes
necesidades y realidades de cada una de ellas. Su destino tambin se fija imperativamente por la ley
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y la sociedad no puede emplearla en otra finalidad que a que seale la ley general o las leyes
especiales.
Las reservas voluntarias, son las estatutarias y las eventuales a que se refiere la distincin
mencionada supra y pueden ser destinadas a los fines especiales de su creacin o a los que el
acuerdo de las juntas de accionistas considere conveniente dedicar. Estas reservas voluntarias,
llamadas tambin extraordinarias facultativas o libres, son por lo regular resultado de una
administracin previsora y prudente.
El Cdigo de Comercio, legisla la reserva legal y establece que en las sociedades annimas y de
responsabilidad limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mnimo, de las
utilidades efectivas y liquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, salvo la
sealada por las leyes especiales.
La reserva deber reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribucin, cuando por
cualquier motivo hubiera disminuido.
Las sociedades, cualquiera sea su tipo, pueden acordar tambin la formacin de reservas especiales
que sean razonables y respondan a una prudente administracin. Su porcentaje, lmite y destino
sern acordados por socios o por las juntas de accionistas.
6. EL CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato social segn el artculo 128, se otorgara por instrumento pblico, excepto el de
asociacin accidental o de cuentas en participacin, que puede otorgarse en instrumento privado.
Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la va sumaria el
otorgamiento de la escritura pblica y su inscripcin.
6.1 CONTENIDO MNIMO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Todo contrato de sociedad, al amparo de lo dispuesto por el artculo 127 del Cdigo de Comercio,
debe tener:
1) Lugar y fecha de celebracin del acto;
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2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de la cedula de identidad
de las personas fsicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas que
intervengan en la constitucin.
El nombre de los socios, su nacionalidad y domicilio, son elementos indispensables para su
individuacin.
El domicilio, individualiza a la persona (individual o colectiva) desde el punto de vista territorial.
Determina la relacin de derecho que obligatoriamente liga a una persona con un lugar preciso del
territorio, en que ella debe y puede ser habida a los fines de sus relaciones jurdicas. Su eficacia se
relaciona con la inscripcin en el Registro de comercio, la publicidad de las convocatorias y
celebraciones de las asambleas sociales, la determinacin de la competencia jurisdiccional, la
comparecencia en juicio, las relaciones de aspecto fiscal, etc.
3) Razn social o denominacin y domicilio de la sociedad;
La sociedad debe tener un nombre social, para distinguirse de las dems existentes y actuantes en
las relaciones jurdicas que genera su actividad comercial.
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado
El objeto de la sociedad, supone el tipo de actividad que ha de realizar la sociedad. Este objeto,
debe ser adems lcito.
5) Monto del capital social, con indicacin del mnimo cuando este sea variable
El capital social, es el instrumento para el cumplimiento de la finalidad social. Es el fondo comn
susceptible de avaluacin econmica, que se forma con las aportaciones. Su importe ha de fijarse
en moneda nacional
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valoracin.
En las sociedades annimas deber indicarse adems el capital autorizado, suscrito y pagado; la
clase, nmero, valor nominal y naturaleza de la emisin, y dems caractersticas de las acciones; la
forma y trmino en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podr exceder de dos
aos. En su caso, el rgimen de aumento del capital social;
7) Plazo de duracin, que debe ser determinado
La duracin, importa el tiempo durante el cual los socios se obligan a mantener, en el fondo comn o
patrimonio social, los bienes que forman sus respectivas aportaciones. No existe una regla general
que seale plazo mximo o mnimo para la duracin de las sociedades.
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8) Forma de organizacin de la administracin; el modo de designar directores, administradores o

representantes legales; rgano de fiscalizacin interna y sus facultades, lo que depende del tipo de
la sociedad; fijacin del tiempo de duracin en los cargos;
9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las prdidas. En caso de silencio, se entendern en
proporcin a los aportes.
10) Previsiones sobre la constitucin de reservas;
11) Clusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas
entre si y con respecto a terceros;
12) Clusulas de disolucin de la sociedad y las bases para practicar la liquidacin y forma de
designar a los liquidadores;
13) Compromiso sobre jurisdiccin arbitral, en su caso.
6.2 TRMITE DE INSCRIPCIN

El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de
responsabilidad limitada, se someter a la inscripcin respectiva en el Registro de Comercio, el cual,
previa comprobacin del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, proceder en
consecuencia.
Tal como lo establece el Cdigo de Comercio, adems, se le debe dar publicidad al contrato de
sociedad, es decir , segn el artculo 132, Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la
disolucin de las sociedades en general, se publicarn por una sola vez en un peridico de amplia
circulacin nacional, excepto en las asociaciones accidentales o de cuentas en participacin.
Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicacin, para su
verificacin y archivo.
7. PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES

El contrato, base imprescindible de la sociedad tiene la virtud especial de dar vida a una persona
que previamente no exista, dotada de una voluntad (personalidad) propia que se rige, en los lmites
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sealados por la ley, segn su propio inters: nueva persona autnoma que persigue duraderamente
su objeto, an cuando los socios que concurrieron a constituirla, se hayan retirado, o hayan muerto.
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Su voluntad propia esta provista de los medios destinados a lograr su propio objeto, que es
esencialmente distinto de aquel que tienen o pueden tener sus componentes o miembros, porque
constituye un organismo autnomo tanto en la fase de su desenvolvimiento como en la fase de su
liquidacin, es decir, una personalidad jurdica que tiene un contenido real, reconocido, no creado
por la ley.
Una sociedad con personalidad jurdica, rene las siguientes cualidades:
-
La sociedad es sujeto de derechos y obligaciones
Puede comparecer en un proceso
Tiene un nombre o denominacin propia.
Esta sometida a la legislacin de un Estado determinado
La situacin de las personas, tanto de orden privado (quiebra, interdiccin, incapacidad)

como de orden penal (condena), no afecta a la sociedad
Las sociedades, como personas colectivas, estn en pie de igualdad con las personas
individuales, respecto de la responsabilidad contractual y extracontractual, an en forma de
responsabilidad directa
La eficacia probatoria de los libros de comercio, tiene efecto contra las sociedades, no
contra los socios
8. ESTIPULACIONES NULAS O CLUSULAS PROHIBIDAS EN UN CONTRATO DE SOCIEDAD

El artculo 141 del Cdigo de Comercio, establece ciertas limitantes al principio de libertad
contractual y fija como estipulaciones nulas en un contrato de sociedad:
1) Que un socio no ser excluido de la sociedad an cuando hubiera justa causa para ello;
2) Que al socio o socios capitalistas se devolvern sus aportaciones con un premio preestablecido o
con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Garantizar al socio la integridad de sus aportes o ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad pertenezca al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que algunos socios no soportaran las prdidas, o que otros estarn solamente a las ganancias o
que stos sern privados de los beneficios;
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6) El establecimiento, para la adquisicin de la parte de un socio por otro, de un precio que se aparte
exageradamente de su valor real al tiempo de su negociacin.
9. SOCIEDADES IRREGULARES, ATPICAS Y DE HECHO

a) La sociedad irregular es aquella que no se encuentra debidamente registrada en el registro de
comercio y que por lo tanto no tiene personalidad jurdica, aunque quizs pueda tener
documentacin que respalde la constitucin de la sociedad, esta carece de oponibilidad.
b) La sociedad atpica es aquella que no se encuadra en ninguno de los tipos societarios
establecidos por el cdigo de comercio. El Cdigo, establece en su artculo 137 que Es nula la
constitucin de sociedades comerciales cuando stas tengan una estructura diferente a los tipos
autorizados por este Cdigo.
c) Las sociedades de hecho, son aquellas que funcionan como una sociedad, pero no tienen ningn
tipo de documentacin legal que respalde su existencia y su formacin.
10. SOCIEDADES CON OBJETO ILCITO

El objeto de la sociedad, como el de todo contrato, ha de ser lcito. Hay una ilicitud en el objeto
cuando este es contrario a la ley. La ilicitud origina la nulidad de la sociedad porque afecta al orden
pblico razn que hace imprescindible la accin que genera y el contrato viciado de esta nulidad no
puede ser confirmado.
El Cdigo de Comercio, seala que
La sociedad que tenga objeto ilcito es nula. Los socios administradores y quienes acten en la
gestin social, respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo social y por los perjuicios
causados. La nulidad podr ser demandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio
Pblico, y el juez la substanciar por la va sumaria.
Ningn socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitucin de sus aportes,
la divisin de las ganancias o sustraerse de las prdidas, ni an para demandar a terceros.
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UNIDAD VIII. SOCIEDADCOLECTIVA

1. DEFINICIN
En esta clase de sociedades, todos los socios responden de las s obligaciones sociales en forma
solidaria el ilimitado, La denominacin que adopten debe contener las palabras "sociedad colectiva
"o su abreviatura SC.
Es una sociedad de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el principio e
responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
Socios por las deudas sociales, a la explotacin de una actividad econmica o industria Comercial.
La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en el seno familiar.
En efecto, a travs de su evolucin histrica, vemos que est constituida con frecuencia como
continuacin de la comunidad formada por los herederos de un comerciante. Pero an cuando se
constituya con terceras personas, siempre se presupone que existe una recproca confianza, una
relacin de compaeros.
Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo una razn
social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden en forma
subsidiaria todos los socios personales y solidariamente. la sociedad colectiva es aquella en que
todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en la
proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria,
personal y solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.
2. CARACRTERSTICAS
Todos los socios intervienen directamente en la gestin de la sociedad.
Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las deudas
sociales.
o
Slo es adecuada para un nmero reducido de socios.
La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso en

la escritura de constitucin de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o de
subsistir entre los socios sobrevivientes.
El nmero mnimo de socios para su constitucin es de 2.
Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
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Socios industriales
Socios capitalistas
Todos los socios pueden participar en la gestin social.
Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos tienen
poder para representarla, sino nicamente aquellos que han sido autorizados para usar la
firma social.
El Cdigo de Comercio, seala que en la sociedad colectiva todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.
El carcter ilimitado de la responsabilidad, significa que los socios, responden del total de las
obligaciones sociales, a cuyo efecto todos sus bienes estn afectados, hasta el agotamiento de los
mismos si as lo exige la entidad de la obligacin social.
La solidaridad de los socios, que es pasiva, importa que todos ellos respondan del total de las
obligaciones sociales y que el acreedor o los acreedores puedan accionar contra cual quiera de ellos
por el total de la deuda social
3. DENOMINACIN
Segn el artculo 174 del Cdigo de Comercio, La denominacin debe contener las palabras
"sociedad colectiva" o su abreviatura.
Acte bajo una razn social, sta se formar con el nombre patronmico de alguno o algunos socios,
y cuando no figuren los de todos, se le aadir las palabras "y compaa" o su abreviatura.
La razn social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran sido
transmitidos a la nueva se aadir a sta luego de los vocablos "sucesores de".
La persona que permita incluir su nombre en la razn social sin ser socio, responde de las
obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.
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La razn social implica el nombre colectivo de los socios (de ah una de las denominaciones de la
sociedad: en nombre colectivo). Importa que la sociedad ha de operar bajo el nombre patronmico de
uno o ms socios, que debe figurar, ante todo, en el acto constitutivo y, despus, en toda
manifestacin de actividad social. En la formula abreviada corriente, se estila mencionar uno o varios
nombres de los socios, con el agregado y compaa o su abreviatura.
4. ADMINISTRACIN
El contrato sealara el rgimen de administracin. En su defecto, la sociedad ser administrada por
cualquiera de los socios.
Puede designarse uno o ms administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrn
ejercitarse conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entender que pueden
realizar, indistintamente, cualquier acto de administracin. Si Se ha estipulado que la administracin
sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar
individualmente.
El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin necesidad de
invocacin de causa, por decisin de mayora, salvo pacto en contrario.
Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendr su cargo hasta que el caso se
resuelva judicialmente, salvo separacin provisional ordenada por juez competente.
Cualquier socio podr pedir la remocin de los administradores probando justa causa.
Constituye justa causa para la remocin de administradores: la realizacin de actos dolosos o
culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones e
impedimento o la prohibicin para ejercer el comercio.
5. ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS

El artculo 181 del Cdigo de Comercio, establece que La admisin de nuevos socios o la
transmisin de partes de inters en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios,
salvo pacto en contrario, e implican la modificacin del contrato social.
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Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripcin en el Registro de
Comercio.
El carcter personalista por excelencia de la sociedad colectiva, no permite cesin parcial o total de
la participacin, a menos que lo consientan todos los socios, si el acto constitutivo no dispone cierta
mayora para autorizar la cesin o para admitir un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta
que no se acepta ni la transmisin mortis causa de la calidad del socio, salvo que se haya estipulado
en el contrato social que la sociedad continuara con los herederos del socio fallecido, siempre que
tengan capacidad para ejercer el comercio.
6. RESOLUCIONES
Sobre las resoluciones, estas se adoptarn por mayora absoluta de votos respecto al capital, salvo
que se fije en el contrato un rgimen distinto.
Por lo regular, estas cuestiones se definen en el acto constitutivo y en la prctica, no estando
prohibido ni siendo contrario a los principios que reglan la materia, caben combinaciones como exigir
para la adopcin de ciertos acuerdos, mayoras especiales o calificadas o bien dobles mayoras de
personas (por cabeza) y de capital (proporcional a la participacin).
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UNIDAD IX. SOCIEDADES EN COMANDITA

Esta clase de sociedad nace a fines de la Edad Media, poca en la cual se produjo un auge en el
desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propici y difundi el uso de la commenda,
una asociacin bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a conocer
(generalmente un noble) y uno o ms comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente
capital y limitaba su riesgo a ese aporte
La sociedad en comandita o sociedad comanditaria, es aquella sociedad mercantil en la que
existen dos tipos de socios:
1. Los socios colectivos o gestores que responden con la totalidad de su patrimonio de las
actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).
2. Los socios comanditarios o capitalistas que responden nicamente con el capital aportado
(responsabilidad limitada).
el nombre que lleva de la commenda o encomienda muy conocida en la Edad media y que
consista en la entrega de un cierto capital que se confiaba a un comerciante que viajaba con su
cargamento a lejanos pases para comerciar; o al capitn de la nave para que se lo interesase
en las negociaciones mercantiles que haba de practicar y participase de las perdidas y
ganancias que resultasen en proporcin a la cuanta del mismo.
A) SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

El artculo 184 del Cdigo de Comercio, establece que La sociedad en comandita simple esta
constituida por uno o ms socios comanditarios que slo responden con el capital que se obligan a
aportar, y por uno o ms socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales
en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Se constituye con dos clases de socios: a) los comanditarios que slo responden por el capital que
se obligan a aportar; b) los gestores o colectivos, que responden por las obligaciones sociales en
forma solidaria e ilimitado, haga o no aportes al capital social.
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Segn el Cdigo, como en todas las legislaciones, esta sociedad esta formada por dos categoras de
socios: los colectivos, a quienes incumbe la gestin del negocio con responsabilidad solidaria e
ilimitada, y los comanditarios que no intervienen en la administracin del negocio y su
responsabilidad esta limitada al importe de su aportacin.
A.1) DENOMINACIN
La denominacin deber incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Cuando acte bajo una razn social, sta estar formada con los nombres patronmicos de uno o
ms socios gestores o colectivos, agregndose: "sociedad en comandita simple" o sus abreviaturas
"S. en C.S." o "S.C.S." La omisin de lo dispuesto precedentemente dar lugar a que se la considere
sociedad colectiva.
El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusin de su nombre en la razn
social quedarn sujetos a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
Junto a la denominacin o a los nombres del o de los comanditados con los que se forme la razn
social, ha de colocarse la indicacin del carcter de la sociedad (SCS) cuya regulacin corresponde
a la nota tpica y distintiva de la sociedad en ya que por lo menos debe haber un socio que responda
ilimitadamente y otro que limita su responsabilidad a la cuanta de su aportacin convenida, de
manera que los socios que responden ilimitadamente o comanditados, que el Cdigo llama
colectivos, tienen una posicin jurdica exactamente igual a la de los socios de la sociedad colectiva.
La omisin de la carga de individuacin de la sociedad determina que la sociedad sea considerada
como colectiva, con todas sus consecuencias.
Solamente los socios colectivos de responsabilidad ilimitada, pueden figurar en la razn social. Los
socios de responsabilidades limitadas o comanditarias cuyos nombres se incluya en la razn social
con su consentimiento o con su tolerancia, respondern como los comanditados ilimitada y
solidariamente.
A.2 CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad en comandita esta constituido con slo el aporte en dinero o en bienes o
ambos de los socios comanditarios, o con los de stos y de los socios colectivos, simultneamente.
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El capital social, formado slo con las aportaciones de los comanditarios o con las de estos y las
de los colectivos, no puede representarse por acciones. Esa es la diferencia caracterstica principal
entre sociedad en comandita simple y sociedad en comandita por acciones.
Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administracin ni actuar como
apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responder como si
fuera socio gestor o colectivo con relacin a dichos actos.
Tendr la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte,
cuando habitualmente intervenga en la administracin de los negocios de la sociedad.
Los socios comanditarios estn excluidos de la administracin. No pueden ser administradores,
representantes ni apoderados. Solo los socios comanditados o colectivos pueden asumir esas
funciones
Los socios comanditarios podrn examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la
sociedad, en las pocas previstas en la escritura social y, en su defecto, a tiempo o inmediatamente
despus de que los estados contables hubieran sido presentados a las autoridades competentes.
Tendrn derecho, adems, a exigir la entrega de una copia del balance y estados complementarios
que necesiten, los cuales debe entregrseles en un plazo no mayor a treinta das de la fecha de su
elaboracin, bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
A.4 EXCEPCION PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS
Slo se admite una excepcin a la regla en estudio, la sealada en el Art. 194 para los casos de
muerte o impedimento sobreviniente del socio o de los socios gestores o colectivos y -ha de
agregarse al Art.- a falta de prevencin en la escritura social sobre la manera de substituirlos. La
excepcin del Art. 194 tiene duracin limitada (90 das), dentro de la cual debe regularizarse la
situacin, sea incorporando nuevos socios colectivos o encargando la administracin a un tercero no socio- segn determina la primera fraccin del Art. El vencimiento del plazo sealado sin que la
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situacin haya sido regularizada, o la sociedad se haya transformado en una de tipo colectivo, da
lugar a su disolucin.
A.5 RESOLUCIONES
Toda modificacin del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios, incluso la
transferencia de la parte de inters, salvo pacto en contrario.
B) SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
B.1 DEFINICION
La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de
uno o varios socios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones
Las sociedades en comandita pro acciones no son si no una variedad de las sociedades en
comandita simple.
En las sociedades en comandita por acciones, el capital social se divide en acciones, conservando
las restantes caractersticas de responsabilidad entre las diferentes clases de socios. Es decir, que
los socios comanditarios son accionistas, por estar el capital aportado por ellos, distribuido en cuotas
de igual calor unitario, como acciones; lo que permite su transmisin sin necesidad de obtener
autorizacin de los socios gestores o colectivos.
En esta clase de sociedades, los socios gestores presuponan por las obligaciones sociales como
los socios de una sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto
de las acciones suscritas por cada uno de ellos.
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B.2 ANTECEDENTES HISTRICOS

Este tipo de sociedad es una forma moderna, conocida particularmente en Francia a fines del siglo
XVIII. La exigencia de la previa autorizacin gubernamental para las sociedades annimas, mientras
la constitucin de las sociedades comanditarias por acciones era libre, provoc durante el primer
tercio del siglo XIX la llamada fiebre de las comanditas.
B.3 CARACRTERSTICAS
El artculo 356 del Cdigo de Comercio, establece que en la sociedad en comandita por acciones los
socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Slo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.
Se define a esta sociedad como, sociedad mercantil con denominacin o razn social de capital
fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios solo responden con sus aportaciones, salvo
uno de ellos, por lo menos, que debe responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las
deudas sociales.
B.4 DENOMINACIN
La denominacin de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o
la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento har solidaria e ilimitadamente responsables a los
administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones.
Si acta bajo una razn social, sta estar formada con los nombres patronmicos de uno o ms
socios gestores, agregndose "Sociedad en comandita por acciones" o su abreviatura. Por la
omisin de lo dispuesto precedentemente se la considerar como sociedad colectiva.
B.5 ADMINITRACIN
La administracin y representacin podrn estar a cargo de uno o ms socios gestores o de
terceros, quienes durarn en sus cargos el tiempo fijado por los estatutos sociales.
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Los administradores, tienen todas las facultades necesarias para la administracin de los negocios
sociales, segn la determinacin de los estatutos o, en su defecto, segn el objeto de la sociedad y
las reglas pertinentes de la reglamentacin del Cdigo.
En cuanto a la remocin del administrador, el socio gestor puede ser removido de la administracin y
el socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del
diez por ciento del capital.
El socio gestor removido de la administracin, tiene derecho a retirarse de la sociedad o a
transformarse en comanditario si su remocin no se debe a delitos en perjuicio de la sociedad.
El derecho de retiro del socio comanditado administrador, por efecto de remocin, se explica por el
hecho de que a diferencia del administrador de la sociedad annima, el de la sociedad en comandita
por acciones, no deriva su nombramiento de la asamblea, sino por lo regular, del acto constitutivo
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UNIDAD X. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En el curso del siglo que corre, su difusin prcticamente universal le ha dado arraigo en la prctica
comercial de todos los pases. En Francia, la ley de 7 de marzo de 1925 instaura este nuevo tipo de
sociedad comercial con algunas caractersticas propias y otras inspiradas en la ley alemana. La
reglamentacin de los dems pases se ha dado ya siguiendo el modelo germnico, ya bajo la
influencia del modelo francs.
La naturaleza jurdica de esta sociedad, es objeto de debate en la doctrina. Para unos autores, es
apenas una variedad de la sociedad annima: una sociedad annima sin acciones. Dentro de esta
corriente, algunos tratadistas concretan la tesis de que esta sociedad es una modalidad de la
annima, porque tiene mucho de comn con esta como asociacin de capital, aunque no se
desconoce algunas diferencias que no invalidan sin embargo, la frmula de que es tpicamente una
pequea sociedad de capital, de carcter ntimo
Para otros, es una forma intermedia entre la colectiva y la annima, porque su naturaleza jurdica la
aproxima a las sociedades por acciones, pero su esencia econmica la ubica entre las sociedades
personalistas.
2. CARACTERSTICAS
Es una forma intermedia que sin duda satisface las exigencias del comercio, sin el riesgo
extraordinario que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios implica la sociedad colectiva y
sin las formalidades complicadas ni el sometimiento a una reglamentacin excesivamente rigurosa
de las sociedades por acciones.
Sus caractersticas son: a) que la administracin de la sociedad, puede estar a cuatro de uno o ms
gerentes o administradores, sean socios oo no, designados por tiempo fijo o indeterminado; b) la
responsabilidad material de cada socio, est limitada hasta el monto del capital por todo por cada
uno de ellos. Constituyen una forma intermedia entre las sociedades colectivas (o de personas ) y
las annimas (o por acciones).
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Las condiciones legales para su constitucin funcionamiento son:

1. Formalizacin de una escritura pblica de constitucin e inscripcin en el Registro de Comercio y
Sociedades por Acciones, que se encuentra a cargo de la Secretaria Nacional de Industria y
Comercio como rgano integrante - a nivel superior- del Ministerio de Hacienda y Desarrollo
Econmico.
2. El nmero de socios que no puede exceder a ms de 25.
3. Que la denominacin o razn social estar formada con el nombre de uno o algunos de los
socios, a la que, indefectiblemente, se le agregar los vocablos "sociedad de responsabilidad
limitada" o su abreviatura "S.R.L." o, simplemente, la palabra "Limitada: o la abreviatura "Ltda.".
La omisin de este requisito dar lugar a que la sociedad, sea considerada como sociedad
colectiva.
4. El capital social aportado, estar dividido en cuotas de igual valor, que sern de cien bolivianos o
mltiplos de cien.
5. En ste tipo de sociedades el capital social debe pagarse en su integridad, en electo de
constitucin social.
6. Los aportes en dinero y en especie deben pagarse ntegramente al constituirse ala sociedad. El
cumplimiento de este requisito constar, expresamente, en la escritura de constitucin, caso
contrario, los socios estn solidaria e ilimitadamente responsables.
7. Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que representen la
mayora del capital social.
Sobre sus caractersticas, la legislacin nacional establece que En las sociedades de
responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes. El fondo comn est
dividido en cuotas de capital que, en ningn caso, puede representarse por acciones o ttulos valores.
La sociedad de responsabilidad limitada, no podr tener ms de veinticinco socios.
La sociedad de responsabilidad limitada llevara una denominacin o razn formada con el nombre
de uno o algunos socios. A la denominacin o a la razn social se le agregara: "Sociedad de
responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L.," o, simplemente, la palabra "Limitada" ola
abreviatura "Ltda.". Por la omisin de este requisito se la considerar como sociedad colectiva.
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3. CAPITAL
El artculo 198 del Cdigo de Comercio, establece que El capital social estar dividido en cuotas de
igual valor, que sern de cien pesos bolivianos o mltiplos de cien.
El valor de las cuotas puede ser desigual, segn este Art., pero, en todo caso, expresado en
mltiplos de cien pesos, que es el lmite mnimo para la valoracin de las cuotas. Esta determinacin
legal, reposa en la conveniencia de establecer un comn denominador, que facilite sin
complicaciones el ndice de influencia que ha de tener cada socio en la adopcin de acuerdos, que
esta en relacin directa con la cuanta de su aportacin.
Las cuotas de capital no pueden representarse mediante acciones o ttulos valores y aunque la
sociedad extienda a sus socios, documentos en los que se exprese el nmero de cuotas sociales de
que son titulares, tales documentos no tienen otro alcance jurdico que el de un recibo, que puede
aportar evidencia probatoria de su pago simplemente, a mayor abundamiento, una vez que son
extremos que deben constar en el contrato social, otorgado por ante notario de fe pblica.
En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de
constitucin social.
Los aportes en dinero y en especie deben pagarse ntegramente al constituirse la sociedad. El
cumplimiento de este requisito constar, expresamente, en la escritura de constitucin y, en caso
contrario, los socios sern solidaria e ilimitadamente responsables.
Los aportes consistentes en especies deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva.
Sobre el aumento del capital, puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de
socios que representen la mayora del capital social. Los socios tienen derecho preferente para
suscribirlo en proporcin a sus cuotas de capital. A los que no concurran a la asamblea en que se
apruebe el aumento, se les comunicar ese hecho mediante carta certificada, con aviso de
recepcin. Si alguno no ejercitara su derecho dentro de los treinta das siguientes al envo de la
comunicacin, se presumir su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extraas a la sociedad; en este ltimo caso, previa autorizacin expresa
de la asamblea.
Ningn acuerdo o disposicin de la escritura de constitucin puede privar a los socios de su derecho
preferente a suscribir el aumento del capital social.
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Antes de la publicacin e inscripcin del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios
quedan obligados a pagar su nueva suscripcin.
4. REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL
La sociedad llevar un libro de registro de socios, donde se inscribirn el nombre, domicilio, monto
de su aportacin y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital, as como los embargos y
gravmenes efectuados.
La transferencia surte efectos frente a terceros solamente despus de su inscripcin en el Registro
de Comercio.
Cualquier persona con inters legtimo tiene la facultad de consultar el libro de registro, que estar al
cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su existencia
regular y de la exactitud de sus datos.
En caso de muerte de un socio, segn el artculo 212, Si el contrato social permite la incorporacin
de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios
tendrn derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporcin a las cuotas de capital y por
su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al
precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes o por el
juez.
Sobre la cesin entre socios, esta se har de forma libre, siempre y cuando se respete lo establecido
en el articulo 215, que establece que el socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicar su
deseo por escrito a los dems socios, quienes, en el trmino de quince das de recibido el aviso,
manifestarn si tienen inters en adquirirlas.
Si no hacen conocer su decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y el ofertante queda
en libertad para vender sus cuotas a terceros. si los socios no hacen uso de la preferencia, la
ejercen parcialmente o no se da la autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos
socios, la sociedad estar obligada a presentar, dentro de los sesenta das de la oferta, una o ms
personas que adquieran las cuotas.
El llamado derecho del tanto, o sea la facultad atribuida a los socios de adquirir preferentemente las
cuotas ofertadas, en igualdad de condiciones, debe ejercitarse en el plazo de quince das,
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computado para cada socio desde el da de recepcin del aviso. La falta de respuesta oportuna, deja
presumir el rechazo de la oferta y el ofertante queda en libertad de enajenar sus cuotas a terceros,
siempre que, para el efecto, tenga la autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos
socios: dos tercios del capital.
Para el ingreso de un nuevo socio, segn lo establece el artculo 209, para que sea viable su
admisin se requerir el voto de socios que representen dos tercios del capital social.
5. ADMINISTRACIN
El Cdigo de Comercio (Art. 203) seala que la administracin de la sociedad de responsabilidad
limitada estar a cargo de uno o ms gerentes o administradores, sean socios o no, designados por
tiempo fijo o indeterminado.
Si la administracin fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administracin, se
aplicaran las normas que sobre directorio se establece para la sociedad annima.
La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada, ha de ser ejercida por uno o varios
gerentes, que pueden ser o no socios, designados por mayora absoluta de capital. Por lo regular, se
denominan gerentes- son tambin llamados administradores o directores.
Sean uno o varios los gerentes, administradores o directores, tienen facultades de gestin y
representacin.
Su nmero, en consecuencia, se determina en el acto constitutivo o en el estatuto si la sociedad se
ha dado alguno particularmente, adems del acto constitutivo y del cual, en tal supuesto, ha de
formar parte.
6. ASAMBLEA DE SOCIOS
Toda sociedad, para poder funcionar, requiere que de una u otra manera se exprese la voluntad
social y que una vez expresada esta, se la ejecute. En las sociedades personalistas como la
colectiva, por lo regular, ambas funciones: expresin de la voluntad y ejecucin de ella, corresponde
a los socios. En las de capital como la annima, adoptar las decisiones sociales corresponde a los
socios reunidos en asamblea, que por ese medio expresan la voluntad social y la ejecucin de esa
voluntad, es decir, la gestin y la representacin, corresponde a los gerentes, administradores o
directores, que cumplen una funcin distinta de mandatarios segn la concepcin clsica o de
rgano de la entidad segn teoras ms modernas. Habida, cuenta que la sociedad de
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responsabilidad limitada, esta situada en una posicin intermedia entre las formas clsicas, no es
uniforme en la legislacin comparada el tratamiento relativo a las decisiones sociales.
6.1 FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS
La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:
1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido;
2) Aprobar y distribuir utilidades;
3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
4) Constituir el directorio o consejo de administracin y, cuando as hubieran convenido los socios,
nombrar a los integrantes del rgano de control interno;
5) Aprobar los reglamentos;
6) Autorizar todo aumento o reduccin del capital social, as como la cesin de las cuotas de capital
y la admisin de nuevos socios. La reduccin de capital es obligatoria en los trminos y forma del
artculo 354, en lo pertinente;
7) Modificar la escritura constitutiva;
8) Decidir acerca de la disolucin de la sociedad, as como el retiro de socios, y
9) Las dems que correspondan conforme a la escritura social.
6.2 ASAMBLEA ANUAL
La asamblea ordinaria se reunir por lo menos, una vez al ao, en el domicilio y poca fijada en la
escritura social y, a ms tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio econmico de la
sociedad.
La escritura constitutiva puede establecer casos en que determinados asuntos no requieran de la
aprobacin de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirn a los socios los
textos de las propuestas. Los votos de stos sern emitidos por escrito.
A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen ms de la cuarta parte
del capital social, podr convocarse a asamblea extraordinaria, an cuando la escritura constitutiva
slo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas slo podrn tratarse los asuntos
sealados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
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6.3 CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Las asambleas sern convocadas por los gerentes o administradores y, en su defecto, por el
directorio o consejo de administracin y, a falta u omisin de stos, por los socios que representen
ms de la cuarta parte del capital social.
Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la har por carta
certificada.
La publicacin o comunicacin deber contener la orden del da y ser hecha ocho das antes de la
fecha sealada para la celebracin de la asamblea.
La resolucin administrativa SEMP 0056/2007 de la Superintendencia de empresas seala que la
convocatoria debe hacerse en una publicacin en un peridico de circulacin nacional y deber
contener el logo caracterstico y nombre de la empresa detallando cada uno de los puntos a tratar.
Dicha resolucin establece adems que EN EL ORDEN DEL DA NO SE PUEDE INCLUIR COMO
ASUNTOS A TRATAR VARIOS U OTROS BAJO PENA DE NULIDAD.
El qurum legal para la asamblea, segn lo dispuesto en el artculo 207 establece que el qurum
legal para la asamblea quedar constituido con la presencia de socios que representen por lo menos
a la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representacin mayor.
La participacin de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podr ser
personal o por medio de representante o mandatario, en la, forma que determine el contrato social.
7. RESOLUCIONES
para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital
social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad,
se requerir el voto de socios que representen dos tercios del capital.
Las dems resoluciones sern aprobadas por el voto de socios que constituyan ms de la mitad del
capital social.
El acto constitutivo puede sealar un qurum de presencia mayor que el establecido por la ley, caso
en el cual el qurum de votacin, tiene que ser fijado en dicho acto en relacin con el de presencia.
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La concurrencia de los socios a las deliberaciones y decisiones, cuando no es personal puede

manifestarse mediante representacin debidamente acreditada, segn las especificaciones del acto
constitutivo o, en su caso, de las reglas generales que regulan la representacin.
Como regla bsica, tanto el qurum de presencia como el de votacin no pueden representar menos
del cincuenta por ciento del capital social.
Cada socio tiene derecho a un voto por cada cuota social, es decir, a tantos votos como cuotas haya
pagado.
8. DISOLUCIN
Fuera de las causales establecidas para la disolucin, que se sealen en el instrumento constitutivo,
el cdigo de comercio, establece adems como causal de disolucin cuando todas las cuotas de
capital se concentren en un solo socio, quien responder, en forma solidaria e ilimitada, por las
obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la sociedad.
La accin podr ejercitarse por cualquier persona con inters legtimo, debiendo precederse por la
va sumaria. Probado el hecho, el juez designar a los liquidadores respectivos.
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UNIDAD XI. SOCIEDAD ANNIMA

En la historia contempornea no puede faltar la referencia continua a la sociedad annima, porque
estn vinculadas a esta forma de organizacin social, casi todas las grandes empresas de la
actualidad: los transportes terrestres, martimos y areos, las grandes obras de canalizacin, la
electrificacin, las explotaciones mineras o petroleras, los grandes conglomerados industriales y
comerciales.
El origen de la sociedad por acciones, esta en las grandes sociedades coloniales de los siglos XVII y
XVIII, formadas en Europa, no como un tipo del contrato clsico de sociedad, entre cuyas
modalidades no la incluan en sus estudios los tratadistas de la poca, sino como entidades de
derecho pblico creadas y organizadas a mrito de una concesin especial real, otorgada para cada
caso y con estipulaciones que regan su constitucin y su funcionamiento, en ausencia de
reglamentaciones generales aplicables. Se seala como la primera de estas compaas, la
holandesa de las Indias Orientales (1602), a la que siguieron otras dedicadas a la explotacin de
colonias ultramarinas: la East India Company inglesa, la Compaa de las Indias Orientales francesa,
aunque ya en 1555 se haba fundado la Russia Company. Y as se extendi la organizacin de estas
compaas en los pases citados como en Suecia, Dinamarca, Espaa, etc.
La evolucin legislativa de este tipo de sociedad, comienza a fines del siglo XVIII, siendo lo
significativo que las primeras disposiciones de carcter general que le conciernen, como la ley
francesa de 2 de Marzo de 1791 fueron dadas para suprimirlas. En virtud de esta ley, en Francia, un
decreto de 1793 prohbe a banqueros, negociantes y cualesquiera otras personas formar estas
sociedades bajo pretexto alguno y bajo ninguna denominacin.
Su forma moderna, es reglamentada por vez primera con carcter general en el Cdigo francs de
comercio de 1807. Luego se hizo lo propio en los dems cdigos de otros pases y en las leyes
generales inglesas (Company Act de 1862) y en los Estados Unidos (entre ellas una del Estado de
Nueva York de 1811, que admita la libre incorporacin para cierto genero de industrias;
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2. CARACTERSTICAS Y DENOMINACIN
Estas empresas son las que constituyen una mayor garanta para los capitalistas, desde el momento
que ellas se llaman tambin "sociedades de capitales", mientras que las colectivas son "sociedades
de personas". Su importancia es enorme para la colectiva, porque permiten llevar a cabo fraudes
empresa, que requieren capitales de volumen y movilizan, asimismo, diversas y variadas
actividades, necesarias a la vida de los pueblos.
Generalmente, las sociedades annimas se constituyen para el desarrollo de actividades bancarias,
de compaas de seguros, construccin y explotacin de ferrocarriles, establecimientos de fbricas,
empresas de transportes, negocios de importacin y exportacin de mercaderas, etc.
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios
cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportacin que
se hace para la formacin de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa organizada para
acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.
La denominacin de sociedad annima, o sea sin nombre, segn explican los autores, obedece a
que en su razn comercial no figura nombre de persona alguna individual, esto es porque la
sociedad no ejerce el comercio con el nombre propio, de los socios o de alguno de ellos.
El cdigo de comercio, seala que en la sociedad annima el capital est representado por
acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan
suscrito.
La sociedad annima llevara una denominacin referida al objeto principal de su giro, seguida de las
palabras "Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.".
Esta sociedad acta en el mbito de las relaciones jurdicas, con un nombre o denominacin social
formado objetivamente en funcin del objeto principal de su giro o actividad, que debe ser distinto de
los ya existentes y debe llevar, abreviado o completo, el aditamento sealado: S.A. o Sociedad
Annima.
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3. CONSTITUCIN
El cdigo de Comercio, establece dos formas para constituir una S.A. en acto nico por los
fundadores o mediante suscripcin pblica de acciones.
3.1 CONSTITUCIN POR ACTO UNICO DE FUNDADORES
El artculo 220 del Cdigo de comercio, seala que para constituir una sociedad annima en acto
nico la escritura de constitucin debe contener, adems de los sealados en el artculo 127, los
siguientes requisitos:
1) Que la integren tres accionistas por lo menos;
2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por
ciento del capital autorizado.
3) Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en
el momento de celebrarse el contrato constitutivo,
4) Que, los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
A los efectos legales, todos los que concurren al acto nico de fundacin, son considerados
fundadores.
Los accionistas fundadores abrirn una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en
formacin y depositaran en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse
los gastos de constitucin de la sociedad, segn se establezca en la escritura social.
3.2 CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA DE ACCIONES

El Art. 222 del Cdigo de Comercio, regula esta forma de constitucin de una Sociedad Annima y
establece que si la constitucin de la sociedad annima fuera por suscripcin pblica, los promotores
deben formular un programa de fundacin suscrito por los mismos, que se someter a la aprobacin
de la Direccin de Sociedades por Acciones y que debe contener:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin domicilio de los promotores y el nmero de su
cdula de identidad;
2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de
suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores;
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3) Nmero de acciones correspondientes a los promotores;

4) Proyecto de estatutos;
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
6) Plazo de suscripcin, que no exceder de seis meses computables desde la fecha de aprobacin
del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones;
7) Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aqul tomara a su cargo la preparacin de
la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los anticipos de pago en
dinero.
A este tipo de constitucin se la llama tambin continuada, sucesiva, gradual o escalonada. Se
caracteriza por la apelacin que se hace a la suscripcin pblica, como forma de obtener la adhesin
de los futuros socios.
El proceso de constitucin de la sociedad, pasa por cuatro etapas: a) Fundacin; referida al
programa de fundacin que puede entenderse provisional mientras se tramita la aprobacin b)
programacin aprobada por la Direccin del ramo; c) suscripcin encargada a un Banco mediante
convenio y d) constitucin definitiva, declarada en asamblea de suscriptores que la ley llama junta
constitutiva y que culmina con el registro que confiere existencia legal a la sociedad.
El artculo 223 seala que se debe aprobar primero el programa de fundacin y autorizacin para su
publicidad. No se autorizar la suscripcin de acciones por el pblico, sin que, previamente, se
hubiera comprobado la exactitud de la valuacin de los bienes aportados en especie y la suscripcin
integra de la parte del capital social correspondiente a los accionistas fundadores.
Aprobado el programa, ste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince dasen caso contrario, la autorizacin caduca automticamente.
Para esta forma de constitucin, se debe adems elaborar un contrato con un banco, que segn lo
expresa el artculo 224 de la legislacin vigente, el contrato de suscripcin ser preparado por el
Banco en doble ejemplar y contendr la trascripcin del programa y adems:
1) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2) El nmero de las acciones suscritas, su clase y valor;
3) Anticipo de pago en dinero cumplido en ese acto y la forma y poca en las cuales el suscriptor
efectuar los pagos del saldo correspondiente;
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4) En el caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinacin precisa de estos conforme
a las disposiciones de este Ttulo;
5) La convocatoria a la junta constitutiva y las reglas a las que se sujetara en su desarrollo y la orden
del da. Esta junta se realizar en un plazo no mayor de tres meses de la fecha de vencimiento del
perodo de suscripcin;
6) La declaracin acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos. El recibo
de pago efectuado y una copia del documento se entregarn al suscriptor y el original quedar en
poder del Banco, y
7) Lugar y fecha de la suscripcin.
El contrato de suscripcin se perfecciona por el acuerdo de voluntades y se acredita mediante el
formulario firmado en doble ejemplar, uno para el suscriptor y otro (el original) para el Banco, que
adems extender recibo por el pago efectuado por aquel. Los pagos dinerarios se depositan en
cuenta especial en el Banco encargado de la suscripcin.
Si la sociedad no llega a la constitucin definitiva, porque la suscripcin no ha tenido xito, el
suscriptor tiene derecho a la devolucin de las sumas de dinero depositadas y de los bienes dados
en fideicomiso, sin ningn descuento ni por razn de gastos durante el proceso previo a la
declaracin del fracaso de la suscripcin, tal como lo establece el Art. 227 del Cdigo de Comercio,
al sealar que si venciera el plazo legal o el fijado en el programa para la suscripcin de acciones y
el capital social mnimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se llegara a
constituir la sociedad, se tendr por terminada la promocin de la misma y el Banco restituir de
inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y los bienes dados en fideicomiso, sin
descuento alguno.
Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarn a la junta general
constitutiva que se celebrar con la presencia del representante del Banco interviniente y la
concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas.
Las atribuciones de la junta general constitutiva, segn la legislacin nacional, son:
1) Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie;
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2) Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la realizacin de nueva

valuacin por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate, no tendrn derecho a voto
hasta que se defina la valoracin;
3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de stos;
4) Aprobar o modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado;
5) Analizar y aprobar los estatutos;
6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
7) Nombrar sndicos;
8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo. Se nombrar a los
accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social;
9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y
10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad.
Aprobada la constitucin de la sociedad annima por la junta general constitutiva, se proceder
conforme a los artculos 129 y 132, es decir la publicidad de los documentos de la sociedad y su
inscripcin en el Registro de Comercio.
4. CAPITAL
4.1 CAPITAL SUSCRITO
El capital suscrito, es un concepto aritmtico equivalente a la suma del valor nominal de las
aportaciones realizadas (pagadas) o prometidas (suscritas) por los socios. Su cuanta no puede ser
menor al 50% del capital autorizado, el cual para su precisa determinacin debe estar
inequvocamente determinado en el acto constitutivo.
4.2 CAPITAL PAGADO
El capital pagado o desembolsado (25% del suscrito), es aquel o por lo menos una parte del mismo,
que este previamente desembolsado, como condicin indispensable para que la sociedad pueda
fundarse.
4.3 CAPITAL AUTORIZADO
Este capital, es el lmite mximo que puede ser objeto de suscripcin de acciones, sin necesidad de
modificar los estatutos o el acto constitutivo ni de tramitar aumento de capital, pues cuando se
necesita ms dinero se pone en circulacin nuevas acciones dentro de los lmites del capital
autorizado.
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4.4 AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

4.4.1 AUMENTO DE CAPITAL
La legislacin nacional, establece que por resolucin de la junta general extraordinaria, se
puede aumentar el capital social hasta el lmite del capital autorizado.
Cuando todo el capital autorizado, ha sido cubierto mediante suscripcin y se ha convertido as en
capital social o suscrito, el aumento de capital escriturado requiere la modificacin del acto
constitutivo y de los estatutos.
4.4.2 REDUCCIN DE CAPITAL
El artculo 352 del Cdigo de comercio, seala que la reduccin del capital social se har por
resolucin de la junta general extraordinaria y se deber contar con autorizacin del rgano
respectivo y deber publicarse en un peridico de circulacin nacional por tres veces consecutivas.
Las dos formas por las que opera la reduccin de capital son: reduccin voluntaria, establecida en el
artculo 353 que establece que la junta general extraordinaria puede resolver la reduccin del capital
en el monto de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio sociales.
Tambin se reduce el capital de manera obligatoria cuando las prdidas superen el cincuenta por
ciento del mismo, incluidas las reservas libres.
La reduccin de capital es efecto de perdidas sufridas por la sociedad y se explica por la necesidad
de adaptar el capital a la disminucin del patrimonio, a fin de establecer la relacin de equilibrio entre
ambos datos, al objeto de que la garanta patrimonial para los terceros acreedores sociales, que esta
representada por el capital, exprese, de acuerdo a la realidad, la efectiva situacin patrimonial de la
sociedad.
5. LA ACCIN
Una accin es una parte alcuota del capital social de una sociedad annima. Representa la
propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones,
las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos econmicos y polticos a su titular
(accionista).
su nocin se concreta, principalmente, a designar cada una de las partes que componen el capital
de una sociedad. Se dice principalmente, porque se la usa en varios sentidos y la ley la emplea
segn las exigencias de sus conceptos: unas veces para indicar con la palabra accin cada una de
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las fracciones en que se divide el capital social; otras, para aludir el conjunto de los derechos y de
las obligaciones que derivan para los socios del contrato social y otras para sealar el ttulo con el
cual los socios hacen valer su derecho o transmiten ese derecho a terceros.
La representacin del capital social por acciones y la libre cesibilidad de estas, constituyen los
caracteres esenciales de la sociedad annima.
El articulo 238 del Cdigo de Comercio, seala que el capital social esta dividido en acciones de
igual valor. Tiene un valor nominal de cien pesos bolivianos o mltiplos de cien.
5.1 INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN Y CONDOMINIO
ARTCULO 240.- (Indivisibilidad de las acciones y condominio) . Las acciones son indivisibles con
relacin a la sociedad.
En caso de existir varios copropietarios, la sociedad slo reconoce un representante comn para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual ser nombrado por aquellos, o por el
juez existiendo desacuerdo. En este caso, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil en materia
de condominio.
La primera parte del Art., se funda en que estando la divisin del capital en acciones, acordada en el
acto constitutivo que fija el valor de cada accin, no puede permitirse que la voluntad unilateral de
cada socio modifique ese valor, porque importara reconocer a esa voluntad unilateral el derecho de
modificar a su arbitrio el contrato social, que es un acto colectivo sujeto a formalidades y acuerdos
unnimes o mayoritarios, precisa y estrictamente reglados por la ley
La razn de la indivisibilidad, esta dada en la segunda fraccin del Art. Si una accin da derecho a
un voto (arts. 231 y 262), no puede reconocerse sino un titular jurdico y un voto por cada una de
ellas. Si una accin es propiedad de varias personas, estas deben unificar su representacin para
ejercer y cumplir frente a la sociedad, los derechos y obligaciones que esa accin simboliza,
aplicndose en las relaciones entre condminos las disposiciones pertinentes del derecho comn.
5.2 CONTENIDO DE LA ACCIN
El contenido de la accin, se halla regulado por el artculo 247 del Cdigo de comercio, que seala
que los ttulos representativos de las acciones o los certificados provisionales se desprendern de
cuadernos talonarios y contendrn los mismos detalles, que sern:
1) Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;
2) Denominacin y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su constitucin y duracin;
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3) Fecha de la inscripcin en el Registro de Comercio;

4) Monto del capital social y del autorizado;
5) Valor nominal de cada accin, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, nmero total
de acciones en que se divide la serie y derechos que correspondan;
6) Nmero de acciones que representa el ttulo;
7) Lugar y fecha de su emisin y nmero correlativo;
8) En los certificados provisionales, la anotacin de los pagos que se efecten, y
9) Firmas autgrafas de no menos dos directores o administradores y el sndico.
5.3 ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR
El articulo 254 del Cdigo de Comercio, seala que la transmisin de acciones al portador se
perfecciona por simple tradicin y la transmisin de acciones nominativas se perfecciona mediante
endoso y producir efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripcin en el registro de
acciones.
Este articulo esta referido a la circulacin de las acciones entendidas estas como ttulos valores.
Lasa acciones nominativas, al igual que cualquier titulo valor, necesita el endoso al momento de su
transmisin.
La fcil negociabilidad y transferibilidad de la accin, se explica porque ella, en cuanto ttulo o cosa
corporal, representa tanto la medida de la participacin del socio, cuanto la entidad inmaterial de la
cualidad de socio, que es la caracterstica distintiva de la sociedad annima comparada con las
sociedades cuyo capital no esta subdividido en acciones.
Las acciones se transmiten con entera libertad. El titular de las nominativas, puede endosarlas y el
de las que son al portador entregarlas materialmente, sin que la ley le oponga ninguna clase de
limitaciones.
5.4 ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS
La legislacin nacional, hace una diferenciacin entre acciones ordinarias y preferidas, entendidas
las primeras como aquellas que dan derecho a un voto en las juntas generales. Las acciones
preferidas, sin embargo, son las que establecen beneficios preferenciales, no votarn en las juntas
ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las
asambleas ordinarias. A esta clase de acciones segn el artculo 264 del Cdigo de Comercio se les
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asignar un dividendo no mayor al establecido por los estatutos, antes de fijar dividendos a las
acciones ordinarias.
En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo superior al de
las acciones ordinarias.
En la liquidacin de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarn antes que las ordinarias.
Las preferencias relacionadas con el dividendo que deben especificarse en los estatutos y en el acto
constitutivo o, si son fijadas con posterioridad a la constitucin, en la resolucin que determina una
nueva emisin de acciones por razn de aumento de capital, generalmente consisten en un
porcentaje de su valor nominal, por ejemplo el 5% o el 6%, que deben deducirse de las utilidades
antes de fijar los dividendos de las acciones ordinarias, o que pueden ser estatutariamente
sealadas en alguna proporcin superior de estas. Tambin el privilegio puede consistir en el
derecho de percibir dividendos con prioridad a la percepcin de las otras acciones, con derecho a
acumulacin de los mismos o no a los ejercicios siguientes, cuando no han sido pagados
oportunamente por no haber habido suficientes beneficios. Puede consistir igualmente en un
dividendo de prioridad adems del sealado para las ordinarias, concurriendo al efecto con estas al
reparto de los beneficios restantes o, finalmente, en una parte determinada de los beneficios
sociales.
La preferencia relacionada con la cuota de liquidacin, por lo regular, comprende una prioridad en lo
que concierne a la distribucin de las cuotas de liquidacin.
5.5 ACCIONISTAS
La accin no slo es parte del capital social o el ttulo valor que la representa. Expresa tambin, la
calidad de socio, es decir, representa el conjunto de derechos que corresponden al socio por su
calidad de tal y, en este sentido, puede decirse que la accin da la unidad de participacin en la vida
social: la influencia de cada socio en la sociedad se mide por las acciones que posee, una vez que
cada accin le atribuye la funcin de socio, en cuanto es una parte del capital social.
el concepto de que la calidad de socio confiere al accionista, ciertos poderes de rgano social, en
cuanto cumple algunas funciones y ejercita ciertas facultades que la ley le atribuye, habida cuenta
que esas funciones son ejercitadas no solamente en inters individual del socio, sino en inters
general de la sociedad.
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El Cdigo de Comercio, seala que tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de

accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador.
En cuanto a los derechos del accionista, el artculo 269, seala que derechos fundamentales del
accionista los siguientes:
1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;
2) Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna;
3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribucin del
haber social, en caso de liquidacin;
5) Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones;
6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las
disposiciones de este Cdigo. No podr ejercer este derecho el accionista que sea deudor moroso
de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligacin conste por ttulo fehaciente e incontestable, y
7) Negociar libremente sus acciones.
En cuanto a la distribucin de las utilidades, cada accionista tendr derecho a pedir que en la junta
general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribucin de las utilidades
consignadas en dicho documento.
Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las acciones.
La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de accionistas confiere al
accionista un derecho de crdito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden.
Los dividendos sern pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes.
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UNIDAD XII. RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

1. JUNTA DE ACCIONISTAS
El artculo 283, establece que la junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el
mximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los
asuntos previstos en los artculos 285 y 286 que se analizarn ms adelante.
La sociedad annima tiene dos clases de juntas de accionistas, ordinarias y extraordinarias. La
distincin entre asamblea ordinaria y extraordinaria se establece, teniendo en cuenta el objeto de las
deliberaciones
1.1 JUNTAS ORDINARIAS.
La junta general ordinaria se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao, para
considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo
otro asunto relativo a la gestin de la sociedad;
2) La distribucin de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las prdidas;
3) El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su
remuneracin, y
4) Las responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere.
1.2 JUNTAS EXTRAORDINARIAS
Las juntas generales extraordinarias considerarn todos los asuntos que no sean de competencia de
las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:
1) La modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado en el
artculo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin;
2) La emisin de nuevas acciones;
3) La emisin de bonos;
4) El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital;
5) La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin; nombramiento,
remocin y retribucin de liquidadores, y
6) Otros que la Ley, la escritura social o los estatutos sealen.
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Las resoluciones son obligatorias, cuando han sido tomadas por las mayoras que para cada caso
seala la ley o, en su defecto, los estatutos, los cuales pueden modificar en ms pero no en menos
las mayoras establecidas como mnimas por la ley.
En las sociedades annimas, el principio mayoritario tiene carcter esencial, porque no es
concebible otro modo de adoptar acuerdos y decisiones que comprendan los intereses de la
pluralidad de personas que las integran. La nota distintiva esta en que estas mayoras no son de
personas, sino de capitales y en que no rige el principio mayoritario puro: ninguna mayora de
accionistas, accidentalmente reunida, puede disponer de la vida y del destino de la sociedad.
2. EL DIRECTORIO
A diferencia de lo que ocurre con otros tipos de sociedades, en las annimas, dado el elevado
nmero de socios que regularmente la componen y vista la conveniencia de evitar una excesiva
concentracin de poderes administrativos en una sola persona, que no armoniza adecuadamente
con el complejo funcionamiento de las grandes empresas modernas, no es frecuente el
administrador nico y, casi siempre, la administracin de estas sociedades se confa a un cuerpo
colegiado formado por varias personas.
el directorio, aunque deriva sus poderes de la asamblea que lo ha designado, asume en la propia
actividad una autoridad propia, que hace que, por ella puede y debe resistir las decisiones de la
asamblea que violan la ley o los estatutos y no le vale la absolucin que pudiera obtener de la misma
para esquivar la responsabilidad civil y penal que le cupiera por la ejecucin de semejantes
decisiones ilegtimas.
El Cdigo llama directorio al rgano al que incumbe la representacin y la administracin de la
sociedad
El artculo 308 del Cdigo de Comercio, dispone que para su eleccin, los directores deben ser
designados por la junta general ordinaria, por un perodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su
designacin es revocable por la junta general.
Es nula cualquier otra forma de designacin.
En los estatutos se regular la manera de nombrar directores titulares y suplentes.
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Para desempear el cargo de director, el cdigo establece que simplemente se debe tener
capacidad para desempear el comercio. Sin embargo establece algunas restricciones para ser
director, establecidas en el artculo 310, el cual establece que no pueden ser directores:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el artculo 19;
2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora con la sociedad;
3) En un mismo directorio, los que tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;
4) Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin en la misma;
5) Los funcionarios pblicos de competencia y jurisdiccin en asuntos que se relacionen con el
objeto de la sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones;
6) Los sentenciados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades o por otro delito comn, hasta cinco aos despus de haber cumplido la condena
impuesta.
Al amparo del artculo 311 del Cdigo de Comercio, el ejercicio del cargo de director es personal e
indelegable. Los directores no pueden votar por correspondencia. Cada director tiene un voto en las
reuniones del directorio. Todo pacto en contrario es nulo.
Para ser director, se debe necesariamente, prestar una fianza para garantizar las responsabilidades
emergentes del desempeo de sus cargos.
Sobre la eleccin del Presidente, el Cdigo de Comercio, seala que la eleccin del Presidente
estar a cargo de todos los miembros que conforman el directorio por mayora absoluta.
El presidente del directorio inviste la representacin legal de la sociedad. Los estatutos pueden
prever la representacin conjunta con uno o ms directores o gerentes. El acto constitutivo o los
estatutos, pueden concentrar en el presidente del directorio, exclusivamente, o acompaado de otro
miembro del mismo, la representacin de la sociedad. La representacin ocasional de la sociedad,
para actos determinados y en cada circunstancia, requiere los poderes especiales necesarios,
conferidos por la asamblea o por la administracin segn el respectivo mbito de competencia y
conforme a las estipulaciones estatutarias.
El Cdigo establece tambin que los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte
por ciento del capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los
directores.
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Sobre el fin de las funciones de los directores, el Cdigo seala que los directores cesarn en el
desempeo de su cargo en el momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la
responsabilidad en que hubieran incurrido.
La renuncia del cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual podr aceptarla siempre
que no afecte al normal funcionamiento de la administracin, o rechazarla hasta que la prxima junta
general se pronuncie al respecto. Entretanto, el director permanecer en funciones con las
responsabilidades inherentes.
En cuanto a la remuneracin de los directores, las funciones de los directores, pueden ser
remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las remuneraciones sern fijadas por
la junta general.
La responsabilidad de los directores es ilimitada y solidaria, tal como lo establece el artculo 321 del
Cdigo de Comercio, que dispone que los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente,
frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:
1) Por mal desempeo de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artculo 164;
2) Por incumplimiento o violacin de las leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas;
3) Por daos que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades;
4) Por toda distribucin de utilidades en violacin del artculo 168 es decir que las distribucin de las
utilidades slo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y lquidas, resultantes de un
balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el rgano
social competente.
3. LA SINDICATURA
La sindicatura es otro rgano social, constituido por los sndicos y cuya funcin es ejercer la
fiscalizacin interna de la sociedad annima.
El artculo 332 establece que la fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a
cargo de uno o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este
fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por la junta general.
Los accionistas minoritarios tienen derecho a designar sndicos en la forma sealada por el artculo
316, es decir por el veinte por ciento del capital social con derecho a voto. No obstante, en caso de
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ser dos los sndicos, uno de ellos ser elegido necesariamente por los accionistas minoritarios, Se
elegir, asimismo, igual nmero de suplentes.
En cuanto a los requisitos para ser sndico, se establece que no pueden ser sndicos:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio.
2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3) Los cnyuges de los directores y gerentes, as como los parientes consanguneos hasta el cuarto
grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
El cargo de sndico es personal e indelegable, teniendo las siguientes atribuciones:
1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa;
2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comit ejecutivo y
concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de valores
toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confeccin de balances de comprobacin;
4) Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la junta
general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptarlas medidas para corregirlas;
5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta
general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y
especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
7) Hacer incluir en la orden del da de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general, por
parte de los rganos sociales, conocer los informes de auditoria y, en su aso, concretar la realizacin
de auditoria externas, previa autorizacin de la junta general;
9) Sper vigilar la liquidacin de la sociedad;
10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
11) Los sealados expresamente por la junta general de accionistas.
Los sndicos no tienen funciones de administracin. Su intervencin en las reuniones del directorio y
en las de los comits ejecutivos, no es participacin en la funcin administrativa, sino, precisamente
por razn de su funcin misma, intervencin, o asistencia sin derecho a voto.
Sobre su remuneracin, esta ser fijada por la junta general de accionistas.
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Los sndicos son, ilimitada y solidariamente, responsables por el incumplimiento de las obligaciones
sealadas por la Ley, los estatutos y reglamentos.
UNIDAD XIII. SOCIEDAD ANNIMA MIXTA
Carlos Morales Guillen, seala que En cuanto a su origen, hay quienes le sealan en las compaas
de las Indias Orientales. la primera sociedad de economa mixta fue la de Electricidad de
Estrasburgo (1895) que realmente funciono y dio gran importancia al instituto fue una compaa de
electricidad de Essen, fundada en 1901, se difundi extraordinariamente, especialmente en Francia,
Alemania, Italia y Blgica.
Su difusin obedece al influjo de las ideas socialistas y al apremio de las crisis econmicas en la
evolucin del rgimen capitalista y aparece como la frmula hbrida mixta de transaccin entre el
capitalismo liberal y el socialismo. Frmula considerada feliz porque-se dice-permite al Estado y sus
rganos ejercitar actividades comerciales e industriales, con mayor eficacia y amplitud que las
empresas privadas y con mejor consideracin del inters pblico que debe predominar sobre los
intereses privados, aunque no se oculta que la exposicin de las ventajas de una gestin ms gil y
competente de los servicios pblicos, en el aspecto poltico parece arbitrada como el medio feliz de
consolidar el capitalismo contra los peligros de una transicin completa al rgimen colectivista.
2. CARACTERSTICAS
La legislacin nacional, establece que Son sociedades de economa mixta las formadas entre el
Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas pblicas u otras entidades
dependientes del Estado y el capital privado, para la explotacin de empresas que tengan por
finalidad el inters colectivo o la implantacin, el fomento o el desarrollo de actividades industriales,
comerciales o de servicios.
En la economa moderna, el Estado y los entes pblicos realizan actividades comerciales e
industriales, que tradicionalmente estaban reservadas a la iniciativa privada y adoptan inclusive
organizacin empresarial, as pertenezca exclusivamente al Estado. Paralelamente, diversos
servicios pblicos de incumbencia propia del Estado evolucionan, en cuanto a la forma de su
explotacin, a tipos de organizacin privada con personalidad jurdica independiente y distinta de la
del Estado o del ente pblico que los crean.
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3. DENOMINACIN Y NMERO DE SOCIOS

El Cdigo de Comercio en sus artculos 426 y 427 establece que La sociedad de economa mixta, en
su denominacin, deber necesariamente llevar, seguida de "Sociedad Annima" o sus iniciales
"S.A.", la palabra "Mixta" o su abreviatura "S.A.M.".
Toda sociedad de economa mixta podr constituirse con dos o ms socios.
4. CONSTITUCIN
La legislacin nacional, establece como requisitos para la conformacin de este tipo de sociedad que
se deben cumplir, obligatoriamente, los siguientes requisitos:
1) Propuesta de los promotores al Ministerio del ramo o al organismo dependiente del Estado con el
cual se desee formar sociedad o de stos al capital privado;
2) Suscripcin de un convenio entre el inters privado y la entidad del sector pblico para la
formacin de la sociedad, con proyectos aprobados de la escritura de constitucin y estatutos;
3) Decreto Supremo que autorice la formacin de la sociedad, apruebe el proyecto de contrato de
constitucin y estatutos y ordene su protocolizacin en, la notara respectiva y, luego, reconozca su
personalidad jurdica, sealando el capital, porcentaje y participacin del sector pblico y los
privilegios que gozar la sociedad, siempre que se los otorguen;
4) Depsito en un Banco del capital pagado, y
5) Inscripcin en el Registro de Comercio como sociedad de economa mixta.
Los estatutos deben contener disposiciones sobre las siguientes materias:
1) Lo preceptuado en el artculo 127 (contenido del instrumento constitutivo) y dems disposiciones
pertinentes del presente Ttulo;
2) Las acciones deben emitirse, necesariamente, en series, correspondiendo una de estas al sector
pblico. Las acciones estatales sern nominativas y transferibles slo mediante Decreto Supremo.
3) Las otras series de acciones correspondern a aportes de capital privado, sern nominativas y
transferibles en las condiciones sealadas en este Ttulo para las acciones de las sociedades
annimas;
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4) El nmero de directores que sern nombrados por cada una de las series de acciones, as como
la forma de designacin del presidente. Cuando no se establezca el nmero de directores que
corresponda a cada serie de acciones, se presume que la representacin del directorio es
proporcional a los aportes. Los directores representantes de las acciones correspondientes al capital
privado, sern nombrados y removidos conforme a lo dispuesto en la Seccin VIII, Captulo V de
este Ttulo. Los directores de las acciones del sector pblico pueden ser removidos por sus
mandantes en cualquier momento. El cargo de director de la serie de las acciones privadas es
personal y no puede ejercerse por delegacin y, el de la serie correspondiente al sector pblico, se
ejerce por designacin;
5) El movimiento de los fondos debe canalizarse mediante cuentas corrientes bancarias con la
intervencin de un representante de cada sector, y
6) Tanto el sector pblico como el privado tienen derecho a nombrar cada uno un sndico o
representante en el organismo de fiscalizacin interna de la sociedad.
5. APORTES
El aporte con el que participe el Estado deber fijarse en negociaciones directas con la parte
privada, cuyo acuerdo deber ser aprobado y autorizado mediante Ley expresa, pudiendo hacerse
efectivo por:
1) Aportes de carcter patrimonial, en dinero, en bienes, muebles o inmuebles o en una combinacin
de stos;
2) Concesin de privilegios de exclusividad en su explotacin;
3) Liberaciones arancelarias, tratamiento preferencial o concesiones de excepcin en materia
tributaria, proteccin fiscal o compensacin de riesgos;
4) Estudios, proyectos o cualquier tipo de aporte tecnolgico;
5) Concesin para la explotacin de un servicio de carcter pblico;
6) Recursos naturales susceptibles de explotacin.
Los aportes que no fueren en dinero sern valorados; previamente, para la correspondiente emisin
de acciones.
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Cuando en la escritura constitutiva de estas sociedades se establezca el propsito de mantener la

prevalencia del sector pblico sealada en este artculo, cualquier enajenacin de acciones que
importa la prdida de la situacin mayoritaria debe ser autorizada por disposicin legal.
La normativa vigente se refiere a la necesidad de ley expresa para determinar y atribuir el aporte
pblico, que comprenda bienes y cierto tipo de garantas de inters en funcin de "la realizacin e
incremento de obras pblicas y de necesidad social", cuya disposicin y atribucin mediante ley.
Sobre los aportes que pueden consistir en dinero, en ttulos o en especie, sea que se integren en
propiedad o en usufructo reservndose la nuda propiedad de los mismos, nada cabe observar
respecto de su evaluacin previa que no presenta mayores inconvenientes.
el aporte de capital privado puede ser en dinero, en bienes o valores depositados en un Banco o en
estudios, proyectos y aportes tecnolgicos.
El convenio, el Decreto Supremo de autorizacin y la escritura pblica de constitucin de la
sociedad, deben especificar claramente el aporte tecnolgico, bienes o valores y el nmero de
acciones que corresponder al capital privado por este aporte.
La participacin del sector estatal debe estar claramente determinada en el convenio, Decreto
Supremo, escritura de constitucin y estatutos y depender del tipo de actividad que deba realizar la
sociedad. Asimismo, se debe establecer si la explotacin se refiere a recursos naturales renovables
o no, y si los aportes privados son de origen nacional o extranjero.
Sobre la representacin estatal, el artculo 440 del Cdigo de Comercio seala que para las juntas
generales de accionistas, la entidad propietaria del sector pblico designara delegados que
representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el
certificado correspondiente el nmero, valor y serie de las acciones que representan.
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UNIDAD XIV. ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN
1. CARACTERISTICAS
Sus caractersticas son:
Que su formacin obedece al inters de dos o ms persones para cumplir una o ms operaciones
determinadas y transitorias, mediante aportaciones en comn.
No tiene personalidad jurdica propia y carecen de denominacin social.
No estn sometidas a los requisitos que regulan la constitucin de otros tipos de sociedades
comerciales, ni tampoco requieres la inscripcin en el Registro de Comercio y Sociedades por
Acciones.
Su existencia puede acreditarse por todos los medios de prueba.
El artculo 367 del Cdigo de Comercio, al referirse a los derechos y obligaciones frente a terceros,
prev que el o los asociados encargados de las operaciones, actuarn en su propia nombre. Los
terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente con respecto a dichos asociados,
cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.
Los asociados no encargados de las operaciones carecen de accin directa contra terceros.
El artculo 368 del mismo cdigo, seala tambin que, "cuando contando con el consentimiento de
los dems asociados, en o los evacuados de las operaciones hacen conocer los nombres de stos,
todos los asociados quedan obligados, ilimitada y solidariamente, frente a terceros".
Finalmente, el artculo 371 del citado cuerpo legal, prescribe que a falta de disposiciones especiales,
son aplicables a las asociaciones accidentales o de cuentas en participacin las normas que
regulan a las sociedades colectivas, en todo cuanto no sean contrarias a aquellas.
La legislacin Nacional establece que por el contrato de asociacin accidental o de cuentas en
participacin, dos o ms personas toman inters en una o ms operaciones determinadas y
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transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevndose a cabo las operaciones por uno
o ms o todos los asociados, segn se convenga en el contrato.
Este tipo de asociacin no tiene personalidad jurdica propia y carece de denominacin social.
2. AUSENCIA DE FORMALIDADES
El artculo 366 del Cdigo de Comercio seala que la asociacin accidental o de cuentas en
participacin no est sometida a los requisitos que regulan la constitucin de las sociedades
comerciales ni requiere de inscripcin en el Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar
por todos los medios de prueba.
Sobre el control de la sociedad, se establece tambin que sin perjuicio de que el contrato designe al
o los asociados para que ejerzan el control de la gestin, todos los dems tendrn derecho a
examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas al o los asociados
encargados de la operacin.
UNIDAD XV. RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN Y LIQUIDACION
1. RESOLUCIN PARCIAL
Las legislaciones, regulan causas de disolucin de las cuales unas son comunes a todos los tipos de
sociedad y otras estn previstas para determinados tipos, regulaciones que se fundan por lo regular
en la distincin esencial entre sociedades de personas y las de capitales y que, de ordinario, son
tratadas al normar cada tipo de sociedad
En general, a las sociedades por acciones se aplican todas las causas de disolucin comn a todos
los tipos de sociedades, en tanto no tengan relacin con situaciones personales de los socios, como
la muerte, la quiebra o la interdiccin de alguno de ellos, su retiro voluntario o su exclusin por
causas justificadas.
1.1. MUERTE DE UN SOCIO

En la sociedad colectiva, comandita simple y asociacin accidental o de cuentas en participacin, la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Sin embargo, en las sociedades colectivas y
en comandita simple, puede estipularse que la sociedad contine con los herederos del socio
fallecido si stos tienen capacidad para ejercer el comercio.
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En la sociedad en comandita puede condicionarse la incorporacin de los herederos a la

transformacin de su parte en comanditaria.
En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicar lo dispuesto en el artculo 212, es decir la
regulacin sobre transferencia de cuotas de capital en caso de muerte.
Si el contrato social establece que la sociedad continuara con los herederos del socio fallecido, la
estipulacin es perfectamente valida para las partes y es ley para ellas y sus sucesores sin perjuicio
del derecho de los herederos de aceptar o no la herencia.
1.2. EXCLUSIN DE SOCIOS
En todas las sociedades mencionadas en el artculo anterior, cualquier socio puede ser excluido si
media justa causa.
Existir justa causa cuando el socio:
1) Incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones;
2) Cometa actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;
3) Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social, sin autorizacin;
4) Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o est inhabilitado para ejercer el comercio,
excepto si se trata de sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
Estas causas tambin son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita por
acciones.
La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de inters,
cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusin;
2) Respecto a las operaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios y soporta las
prdidas de esas operaciones;
3) La sociedad puede retener, hasta la liquidacin de las operaciones en curso, la parte del socio
excluido;
105
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4) En el caso de aportes de uso de un bien, la restitucin de su valor se pagar en dinero si ste es

indispensable a la sociedad, y
5) Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el momento de la
inscripcin, en el registro de Comercio, de la modificacin correspondiente al contrato social.
En todos los casos en que la relacin social se resuelva en cuanto a un socio, este tiene derecho a
la liquidacin de su cuota, que se hace segn la situacin patrimonial de la sociedad a la fecha de
exclusin y debe pagarse en dinero y no en especie, lo que se explica ms como salvaguarda del
patrimonio social.
2. DISOLUCIN
2.1 CAUSAS DE DISOLUCIN
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del trmino, salvo prrroga o renovacin;
3) Cumplimiento de la condicin a la cual se supedit su existencia;
4) Obtencin del objeto para el cual se constituy o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el
mismo;
5) Prdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades
annimas se aplicar lo dispuesto en el artculo 354. La disolucin no se produce si los socios
acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebracin de convenio preventivo o resolutorio;
7) Elusin, conforme prescribe el artculo 405;
8) Reduccin del nmero de socios a uno solo, y, en las sociedades annimas, a menos de tres,
siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres meses.
Durante ese lapso el socio nico o los socios restantes de la sociedad annima sern, ilimitada y
solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contradas;
9) Causas previstas en el contrato constitutivo.
El fenmeno jurdico de la extincin de las sociedades, es complejo: afecta tanto a las relaciones
contractuales de los socios, como a una trama de vnculos jurdicos con terceros que la ley protege.
Supone una terminacin que no es tan sencilla como la de cualquier otro contrato que ha agotado
sus efectos en las relaciones recprocas de los contratantes. La aparicin de una causa de
disolucin, no significa que la sociedad se extingue inmediatamente Apenas es el punto de partida
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de la situacin de disolucin que debe desembocar en la etapa de liquidacin. Partiendo de esa

promocin, se puede dar como nocin del instituto la que propone el autor citado: se llama estado de
disolucin la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin
para el que se creo y solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad
con terceros, por aquella con los socios y por estos entre si.
El transcurso del tiempo fijo determinado en la escritura social produce la disolucin automtica, de
la sociedad. No hay necesidad de acuerdo alguno de los socios, por la razn simple de que ese
acuerdo ya esta preconstituido en el contrato de fundacin o mediante la adhesin al mismo en los
casos de adquisicin derivada de la calidad de socio.
La prdida de capital, si no ha sido reintegrado o aumentado, es causa de disolucin para todos los
tipos de sociedad.
3. LIQUIDACIN
3.1. LIQUIDACION Y PERSONALIDAD JURIDICA

ARTCULO 384.- (Liquidacin y personalidad jurdica). Disuelta la sociedad, se proceder a su
liquidacin.
La sociedad en liquidacin mantiene su personalidad jurdica para este solo fin.
Durante la liquidacin son aplicables las normas pertinentes al tipo de sociedad de que se trate.
La liquidacin de la sociedad sigue a su disolucin y en el concepto doctrinal predominante supone
el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes de la sociedad disuelta:
cobrar lo que se le adeuda, pagar las deudas sociales, vender todo el activo y transformarle en
dinero y obtenido as el activo neto, repartirle o distribuirle entre los socios. Este criterio, que es el
que informa las disposiciones de este captulo, es el ms amplio pero el menos jurdico segn
Fernndez, para quien el concepto propio y restringido de liquidacin no debe comprender la
particin, porque las operaciones de liquidacin y particin son perfectamente definidas y distintas.
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3.2 NOMBRAMIENTO Y REMOCION DE LIQUIDADORES

La legislacin Nacional, establece que la liquidacin de la sociedad estar a cargo del rgano
administrativo, salvo pacto en contrario.
En su caso, el o los liquidadores sern nombrados por simple mayora de votos dentro de los treinta
das de dispuesta la liquidacin. De no designarse a los liquidadores si stos no asumen el cargo, el
juez los nombrar a solicitud de cualquier socio.
El nombramiento y remocin de liquidadores, ser inscrito en el Registro de Comercio.
La mayora requerida para nombrar liquidadores podr, asimismo, revocarlos. Los sndicos o
cualquier socio, pueden demandar su remocin por justa causa.
Los liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades sealadas para los administradores.
Los liquidadores levantarn un inventario completo y elaborarn un balance de liquidacin,
documentos que se pondrn en conocimiento y a disposicin de los socios, dentro de los treinta das
de asumido el cargo. El plazo sealado puede ampliarse hasta ciento veinte das por acuerdo de
simple mayora. Su incumplimiento es causal de remocin y hace a los liquidadores responsables
por los daos y perjuicios.
3. 3 OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES
La representacin de la sociedad durante la liquidacin estar a cargo de los liquidadores con todas
las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el
pasivo.
Segn las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarn a las
instrucciones de los socios.
El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daos y perjuicios
ocasionados.
Los liquidadores son los representantes legales de la sociedad que se liquida. Esa representacin,
implica el uso de la firma social, pero siempre al solo objeto de la liquidacin: realizar el activo y
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cancelar el pasivo, que no asigna ms facultad que la de liquidar y de contraer las obligaciones que
sean consecuencia natural e inmediata de la liquidacin, facultad que se explica en el hecho de que
los liquidadores actan en el inters de la sociedad, a la que administran en la etapa de liquidacin,
y no en el de los socios ni en el de los acreedores de estos ni en el de los acreedores de aquella.
Los liquidadores deben informar peridicamente a los socios sobre el estado de la liquidacin y,
cuando menos, cada tres meses. En las sociedades por acciones esta informacin ser presentada
a los sndicos.
Se elaborarn balances peridicos mientras contine la liquidacin.
Ningn socio podr recibir el haber que le corresponda, mientras no queden extinguidas las
obligaciones de la sociedad o estn suficientemente garantizadas las pendientes.
Todo acuerdo de distribucin se publicar en la forma sealada para la reduccin de capital y tendr
los mismos efectos.
La tarea de los liquidadores consiste en dejar un patrimonio neto, libre de obligaciones y acreencias,
de compromisos, gravmenes o reclamaciones. Para ello no slo han de satisfacer estrictamente las
obligaciones sociales pendientes, sino tambin cobrar lo que se debe a la sociedad, a cuyo fin tienen
la facultad de exigir el cumplimiento de las obligaciones en favor de ella, entre las cuales estn sin
duda ninguna las aportaciones pendientes de pago por parte de los socios y los dividendos a que
tenga derecho la sociedad como socia de otra.
Dejar extinguidas las obligaciones sociales, en su ms amplio sentido, supone cumplir todas las
obligaciones y poner fin a todas las relaciones jurdicas pendientes, trtese de cualquier contrato o
negocio jurdico vinculante, que por cualquier motivo reata todava a tiempo de la liquidacin a la
sociedad que ha de desaparecer. En resumen, supone dar cumplimiento a todas las obligaciones de
dar, hacer o no hacer, para lograr la liberacin del patrimonio, al objeto de su distribucin entre los
socios.
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3.3 BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIN

Extinguido el pasivo social, los liquidadores elaboraran el balance final y un proyecto de distribucin
del patrimonio, los que sern sometidos a la aprobacin de los socios.
La impugnacin deber ser hecha en el trmino de quince das y, en su caso, la accin judicial
deber promoverse en el trmino de los sesenta das siguientes.
En las sociedades por acciones el balance final y el proyecto de distribucin sern suscritos tambin
por los sndicos, y sometidos a junta general extraordinaria celebrada con las formalidades legales.
Los accionistas disidentes o ausentes podrn impugnar judicialmente el balance y la distribucin
dentro de los trminos sealados anteriormente, computables desde la fecha de la junta que los
aprob.
La facultad que este Art. atribuye a los socios, incumbe al inters personal de cada socio y no al de
la sociedad o de la administracin y, por esa razn, la conformidad o disconformidad con el balance
final y el proyecto de distribucin, son individuales, sin que tenga influencia alguna la decisin
mayoritaria para coartar la accin de los disidentes minoritarios o individuales.
El socio que no aprobare la liquidacin o la forma de distribucin, tiene los plazos sealados en el
Art. para impugnarlas ante los liquidadores (15 das) o mediante accin judicial (60 das), plazos que
corren para cada socio separadamente porque no se trata de un trmino comn, excepto para las
sociedades por acciones, para cuyos socios los plazos corren desde la fecha de la aprobacin de la
junta general.
Aprobado el balance final y el proyecto de distribucin, se los inscribir en el Registro de Comercio y
se proceder a su ejecucin.
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UNIDAD XVI. TRANSFORMACIN Y FUSIN

1. TRANSFORMACIN
La transformacin implica el cambio de estructura que se opera en una sociedad, modificando su
forma organizativa de un tipo de sociedad para crear una diferente.
Se ha discutido si la transformacin representa la creacin de una nueva sociedad. Actualmente, la
tendencia general afirma que no supone esa creacin. Se la considera como un mero cambio de
vestidura jurdica, una simple modificacin externa de la sociedad que no afecta a su esencia ni a su
personalidad jurdica, sin que sea necesaria la disolucin de la sociedad y la fundacin de otra
Con la transformacin no se disuelve la sociedad ni se alteran los derechos y obligaciones de los
socios, lo que supone una continuidad modificada en su forma de organizacin.
La transformacin no significa la creacin de una nueva sociedad, si no una modificacin en su
estructura organizativa.
Se produce por el deseo de los socios de adaptar el tipo societario a nuevas necesidades
econmicas.
El Cdigo de Comercio, establece que una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro
tipo previsto en este Cdigo.
Con la transformacin no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones
1.1 REQUISITOS PARA LA TRANSFORMACIN

En la transformacin debern llenarse los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo estipulacin distinta en el contrato de sociedad o lo
dispuesto para ciertos tipos de sociedad;
2) Elaboracin de un balance especial que ser aprobado por los socios y puesto a disposicin de
los acreedores en la sede social, durante treinta das a partir de su notificacin personal;
3) Publicacin del instrumento de transformacin en la forma sealada en el artculo 132, es decir la
publicacin en un diario de circulacin nacional.;
111
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4) Escritura pblica de transformacin otorgada por los rganos competentes de la sociedad y por
los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificacin de los socios que puedan retirarse, capital
que representan e inclusin de una copia firmada del balance especial, debiendo cumplirse con las
formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad, y
5) Inscripcin en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformacin.
2. FUSIN
La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades para conformar una nueva, generalmente con
mayor cantidad o patrimonio.
La legislacin nacional, establece que hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se
disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante, adquirir los derechos y obligaciones de las disueltas al
producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del convenio
definitivo de fusin.
2.1 FUSIN PROPIA
Se denomina fusin propia cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una
nueva.
Los patrimonios de las sociedades que se extinguen se transmitirn en bloque a la nueva sociedad
adquiriente, subrogndose los derechos y obligaciones de aquellas por que se produce una
transferencia de sus respectivos patrimonios.
2.2 FUSION POR ABSORCIN
Se entiende por absorcin cuando una sociedad absorbe a otra, adquiriendo el patrimonio total de
esta (activo y pasivo), aumentando por consiguiente su capital social.
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ANEXOS
CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL COLECTIVA

SEOR NOTARIO DE FE PBLICA
En el registro de contratos y escrituras pblicas que se encuentra a su cargo, si va insertar una de
constitucin de sociedad comercial colectiva, de acuerdo a las siguientes clusulas.
Primera.- Nosotros , N.N. , y Y.Y.
G.G. , mayores de edad, comerciantes, domiciliados
en la calles___________________ No.___________ respectivamente, hbiles por derecho,

declaramos que de manera libre y espontnea hemos constituido una sociedad comercial colectiva
que girar bajo la denominacin de __________ y se dedicar a la explotacin de ___________
(aqu se detallar los fines o ramas de comercio a que debe dedicarse).
Segunda.- El trmino de duracin de la sociedad ser de _______ aos computable
desde________, con domicilio en la ciudad de _______, pudiendo establecerse sucursales en otras
ciudades de la Repblica y fuera de ella.
Tercera.- Los socios seores N.N.
Y.Y., son capitalistas y aportan el capital social global
consistente en el suma de _________ correspondiendo al primer, la suma de _______ y, al

segundo, la suma de _______; aportes que son entregados de la siguiente forma: (Aqu se har una
aclaracin circunstanciada, el termino o trminos en que sern entregados los aportes respectivos, y
si lo hacen en dinero o en especies; siendo en especies deber indicarse el evalo de las mismas o
la forma de avaluarlas).
El socio Sr. G.G.
ingresa como socio industrial aportando sus conocimientos y experiencias
profesionales en: (ac deber especificarse la ciencia, tcnica o rama profesional del socio ).
Cuarta.- El seor ___________ queda encargado de al Gerencia a administracin del negocio y se
halla plenamente autorizado para usar la firma de la sociedad libremente en las operaciones cuyo
113
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monto no pase de Bs.______________, cualquier otro gasto o inversin que exceda de dicha suma
slo podr efectuarla previa aprobacin expresa y escrita de los dems socios.
Quinta.- Cada ao al 31 de diciembre se practicar un inventario y Balance General que deber ser
aprobado y autorizado mediante firma del mismo por cada uno de los socios, teniendo stos
___________das de trmino desde aqul en que se les puso en conocimientos el Balance para
formular las reclamaciones que estimen convenientes; en caso de que no le hicieren dentro de dicho
trmino se considera aprobado el Balance por parte del socio contra quien corra el trmino.
Sexta.-De las utilidades anuales, en caso de haberlas, despues de cubrir todos los gastos e
impuestos legales, se separar el ___- por ciato (_______%) con destino al fondo de reserva.
Sptima.- Las ganancias y prdidas se distribuirn en la siguiente proporcin, en consideracin al
capital aportado y trabajo realizado por los socios:
al socio N.N. el ________ %; al socio Sr. Y.Y. , el ______% y al socio Sr.
G.G. el _____ %.
Octava.- Cualquier modificacin a las presentes estipulaciones slo podr hacerse efectiva con la
aprobacin de todos los socios. Pero si en la consideracin de cualquier asunto de la sociedad no
fuese posible el acuerdo unnime de todos ellos, prevalecer la opinin de la mayora, sin tomar en
cuenta la circunstancia del mayor o menor aporte de esto al capital.
Novena.- Queda expresamente prohibido a los socios pertenecer a otra y otras sociedades de fines
anlogos a estas sociedad; igualmente, a establecer dentro del territorio de la Repblica negocios o
agencias que tengan por objeto realizar una actividad comercial semejante a la ejercida pro ella. En
caso de quebrantarse esta prohibicin el socio infractor se har posible a las responsabilidades
consiguientes por daos ocasionados a al sociedad por competencia desleal.
Dcima.- La sociedad podr disolverse en los siguientes casos:
114
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Por expiracin del pacto social.

Por voluntad de uno o ms socios.
Por prdida de ms del ______ por ciento del capital social y de las reservas.
Dcima-primera.- Para el caso de disolucin parcial o total de la sociedad las partes se sujetarn a
las siguientes disposiciones:
a) El socio que antes del trmino establecido en este contrato, desee retirarse, no podr hace lo
antes de haber transcurrido (tantos meses o aos) de su constitucin; despus de ese trmino
deber anunciar su retiro con ____ meses de anticipacin a la fecha del Balance, En caso de
transferir su parte, lo har con preferencia a los dems socios y slo en caso de negativa de
stos podr hacerlo a terceros.
b) Para efecto de liquidacin de una parte o del total de la sociedad se tomar como base el ltimo
Balance.
c) Las ganancias o prdidas se distribuirn en la proporcin ya fijada en al clusula sptima de este
contrato.
d) En caso de liquidacin total se designar como liquidador a uno de los socios o a persona
extraa a la sociedad, de pleno acuerdo los socios.
e) Las sumas que se vayan recaudando de la liquidacin se repartirn mensualmente hasta la
finalizacin de la misma.
f) La forma de venta para la liquidacin se decidir por la mayora de los socios, consultando el
mejor inters de la razn social.
Dcima-segunda.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los herederos legalmente
declarados, o tendrn derecho nicamente para retirar la parte del capital que le corresponda a su
causante no pudiendo continuar en la sociedad, salvo decisin contraria de los sobrevivientes. La
entrega de la parte del socio fallecido se har despus de realizado el Balance del aos en que se
haya producido la muerte de aqul.
Dcima-tercera.- De las entradas que tuviere la sociedad, los socios podrn retirar mensualmente
hasta la suma de __________; la que podr ser modificada despus de cada balance, por acuerdo
de los socios.
115
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Dcima-cuarta.- En la contingencia de produces un desacuerdo entre los socios ya sea en la

interpretacin de las estipulaciones de este contrato o por cualquier otro acto o hecho que ponga en
riesgo la estabilidad de al sociedad, se someter el caso a la decisin arbitral de la Cmara Nacional
de Comercio, en nica e inapelable instancia.
Dcima-quinta.- Nosotros, _________ (C.I .No._______) y ___________ (C.I. No._______),
declaramos nuestra plena conformidad con las estipulaciones precedentes y nos comprometamos a
su fiel y estricto cumplimiento.
Usted seor Notario. Agregar lo dems de estilo y de rigor
Lugar y fecha
Fdo.________________ Fdo._____________ Fdo._________________
116
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CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN COMANDITA SIMPLE

En el registro de escrituras pblicas que se halla a su cato, srvase insertar una de sociedad
mercantil en comandita simple, bajo las siguientes estipulaciones:
Primera.- Dir Ud., que nosotros, J.J. y H.H., mayores de edad, comerciantes, domiciliados en
las calles_______ No. _______ y _____ No___________ de esta ciudad, respectivamente, hbiles
por derecho, de comn acuerdo hemos constituido una sociedad mercantil en comandita simple, con
domicilio situado en la Av._______ No.____ de esta misma capital, cuyo principal objetivo ser l
explotacin de negocios de carcter comercial, compraventa de mercaderias, consignacin de
artculos de _______ e importacin y exportacin de mercaderas en general, pudiendo abrir
sucursales o agencias en otras ciudades del interior de la Repblica.
Segunda.- La sociedad girar bajo la razn social de "J.J.S. en C".
Tercera.- El socio J.J. , generar los negocios como socio colectivo y el socio H.H. , ser
comanditario, al tenor de lo dispuesto en el artculo 188 del Cdigo de Comercio en actual vigencia.
Cuarta.- La sociedad tendr aun duracin de ______-aos computables a partir de al suscripcin de
la corresponden escritura pblica, pudiendo liquidarse antes del fenecimiento del trmino por
acuerdo de los socios; poro prdida del 50% del capital y reservas; por fallecimiento de uno de los
asociados o pro otras causas establecida en el Cdigo de Comercio u disposiciones legales que le
son conexas y concordantes.
Quinta.- El capital con el que girar la sociedad es de _______ BOLIVIANOS (Bs._______ ),
constituido en al siguiente forma: el socio comanditario H.H. , aporta la suma de ________
BOLIVIANOS (Bs._________) en dinero efectivo y el socio gestor o colectivo J.J., la suma de
__________ BOLIVIANOS (Bs.___________) tambin en dinero efectivo.
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Sexta.- El socio comanditario seor H.H. , que no tiene injerencia en las operaciones de la
sociedad, tiene el derecho de examinar, inspeccionar u revisar el negocio, mediante el examen de
libros y documentos de la empresa, pudiendo adoptar las medidas necesarias en resguardo de sus
intereses.
Sptima.- Los socios, de comn acuerdo se reservan el derecho de incrementar el capital, por
aporte propio o mediante la aceptacin de nuevos socios a travs de la suscripcin de escritura
pblica.
Octava.- Durante la vigencia del trmino establecido para el funcionamiento de la empresa, ninguno
de los socios podr ejercitar un negocio igual a ella, ni formar parte de sociedades similares.
Novena.- Cada ao, en cumplimiento de disposiciones legales, se har un Balance General, con
determinacin de resultados correspondiendo stos a un sesenta pro cinto para el socio
comanditario y el cuarenta por ciento para el socio gestor o colectivo, despus de efectuada la
separacin o provisin de los impuestos legales respectivos en caso de haber utilidades; en caso se
prdidas o quebranto econmico, los socios sern afectados en los mismos porcentajes.
Dcima.- Para el caso de liquidacin por alguno de los motivos sealados en al clusula cuarta, sta
podr ser practicada por el socio gestor o colectivo o pro personas ajenas a la sociedad designadas
de comn acuerdo.
Dcima-primera.- En caso de fallecimiento de alguno de los socios, el sobreviviente devolver el
capital y ganancias a los herederos del difunto socio, en un plazo no ms de noventa das, o al cierre
del ejercicio econmico, al 31 de diciembre del ao respectivo, o continuar el funcionamiento de la
empresa con aquellos herederos que ingresarn a ella en las mismas condiciones que el socio
fallecido. Si los representantes de la parte afectada en caso de ser el gestor, no tuvieran la
necesaria capacidad para la administracin de los negocio, podr nombrarse un Gerente o
Administrador de comn acuerdo entre el socio comanditario y aquellos, con el fin de preservar los
inters de la sociedad.
118
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Dcima-segunda.- El socio colectivo J.J. ,
queda investido de todas las facultades inherentes
a la buena administracin del negocio, con la dimisin de no poder otorgar crditos, fianzas o
garantas en favor de otras empresas o personas ajenas a la sociedad.
Dcima-tercera.- En caso de divergencias que se susciten entre los socios sobre la interpretacin a
aplicacin de la escritura social constitutiva o por diferencias que puedan producirse en la ejecucin
de actos que pudieran afecta a la sociedad , se solucionar con un arbitraje a la Cmara Nacional de
Comercio, cuyo fallo ser nico e inapelable.
Dcima-cuarta.- Nosotros; J.J. (C.I. No._________) Y H.H. , (C.I. No_______) , declaramos
nuestra conformidad con el tenor de las clusulas suscritas en la presente minuta, para su estricto
cumplimiento.
Ud. seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad para su validez.
Lugar y fecha
Fdo._______________ Fdo._________________
CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PARA
COMERCIALIZACIN E IMPORTACIN DE ESPECIES MARINAS Y PRODUCTOS
CONGELADOS
En el registro de escrituras pblicas que se encuentra a su cargo, srvase Ud., insertar una de
constitucin de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a las condiciones y especificaciones
contendida en las clusulas siguientes:
DE LOS SOCIOS Y LA RAZN SOCIAL
Primera.- Dir Ud., que nosotros, A.A. (C.I. No__________), B.B. (C.I. No_____),
C.C.. (C.I. No__________), D.D. (C.I. No_____), E.E.
(C.I. No._______). Y F.F. (C.I.
No______)., todos de nacionalidad boliviana, vecinos de esta ciudad y hbiles por derecho,
declaramos que en forma libre y voluntaria, pro convenir as a nuestros intereses, hemos resulto
constituir una sociedad de responsabilidad limitada, conforme, al Capitulo IV, articulo 195 y
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siguientes del Cdigo de Comercio en vigencia, bajo la denominacin o razn social de "MARYLIN"
S.R.L.
DEL DOMICILIO
Segunda.- Asimismo, se dignar expresar que, la institucin mercantil denominada "MARYLIN
"S.R.L., tendr como domicilio la ciudad de La Paz, donde se instalar la oficina principal, pudiendo
constituir sucursales o agencias en el interior de la Repblica de acuerdo a los intereses de la
sociedad, igualmente, y en su caso, o fuera del mbito nacional, es decir en el exterior.
DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD
Tercera.- "MARYLIN"S.R.L., dedicar sus actividades, principalmente, a la importacin y
comercializacin de merluza congelada y congrio, ambas especies descabezadas y evisceradas,
asimismo, podr importar otras especies enteras y en filetes, tratadas adecuadamente para su
comercializacin y consuno, importacin que se efectuara de la Repblica de ______ u otros piase
que otorguen mayores y mejores ventajas comerciales que beneficien al mercado interno boliviano.
DEL APORTE DEL CAPITAL
Cuarta.- Los socios mencionados en la clusula primera, aportaran cada uno de la suma de DIEZ
MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.000.-) divididos en cuotas de capital de UN MIL BOLIVIANOS (Bs.
1.000.-), poseyendo en consecuencia cada uno de ellos en calidad de titulares, diez acciones que
corresponden al capital pagado, en al siguiente forma:
SOCIOS
CUOTAS
CAPITALES
PORCENTAJE
A.A.
10.-
10.000.-
16.67%
B.B.
10.-
10.000.-
16.67
C..C
10.-
10.000.-
16.67%
DD
10.-
10.000.-
16.67
EE
10.-
10.000.-
16.67%
120
Facultad de Derecho
FF
TOTAL
Derecho Comercial
10.-
60.-
10.000.-
60.000.-
16.67%
100.-%
DE LA ADMINISTRACIN
Quinta.- "MARYLIN "S.R.L. ser administrada por un Gerente General y un Administrador, quienes
para la administracin y conduccin de la Institucin podrn representarlos en todos los actos
comerciales, judiciales administrativos, etc, a cuyo efecto la Sociedad y en forma general, todos los
socios les conferirn el respectivo Poder General, designndose como Gerente General al seor
X.X. y, al seor Z.Z. como Administrador General, ambos con amplias facultades.
DE LAS PERDIDAS O GANANCIAS
Sexta.- La utilidad o prdida de todas las inversiones de dinero u operaciones comerciales que se
realice, sern liquidadas en forma semanal con la concurrencia de todos los socios, a cuyo efecto
debern deducirse en primer trmino, los gastos generales, fletes de transporte, otros gastos,
comisiones, etc. Procediendo posteriormente a la distribucin de las utilidades del total neto.
REGISTRO DE SOCIOS, ACTAS Y LIBROS CONTABLES
Sptima.- "MARYLIN" S.R.L., abrir un libro de registro de socios, libro de actas y los respectivos
libros contables.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
Octava.- En caso de fallecimiento de uno o ms socios, l o los herederos, podrn seguir siendo
considerados socios de "MARYLIN" S.R.L., con slo el requisito de presentar la declaratoria e
121
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herederos dictada por Juez compete, para su consiguiente consideracin y aprobacin por la
Asamblea General de Socios.
DURACIN DE LA SOCIEDAD
Novena.- "MARYLIN" S.R.L. durar en sus operaciones y relaciones comerciales por un plazo de 40
aos, sin embargo, podr disolverse cuando la mitad ms uno de la totalidad de los socios as lo
convenga en caso de existir malos manejos de los fondos sociales o de reserva que afecten al
normal desenvolvimiento de la Institucin.
RGIMEN INTERNO
Dcima.- En su conformacin y estructura organiza, "MARYLIN" S.R.L. , se regir por un
Reglamento Interno, debidamente considerado y aprobado por la Asamblea de Socios.
CONFORMIDAD
Dcima-primera.- Nosotros, A.A. B .B. , C.C.
, D.D. , E.E. , F.F.., , declaramos nuestra plena
conformidad con la clusulas estipuladas en la presente minuta, para su fiel y estricto cumplimiento.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad
Lugar y fecha
Fdo._______________ Fdo._________________ Fdo._____________
Fdo._______________
Fdo._________________ Fdo._____________
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ESCRITURA DE TRASFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL, RETIRO DE SOCIO EL INGRESO

DE OTROS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase Ud., insertar una de transferencia de cuotas
de capital, retiro de socios e ingresos de otros, de acuerdo a las siguientes clusulas:
Primera.- Dir Ud., que mediante escritura pblica No.______ / ______ de_____ del
de199__________, otorgada poro ante el Notario Publico de este Distrito Judicial , don_________
qued constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada que gira bajo la denominacin de
"_________" y con el rtulo o abreviatura de "__________ LTDA.
Agregar Ud., asimismo que, mediante escritura pblica No._____
de______de________de19_____, otorgada por ante el mismo Notario, se procedi a la adecuacin
de la constitucin, organizacin y funcionamiento de la sociedad a las nuevas disposiciones del
Cdigo de Comercio, estando la sociedad, al presente, integrada pro los socios, con los aportes de
capital, acciones y porcentajes que se especifiquen a continuacin:
SOCIOS
CAPITAL
CUOTAS
PORCENTAJE
"Agencia...."
Bs. 125.00.-
125
50%
B.S.I.
Bs. 88.000.-
88
35%
F.S.de T.
Bs. 37.000.-
37
15%
TOTALES
Bs. 250.000.-
250
100%
Segunda.- El socio B.S.I., poseedor y propietario de ochenta y ocho cuotas de capital, de mil
bolivianos cada una, por convenir a sus intereses, de su libre y espontnea voluntad transfiere la
totalidad de sus cuotas de capital, en favor del seor R.CH. por su valor nominal de OCHENTA Y
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OCHO MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs, 88.000.-) suma que el vendedor declara recibir a u entera
minuta, hecho del que Ud., seor Notario, har constar expresamente.
Tercera.- Por su parte, la socia F.S. de T. , poseedora y propietaria de treinta y siete cuotas de
capital del mil bolivianos cada una, del mismo modo, por convenir a sus intereses, de su libe y
espontnea voluntad, transfiere la totalidad de las mismas, en favor de las siguientes personas:
veinticinco cuotas de capital, en favor del seor X.X. , por un valor nominal de VEINTICINCO MIL
oo/100 BOLIVIANOS (Bs.25.000.-) y doce cuotas de capital, en favor del seor R.CH , por su valor
nominal de DOCE MIL oo/100 BOLIVIANOS (BS.12.000), suma que la vendedora declara hacer
recibido a su plena satisfaccin, en moneda de curso legal y corriente, a tiempo de firmar la presente
minuta, hecho del cual, Ud., seor Notario, en la misma forma, se dignara hacer constar
expresamente.
Cuarta.- Como consecuencia de las transferencias efectuadas en las clusulas segunda y tercera,
los socios B.S.I y F.S. de T., se retiran de la sociedad, declarando y reconociendo en forma
expresa, que no tienen cuentas pendientes, deudas ni acreencias con "______" Ltda.
("________________________Ltda"), y si algn derecho existiese renuncian el favor de los
compradores en al proporcin que a cada uno le corresponde.
Quinta.- Nosotros, R.CH. y X.X. , aceptamos las trasferencias de cuotas de capital que los seores
B.S.I. y F.S.de T., hacen a nuestro favor y, consiguientemente, ingresamos como socios al
"____________Ltda":
("__________Ltda"), declarando que conocemos las normas
contractuales que rigen el funcionamiento de la sociedad sometindonos a su fiel observancia y

acatamiento.
Sexta.- En virtud de las transferencias efectuadas en las clusulas segunda y tercera, el capital
totalmente pagado de "____________Ltda"-. ("________Ltda."), y que asciende a la suma de
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.250.000.-), se encuentra distribuido al
presente entre los socios, en las siguientes cantidades, cuotas u porcentajes de participacin:
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SOCIOS
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CAPITAL
CUOTAS
PORCENTAJES
"Agencia"
125.000.-
125
50%
R.CH.
100.000.-
100
40%
X.X.
25.000.-
25
10%
250.000.-
250
100%
TOTALES
Sexta..- (Designacin y facultades del Gerente).- Por acuerdo unnime de los socios de digna
Gerente General de la Sociedad, al seor R.CH y se le confiere el presente poder general, amplio y
suficiente, para que por si mismo, como accionista y sus mandantes y en nombre y representacin
de la sociedad "______________Ltda" ("______________Ltda"), administre, dirija y conduzca los
negocios, interese, bines y derechos en general de la sociedad, con las amplias facultades del
matado general. A tal efecto se le confiere las facultades de:
Llevar la representacin legal y social de la firma ante toda clase de autoridades del pas y del
exterior, sean administrativas, judiciales, polticas, municipales, laborales, bancarias, sociedades,
empresa nacionales y extranjeras, antedates autnomas y autrquicas; personas naturales y
jurdicas, de derecho publico y/o privado, estatales y descentralizadas.
Realizar toda clase de gestiones, trmites, solicitudes ante autoridades nombrados y ante las que
tenga empeados los intereses de la firma.
Realizar ajustes administrativos, tcnicos y comerciales que sean necesarios para el mejor
funcionamiento de la sociedad. Solicitar y realizar anotaciones preventivas y/o definitivas,
registro e inscripciones de ttulos, escrituras, documentos y otros valores ante las oficinas de
Derechos Reales del pas, Direccin General y Departamental de Trnsito, Direccin de la Renta
Interna y cualquiera otra entidad que se relacione con las actividades de "__________" Ltda
("__________Ltda.").
Solicitar y obtener toda clase de permisos. licencias, resoluciones, legalizaciones, adjudicaciones
y autorizaciones, Concurrir a Juntas de Almonedas, licitaciones, convocatorias a propuestas de
cualquier naturaleza que sea, con voz y voto. Solicitar y obtener el registro de marcas de
fbricas, rtulos comerciales, patentes de invencin y otros ante las autoridades que sean
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encargada conforme a ley, tanto del pas como del exterior. Oponerse al registro que soliciten
otras personas naturales o jurdicas.
Exigir y obtener garantas prendarias, hipotecarias o personales para las transacciones
comerciales. Suscribir contratos de transporte areo, martimo, terrestre y fluvial para las
mercaderas importadas, exportadas o en transito, dentro o fuera del pas. Suscribir y tomar
seguros de todas clase;
Importar u comercializar toda clase de mercareis que sean de inters para la firma.
Recibir la correspondencia y contestarla, despachar telex, radios, retirar certificadas, paquetes
postales y aduaneros; hacer y contratar despachos aduaneros para la importacin de
mercaderas; fijar comisiones, porcentaje, emolumentos, haberes y otros que se necesiten dentro
de las relaciones de la sociedad con personas y empresas publicas y privadas.
Sin el consentimiento de los socios o su apoderados, podr contratar personal de empleados y
obreros, fijarles su emolumentos, haberes y atribuciones, disponer ascensos promociones, retirar
al personal que no cumpla con sus obligaciones y cuyos servicios no sean necesario para las
firma. Ordenar liquidaciones y finiquitos, pagando los beneficios sociales conforme a la.
Sustituir y reasumir el presente mandato en forma total o parcial.
Conferir y reasumir el presente mandato en forma total o parcial
Conferir poderes especiales a terceras personas para la atencin de determinados usos
concretndoles sus atribuciones y facultades
Realizar cobranzas judiciales y extrajudiciales, iniciar demandas y proseguir las iniciadas, sean
civiles, penales, ejecutivas sociales, administrativas, contencioso tributarios, agrarias y otras,
contestar demandas nuevas, reconvenir, , oponer excepciones, incidentes, terceras de domino
excluyere o coadyuvante,, jurar deferir a juramentos, presentar pruebas, tachar las de contrario,
acusar, recusar, compulsar, apelar y recurrir de nulidad; plantear habeas corpus, pedir amparos
administrativos y constitucionales; solicitar liquidaciones, mandamientos, apremio, arraigos,
embargos, secuestros, decomisos, rdenes, instruidas, depsitos judiciales, desgloses, copias
legalizadas, informes, remates, adjudicaciones, resoluciones, sentencias enmiendas,
aclaraciones y complementaciones, calificacin de fianza, declaratoria de jurisdiccin, designar
peritos, depositarios, jueces, rbitros, interventores y sndicos, conducir a juntas de acreedores,
debates, audiencia, inspecciones , y otras diligencias . Aceptar y/o rechazar propensiones de
pago, solicitar reconocimiento y cotejo de firmas y rubricas, pedir anotaciones preventivas y
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definitivas; renunciar a trminos legales, desistir y admitir desistimientos, transigir y aceptar

transacciones, impugnar requerimientos y dictmenes fiscales, normes y otros
1. Pagar impuestos, recabar comprobantes de pago, observar e impugnar notas de cargo y
resoluciones que no estn conformes a los intereses de la Empresa, iniciar y proseguir en todas
su instancias demandas administrativas y contencioso-tributarias
2. Vender, hipotecar, dar en prenda los bines muebles e inmuebles de la sociedad, as como
vehculos, maquinarias, repuestos y accesorios, suscribiendo los correspondientes documentos
pblicos y privados. Tomar prstamos y obligaciones bancarias, y de cualquier naturaleza que
sean, dar y tomar cartas de crdito, prstamos, finezas y garantas, abrir y cerrar cuentas
corrientes bancarias, nacionales y extranjeras, realizar depsitos de dinero, cheques y otros
valores, endosar cheques para el deposito en cuenta corriente de la firma
Girar cheques contra las cuentas corrientes bancarias nacionales y del exterior, girar aceptar,
avalar y endosar letras de cambio. Suscribir documentos de prstamo de dinero, de garanta
prendara e hipotecaria de compraventa de inmueble, vehculos maquinarias, de avance en
cuentas corrientes, descuento y renovacin de letras de cambio, pagares, libranzas y dems
documentos mercantiles.
Solicitar, gestionar y tramitar crditos y financiamientos bancarios y de entidades financieras
nacionales o del exterior, pblicas o privadas.
En suma, se faculta al apoderado realizar cualquier gestin, tramites o diligencia encaminada la
mejor marcha de la sociedad, sobreentendindose que le son concedidas todas las facultadas
propias de un mandato general para administracin de empresas, con la limitacin de que la firma
social no podr ser utilizada por el Gerente, ni por ninguno de los socios para garantizar
documentos de favor.
Octava.- Nosotros B.S.I y F.S de T., de generales conocidas consignadas en la escritura de
adecuacin No.______________ de_____ de___ de19_____, Agencia "______Ltda", legalmente
representada por su Gerente, Don X.X. , R.CH. de _______aos de edad casado boliviano, de
profesin ,______ con C.I. No. , domiciliado en ______ No.___________ de esta ciudad y X.X. por
propio derecho de ____ aos de edad, boliviano, casado, comerciante, con C.I. No_____;
domiciliado en la calle_____________ No_____ de esa capital , de reclamos nuestra conformidad
con los trminos y clausulas contractuales de la presente minuta, a la que reconocemos el valor de
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documento publico, dejando constancia que las trasferencias de cuotas de capital consignadas en
lass clusulas segunda y tercera se ha efectuado con la aprobacin unnime de todos los socios,
dando cabal cumplimiento a lo establecido en al clusula ___________ de la escritura de educacin
No.______ / _______ de______ de ________ de19______.
Usted seor Notario, se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo.
Lugar y fecha
Fdo.__________ Fdo.__________ Fdo.______________ Fdo.__________
p.p Agencia_____________ Ltda.
Gerente.
ESCRITURA DE TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD UNIPERSONAL EN SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase Ud., insertar una de transformacin de
sociedad unipersonal en sociedad de responsabilidad limitada, con sujecin a las siguientes
estipulaciones:
Primera.- (Antecedentes).- Dir Ud., que, como consecuencia de la transferencia total de cuotas de
capital de la sociedad de responsabilidad limitado VENTURA Ltda., que hicieron los seores A.A,
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B.B., C.C. y D.D. , en favor de la seora M.GM , como consta en la escritura pblica No.___
otorgada en fecha de _________ de____ de19____ por ante el Notario de Fe Pblica de esta
ciudad, seor_______, la referida sociedad de responsabilidad limitada ha proseguido seguro social
como ente unipersonal de propiedad de la mencionada seora MG.M, con un capital de
TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-)
Segunda.- (Transformacin).- Al presente, habindose incrementado el giro social, se trasforma la
sociedad unipersonal en un sociedad de responsabilidad limitada, bajo las condiciones estipuladas
en el presente instrumento.
Tercera.- (Constitucin y denominacin).- Dir Ud., seor Notario, que, nosotros R.M.M., boliviano,
casado, domiciliado en la calle__________ No.______ de la zona de ____ de esta cuidad, con C.I.
No.____ M.G. boliviana, casada, y domiciliada en al calle______No.__, zona de ___________ de
esta misma ciudad, C.I. No.________- Y F.G.H., boliviano soltero, domiciliado en al
Av.___________ No.___________ zona de _______ de_____ esta ciudad, C.I. No.________,
hbiles por derecho, constituimos mediante la presente escritura pblica una sociedad de
responsabilidad limitada que girar bajo la razn social de VENTURA LTDA, y desarrollara sus
actividades al amparo de lo que dispone el cdigo de comercio y dems leyes que le son relativas.
Cuarta.- (Domicilio).- VENTURA LTDA., establecer su domicilio legal en la ciudad de La Paz,
estado facultado para abrir agencias sucursales y/o oficinas, en el interior y exterior de la Repblica.
Quinta..- (Objeto social)..- VENTURA LTDA., se dedicar a las actividades del turismo en general,
promoviendo toda accin de explotacin y fomento del turismo en el pas en el extranjero.
La sociedad se dedicar tambin, a la organizacin de viajes, Tours y otros a la reservacin y venta
o de pasajes al interior y exterior de la Repblica, reservaciones de hoteles y residenciales,
ejecutando, finalmente, toda otras activada subsidiaria y/o colateral.
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Sexta.- (Capital Social).- El capital social de VENTURA LTDA, es de NOVECIENTOS MIL oo/100
BOLIVIANOS (Bs.900.000.-) dividido en cuotas de UN MIL oo/100 BOLIVIANOS(Bs.1.000), cada
una. El capital se encuentra ntegramente pagado con los siguientes aportes en dinero efectivo:
a) R.M.M TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs300.000.-), que corresponden a
Trescientos (300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social.
b) M.GM. TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs.300.000.-), que corresponden a trescientos
(300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social
c) F.G.H. TRESCIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS (Bs300.000.-), que corresponden a trescientos
(300) cuotas, o sea el 33,33% del capital social.
Sptima.- (DURACIN).- La sociedad tendr un tiempo de duracin de treinta (30) aos,
computables desde la fecha de extensin de la presente escritura pblica.
Octava.- (Administracin).- La Asamblea General de Socios es el rgano superior de la sociedad y
conocer y decidir todos los asuntos que se sometan a su consideracin y competencia. Las
Asambleas de Socios sern Ordinarias y Extraordinarias y se constituirn con la correncia de los
socios que representen cuando menos el 51% del capital social. Las Asambleas Generales de
socios se reunirn, por loo menos, una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes al cierre de
cada gestin anual, y sus facultades son:
a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el Balance General correspondiste a la gestin pasada.
b) Aprobar y distribuir utilidades
c) Nombrar y remover al Gerente General
d) Adoptar los reglamentos.
Las Asamblea Extraordinarias de Socios, se realizaran en cualquier fecha del ao y cuantas veces lo
exijan las necesidades sociales. Sus facultades son las siguientes:
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a) Autorizar todo en cuanto o reduccin del capital social, as como la cesin de las cuotas de
capital y la admisin de nuevos socios,
b) Decidir sobre la liquidacin o disolucin de la sociedad y designar al Liquidador
c) Tratar y considerar todo asunto que interese a la sociedad y que fuera expresamente incluido en
el Orden del Da.
Las Asambleas de Socios se reunirn a convocatoria de los Gerentes o Administradores o de los
socios que representen ms del veinticinco por ciento del capital social. Todo socio participara en al
Asambleas de Socios y gozara de un voto por cada cuota de capital.
Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumenta o reducir el capital,
admitir nuevos socios, utilizar la transferencia de cuotas y disolver la sociedad se requiere del voto
de socios que representen, cuando menos dos tercios (2/3) del capital social. Las dems
resoluciones sern aprobadas con el voto del cincuenta y uno por ciento (51) del capital social.
Novena.- (Distribucin de utilidades).- Las ganancias y las prdidas se distribuirn entre los socios
en proporcin a los aportes efectuados. La distribucin de utilidades se har previa deduccin del
cinco por ciento (5%) de las mismas, destinadas a la reserva de ley.
Dcima.- (Gerente General).- La administracin y el manejo ejecutivo de la sociedad, se
encomienda a un Gerente General, quien desarrollara sus actividades de acuerdo a las facultades
que le conferir la sociedad mediante poder general.
Dcima-primera.- (Fiscalizacin ).- En Asamblea General Ordinaria de Socios, se designara un
socio para efectuar la fiscalizacin de los negocios sociales.
Dcima-segunda.- (Balance General).- Cada ao, al 31 de diciembre, se har un Balance General,
el mismo que ser puesto en consideracin de la Asamblea Ordinaria de Socios. El Balance se dar
por aprobado si dentro de los 15 das de habrselo puesto en conocimiento de los socios, no es
observado. Este plazo corre para cada socio, desde el momento de su notificacin.
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Dcima-tercera.- (Liquidacin).- En caso de liquidacin parcial o total de la sociedad, sta se

sujeta a las siguientes reglas:
a) Sin un socio desea retirarse, dar aviso escrito a la sociedad cono una anticipacin no menos de
30 das a la fecha del Balance General.
b) En caso de transferencia de cuotas, el socio que se proponga ceder, comunicara su decisin por
escrito a los dems socios, quienes en un plazo no mayor de 15 das de recibido el aviso,
manifestarn su decisin de adquiras; si no hicieran conocer su decisin en el termino sealado,
se presuma su rechazo y el ofertante quedar libre para ofrecer u transferir sus cuotas en favor
de terceros. Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la
autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos socios, la sociedad estar
obligada a presentar dentro de los 60 das siguientes a la oferta, una o ms personas que
adquiran las cuotas.
c) Al decidirse la liquidacin total de los intereses sociales, se elaborar un Balance General y se
levantara u inventario dentro de los 15 das de decidida la liquidacin. Los gastos, ganancias y
prdidas sern distribuidos en la misma proporcin fijada en la clusula novena.
d) Acordada la liquidacin total de los intereses sociales, se designar un liquidador, pudiendo ste
ser un socio o una persona ajena a la sociedad, designada por mayora de votos. El liquidador,
cada 30 das, informar sobre el estado de la liquidacin y el cumplimiento de las obligaciones
sociales.
e) La forma de venta de los bienes sociales, ser fijada mediante voto de la mayora.
f) Terminada la liquidacin y cubiertas las obligaciones sociales, se distribuir el remanente, si
hubiera, en la misma proporciono establecida en la clusula novena.
Dcima-cuarta.- (Libros de Registro y de Actas).- La sociedad llevar un Libro de Registro de
socios, donde se inscribir el nombre, domicilio, monto de aprobacin en su cargo transferencia de
cuotas, embargos, gravmenes. Llevar asimismo, un libro de Actas se Asamblea de Socios.
Dcima-quinta.-(Arbitraje).- En caso de divergencia en la interpretacin y aplicacin del presente
contrato, stas sern sometidas a arbitraje de la Cmara Nacional de Comercio en nica e
inapelable instancia.
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Dcima-sexta.- (Causahabientes).- El fallecimiento y/o la interdiccin de un socio, no interrumpe el

giro social. La transferencia de cuotas por causa de muerte o interdiccin, se regir por lo dispuesto
en la clusula dcima tercera. En caso de que los herederos del socio fallecido o los representantes
legales del socio interdicto desearan continuar en al sociedad, podrn hacerlo libremente.
Dcima-sptima.- (Sometimiento al Cdigo de Comercio).- Todo aquello que no estuviera
considerado en la presente escritura, se resolver de acuerdo a las disposiciones contenidas en el
Cdigo de Comercio.
Dcima-octava.- (Aceptacin).- Nosotros, R.M.M ,
M.G.M y F.G.H., aceptamos los trminos y
estipulaciones contenidas en la presente minuta para su fiel cumplimiento.

Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad.
Lugar y fecha
Fdo._________________ Fdo._______________ Fdo._____________
Firma y Sello de Abogado.
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CONTRATO
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DE ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN
PARTICIPACIN,
PROTOCOLIZADO ANTE NOTARIO, PBLICO, PARA LA CONSTRUCCIN DE EDIFICO BAJO

EL RGIMEN DE PROPIEDAD HORIZONTAL

En el registro y escritura pblicos a su cargo, srvase insertar el presente CONTRATO DE
ASOCIACIN ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN, al tenor de las siguientes
clusulas:
Primera.- Dir Ud., que la Sra. R.T.P. , mayor de edad, domiciliada en la calle_____ No.______ de
la regin de ______ de sta ciudad, con C.I. No._____, hbil por derecho, declara ser exclusiva y
legtima propietaria del lote de terreno de ____ metros cuadrados de extensin superficial, situado
en la regin de ___ de esta misma capital, adquirido de sus anteriores propietarios, seores: Q.Q.
Y A.A.
mediante escritura pblica No.___ de fecha__ de ____ de 19____, suscrita entre el
Notario Pblico don ___________, encontrndose dicho derecho de propiedad, definitivamente

inscrito en la Oficina del Registro de Derechos Reales, bajo la Partida computarizada No.____, en
fecha_____ de_______ de199_______.
Segunda.- Que, al presente y por convenir as a sus intereses, en forma libre y voluntaria y sin que
medie presin, vicio o dolo de ninguna naturaleza, la Sra. R.T.P. , de generales expresadas y los
Sres. Arq. __________ mayor de edad, soltero , con C.I. No.______, y el Ing._____-, mayor de
edad, casado, con C.I. No____, hbiles por derecho y domiciliados en al calles ____________
No.______ y Av.______ No.______, respectivamente, solidario y mancomunados estos dos ltimos,
en todas las estipulaciones de este contrato, declaran que constituyen una ASOCIACIN
ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIN, al tenor de lo precepto por el Art. 365 y
siguientes, del Cdigo de Comercio y la estipulaciones del presente documento, a efecto de
proceder a la constitucin de un Edificio Multifamiliar en el lote de terreno referido en la clusula
anterior, con las caractersticas, derechos y obligaciones que se especifican a continuacin:
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Tercera.- (Obligaciones de los contratantes).- Los Sres. Arq. _______________ e Ing._________,

solidarios y mancomunados, se obligan principalmente:
a) A ejecutar bajo su exclusiva responsabilidad, la construccin del edificio con estricta sujecin al
pliego de especificaciones tcnicas y planos, de acuerdo a las normas, caractersticas y
condiciones tcnicas establecidas en los documentos pertinentes que forman parte de este
contrato.
b) Efectuar por su cuenta los correspondientes tramites ante las autoridades competentes y,
principalmente, ante los organismos tcnicos de la H. Alcalda Municipal hasta lograr la
aprobacin de la construccin bajo el rgimen legal de propiedad horizontal.
c) Proveer de los recursos necesarios para la ejecucin de la obra y, en su caso, tramita bajo su
responsabilidad cualquier financiamiento econmico para la conclusin del edificio.
d) Responsabilizarse por al compraventa de los restantes departamentos a terceros.
e) Responder en calidad de empresarios de la construccin, de todas las obligaciones inherentes al
pago de salarios y jornales del personal que sea contratado para la ejecucin de la obra, as
como de los riesgos de carcter laboral, de conformidad a la Ley General del Trabajo y
disposiciones que le son correlativas y concordantes.
La Sra. R.T.P. Como propietaria del terreno, a su vez se obliga:
a) A participar en al Asociacin con el lote de terreno referido en la clusula primera, donde se
proceder a la construccin del edificio multifamiliar bajo el rgimen de propiedad horizontal,
b) A dar curso a los crditos obtenidos por los A Sres. Arq. _______________ e Ing.__________,
con la garanta hipotecaria de dicho lote de terreno, suscribiendo para el efecto las minutas,
escrituras y documentos que sean necesarios en el momento requerido, a fin de viabilizar tanto la
construccin cuanto la organizacin y planificacin de venta y cesin de los departamentos
edificados que, en definitiva, deben responder a los costos, crditos y utilidades de la Asociacin.
Cuarta.- (Resultados y efectos de la Asociacin).- Como resultado de la Asociacin de Cuentas en
Participacin, ambas partes contratantes estipulan lo siguiente:
Que la Sra. R.T.P. , recibir en propiedad dos departamentos de los construidos, con todas las
comodidades sealadas en los planos de construccin y a satisfaccin de la asociada, sin costo
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alguno para ella, los mismos que se hallaran situados en el segundo y cuarto pisos del inmueble
a edificarse.
El plazo para la entrega de los departamentos en favor de la Sra. R.T.P. , ES DE (TANTOS)
meses calendarios, a partir de la ejecucin de la construccin del edificio, salvo causas de fuerza
mayor debidamente comprobadas.
En caso de incumplimiento, el Arq._______ e Ing._________ , en forma social y mancomunada,
se comprometen al pago de una multa equivalente al (numeral) % (literal) por ciento del valor
de venta de los departamentos construidos, por cada da de retraso,
A la conclusin de la construccin del edificio, los asociados Arq._____ e Ing.________,
quedarn como definitivos propietarios del edificio, pudiendo disponer el resto de los
departamentos construidos, de acuerdo a sus propios interese, destinado el producto de la venta
de los provechos suyo, sea cual fuere el remanente que resulte.
Quinta.- Cumplidas que hayan sido las estipulaciones anteriores la Sra. R.T.P , se compromete a
suscribir la minuta y escritura pblica de transferencia del lote de terreno en favor de los asociados
Arq.________, e Ing._________, para su correspondiente inscripcin en la Oficina del Registro de
Derechos Reales, y por parte, ellos manifiestan igual compromiso en favor de la propietaria del
terreno para suscribir los documentos respectivos que acrediten su derecho de propiedad sobre los
departamentos que recibe en calidad de propiedad horizontal, con cuyas formalidades quedar
disuelta la Accin Accidental o de Cuentas en Participacin.
Sexta.- Nosotros, R.T.P. , por una parte, y Arq.____________ e Ing._______, por otra, declaramos
nuestra plena formalidad con las clusulas estipuladas en la presente minuta, para su estricto
cumplimiento.
Usted seor Notario, se dignara agregar las dems clusulas de seguridad y estilo para su validez.
Lugar y fecha
Fdo.______________ Fdo._______ Fdo._______________
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ESCRITURA SOBRE DISOLUCIN DE SOCIEDAD

En el registro y escritura publica a su cargo, se ha de servir Ud., insertar una disolucin de
sociedad (colectiva en comandita simple o de responsabilidad limitada, etc., ) de acuerdo a las
siguientes clusulas:
Primera.- Dir Ud., que nosotros, ______ , __________ y __________, mayores de edad,
comerciante, domiciliados en esta, hbiles por derecho, constituimos una sociedad (colectiva, en
comandito simple o de responsabilidad limitada, etc. ), bajo la razn social de "_________", la misma
que ha venido desarrollando sus actividades comerciales de
_____________________________________ durante el plazo fijado en la escritura pblica
No.______ suscrita por ante al Notario seor____________, en fecha __________ de
_______de19________.
Segunda.- Vencido dicho plazo, los socios hemos acordado disolver la sociedad, nombrado a tal
efecto, la comisin liquidadora que cumpli sus especificas funciones de acuerdo a las disposiciones
contenidas en la clusula______ del contrato social, con los datos contables que arroja el ltimo
Balance General levantado al 31 de diciembre del pasado ao y cubiertos los gasto generales,
incluso el pago de desahucio e indemnizacin a los empleados y obreros de la firma que tibiaron que
ser retirados; se ha procedido a la devolucin del aporte del capital que corresponde a cada uno de
nosotros y se nos ha entregado, adems, las utilidades que nos corresponde en las cantidades
detalladas en la liquidacin que se acompaa para su protocolizacin juntamente con esta minuta.
Tercera.- Declaramos, en consecuencia, que, cumplido en contrato de sociedad, nada ms tenemos
que reclamar ni a la extinguida firma ni a los que fueron socios de la misma, cuya disolucin queda
dispuesta mediante la presente escritura pblica, que da fin a nuestras relaciones contractuales y
anual y rescinde definitivamente, con el carcter de transaccin final, el contrato de sociedad a que
se refiere al clusula primera de esta minuta.
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Cuarta.- Nosotros, _______, __________, y_________, declaramos nuestra plena conformidad con
las clusulas contenidas en el presente contrato de disolucin de sociedad y acatamos sus
disposiciones.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad para su validez
del presente contrato de disolucin de sociedad.
Lugar y fecha
Fdo.__________________ Fdo.________________
Fdo.__________________
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ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase usted extender una de constitucin de
sociedad annima, conforme a las siguientes clusulas:
Primera.- Con la denominacin de "____________ ; S.A.", se organiza una sociedad annima que
tendr por objeto de dedicarse a la importacin y exportacin de artculos comerciales e industriales
en general.
Segunda.- El domicilio de la sociedad ser la cuidad de La Paz, pudiendo establecer sucursales y
agencias en el interior o exterior de la Repblica, conforme la requieren sus necesidades
comerciales.
Tercera.- Se fija en la suma de QUINIENTOS MIL oo/100 BOLIVIANOS. (Bs 500.00.-) el capital
autorizado de la sociedad. Por ese importe, se emitir en consecuencia, quinientas acciones de un
mil bolivianos cada una.
Cuarta.- Quedan cubiertas de inmediato doscientas sesenta (260) acciones que han si o suscritas
pagadas por los fundadores de la sociedad, cuyo aporte inicial, consecuentemente, asciende a la
cantidad de Bs. 260.000.- El saldo de Bs 240.00, hasta cubrir el capital autorizado cuyas acciones
quedan emitidas, sern pagadas a medida que se suscriban las 240 acciones restantes.
Quinta.- Las acciones sern nominativas o al portador, y estarn representados por ttulos extrados
de libros-talonarios correlativamente numerados. Esas acciones se registraran en el libro de
accionistas y, para su validez, llevar las firmas del Presidente y del Tesorero de la sociedad, con el
respectivo sello seco de sta.
Sexta.- Cada ttulo o accin podr contener una o ms acciones, si fueran nominativas; por las
acciones al portador estarn representadas forzosamente cada una por un titulo. La transferencia
139
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Derecho Comercial
de las nominativas se har mediante registro en el libro de accionistas, mientras que las acciones al
portador se transferirn por simple endose de los ttulos.
Sptima.- Siendo todas de igual valor, las acciones concedern o impondrn a sus tenedores los
mismos derechos y obligaciones, correspondiendo a los accionistas responsabilidad hasta el monto
de las acciones que poseyeran. Cada accin dar derecho a un voto en las Juntas de Accionistas,
salvo el voto acumulativo que se estipula en la clusula dcima.
Octava.- La posesin de una accin importa conformidad con la escritura social y aceptacin de
todas sus estipulaciones, as como de las disposiciones de los Estatutos y de las resoluciones
adoptadas por la Junta de Accionistas y por el Director.
Novena.- La sociedad estar administrada por un Directorio responsable, temporal y remunerado,
compuesto de ____________ miembros elegidos entre los accionistas, en Junta General, mediante
voto acumulativo. Los Directores duraran en sus funciones un ao, pudiendo ser reelegidos.
Dcima.- La votacin para Directores por el sistema acumulativo se har en la siguiente forma: cada
accionista tendr derecho a cinco votos por cada accin que posea, es decir, a multiplicar sus
acciones por cinco para efectos del voto. De este modo el accionista podr aplicar sus votos
acumulados para elegir uno o ms Directores, como le convenga. Siendo el mximo quinientas
acciones, podr acumulares hasta dos mil quinientos votos. Sern elegidos Directores los cinco
primeros que hubieran obtenido ms votos.
Dcima-primera.- El Directorio se reunir en la siguiente semana de haber sido elegido, para
designar de entre sus miembros un Presidente, un primer Vicepresidente, un segundo
Vicepresidente, un Tesorero y un Secretario. Funcionar vlidamente con un mnimo de tres de sus
miembros, y sus decisiones se temern con el apoyo de tres votos, teniendo el Presidente voz y voto
como los dems Directores.
Dcima-segunda.- El Directorio tendr la administracin general de la sociedad y el manejo de sus
negocios, Sus acuerdos y directivas determinaran la marcha de estos, cuya ejecucin estar a cargo
140
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Derecho Comercial
de un Gerente, nombrado tambin por el Directorio de entre sus miembros, de entre otros
accionistas o de entre personas extraas a la sociedad cuyos servicios se considerar tiles.
Dcima-tercera.- El Gerente cumplir sus funciones de acuerdo al mandato que le otorgara el
Directo mediante poder especial y en vista de las facultades y atribuciones que le fijara el Estatuto
de la sociedad. Sus servicios y remuneracin estarn sujetos a contrato de plazo fijo por un trmino
no mayor de cinco aos y cuya renovacin, si se cree conveniente se har en todo caso mediante
nuevo contrato.
Dcima-cuarta.- Todo acto, contrato o poder del Directorio, para su validez, requerida las firmas del
Presidente y del Tesorero. En ausencia del Presidente, firmara cualquiera de los Vicepresidentes y,
en ausencia del Tesorero, firmar el Secretario. En ausencia o impedimento de algn Director, el
Directorio nombrar suplente de ente los mayores accionistas, hasta la prxima eleccin de
Directores propietarios.
Dcima-quinta.- Anualmente, al 31 de diciembre, se practicar el balance general de la sociedad.
De la utilidad liquidada que arroje el negocio, la Junta de Accionistas destinara una reserva mnima
del cinco por ciento, adems de otros fondos de previsin que sugiriera el Directorio o la Gerencia.
El saldo se distribuir a prorrata entre las acciones emitidas, en calidad de dividendo.
Dcima-sexta.- En el primer trimestre de cada ao, se reunir la Junta General Ordinaria de
Accionistas, a convocatoria hecha por la prensa, con objeto de considerar el balance general, or el
informe anual del Directorio, determinar la distribucin de las utilidades, elegir nuevos Directores y
fijar su remuneracin, y designar inspectores de contabilidad. Las decisiones de estas Juntas se
tomaran por simple mayora de votos, de acuerdo al QURUM fijado por los Estatutos.
Dcima-sptima.- En forma extraordinaria, se reunir la Junta General de Accionistas por
convocatoria que hiciera el Directorio o a pedido de un nmero de accionistas que represente por lo
mismo, el veinticinco por ciento de las acciones emitidas, con objeto de considerar asuntos
importante para los que haya sido hecha especialmente la convocatoria, tales como el aumento de
141
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capital y emisin de nuevas acciones, reforma de la escritura social o de los Estatutos,

responsabilidad de los Directores, liquidacin de la sociedad, etc,.
Dcima-octava.- La sociedad durar por tiempo indefinido; pero podr liquidares por la perdida del
treinta y tres por ciento del capital pago o por decisin de dos tercios de votos correspondientes a las
acciones emitidas. La liquidacin en tal caso, se efectuar por dos liquidadores designados en Junta
General Extraordinaria de Accionistas.
Dcima-novena.- Cualquier divergencia sobre interpretacin o ejecucin de esta escritura social,
de los Estatutos o de las decisiones de la Junta de Accionistas o del Directorio se someter
nicamente a arbitraje en la Cmara de Industria y Comercio de Santa Cruz , cuyo laudo ser
definitivo y no admitira ulterior recurso.
Vigsima.- El capital emitido de Bs. 260.000.- ha sido suscrito y pagado e la siguiente forma:
Seor A...................... Bs. 60.000.-
60 acciones
Seor B...................... Bs. 60.000.-
60 acciones
Seor C...................... Bs. 60.000.-
60 acciones
Seor E...................... Bs. 40.000.-
40 acciones
Seor D...................... Bs. 40.000.-
40 acciones
Total capital emitido
Bs. 260.000.-
260 acciones
Vigsima-primera.- Se designa Directorio provisional, con facultades para redactar los Estatutos y
tramitar y obrar el reconocimiento de la personera jurdica de la sociedad, as como con atribuciones
para aceptar e introducir en los Estatutos las modificaciones que dispusieran las autoridades
correspondientes, y para admitir nuevos accionistas hasta cubrir el capital suscrito, a los siguientes
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accionistas: Presidente, seor_______________, Primer Vicepresidente, seor_________,

Segundo Vicepresidente seor__________, Tesorero, seor______________ y Secretario,
seor____________.
Vigsima-segunda.- Nosotros,_________, ________, __________, _______, __________,
aceptamos a probando este contrato en todas sus clusulas.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo y seguridad para su validez.
Lugar y fecha
Fdo._________________ Fdo._______________
Fdo._________________ Fdo._____________
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