DISOLUCIÓN DE LAS

SOCIEDADES

Las normas de disolución de sociedades colectivas

(aplicables a las sociedades de personas) están
contempladas solo en el Código Civil (arts. 2098 a 2115 CC).
 1. EXPIRACIÓN DE LA
VIGENCIA Y PRÓRROGA
1.1. EXPIRACIÓN DEL PLAZO (art. 2098 CC).

La sociedad se disuelve por la expiración del plazo que se ha prefijado para que
tenga fin (art. 2098 CC), a menos que se hubiere estipulado una cláusula de
renovación o prórroga automática.
Si no se ha incorporado una cláusula de prórroga automática, la Sociedad
puede ser prorrogada por unánime consentimiento de los socios, con las
mismas formalidades que para la constitución primitiva.
Los codeudores de la sociedad no serán responsables de los actos que inicie
durante la prórroga, si no hubieren accedido a ésta.

1.2. CUMPLIMIENTO DE UNA CONDICION (art. 2098 CC).

La sociedad se disuelve por el evento de la condición que se ha prefijado para

que tenga fin.
La Sociedad podrá prorrogarse por el consentimiento unánime de los socios; y
con las mismas formalidades que para la constitución primitiva.
Los codeudores de la sociedad no serán responsables de los actos que inicie
durante la prórroga, si no hubieren accedido a ésta.
2. FINALIZACIÓN DEL NEGOCIO (art. 2099).

La sociedad se disuelve por la finalización del negocio para

que fue contraída.
Pero si se ha prefijado un día cierto para que termine la
sociedad, y llegado ese día antes de finalizarse el negocio no
se prorroga, se disuelve la sociedad.
3. INSOLVENCIA DE LA
SOCIEDAD (art. 2100 CC).
4. INSOLVENCIA O
INCAPACIDAD
SOBREVINIENTE DE UNO DE
LOS SOCIOS (art. 2106 CC).

 Expira asimismo la sociedad por la incapacidad

sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios.
 Pero la sociedad puede continuar con el incapaz o el fallido,
y en tal caso el curador o los acreedores ejercerán sus
derechos en las operaciones sociales.
.
5. FALTA DE APORTE (art. 2101
CC).

Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su

promesa de poner en común las cosas o la industria a que
se ha obligado en el contrato, los otros tendrán derecho
para dar la sociedad por disuelta.
6. PÉRDIDA DE LA COSA
DADA EN PROPIEDAD O
USUFRUCTO (ART. 2102 CC).
 Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa,
subsiste la sociedad aunque esta cosa perezca, a
menos que sin ella no pueda continuar útilmente.
 Si sólo se ha aportado el usufructo, la pérdida de la
cosa fructuaria disuelve la sociedad, a menos que el
socio aportante la reponga a satisfacción de los
consocios, o que éstos determinen continuar la
sociedad sin ella.
 7. MUERTE DE UN SOCIO (arts.
2103 y 2104 CC).
(art. 2103) La sociedad se disuelve por la muerte de cualquiera de los socios,
menos cuando por disposición de la ley o por el acto constitutivo haya de
continuar entre los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin
ellos.
Tras la muerte de un socio la sociedad continúa funcionando, mientras los
socios administradores no reciban noticia de la muerte. Aun después de
recibida por éstos la noticia, las operaciones iniciadas por el difunto que no
supongan una aptitud peculiar en éste deberán llevarse a cabo.

(Art. 2104) “por disposición legal”…La estipulación de continuar la sociedad

con los herederos del difunto se subentiende en:
… las sociedades que se forman para el arrendamiento de un inmueble,
… las sociedades que se forman para el laboreo de minas,
… Sociedad anónimas (?).

El art. 2104 es aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitadas (art.

4°, de la Ley 3.918, Soc. Resp. Ltda, en relación al art. 2104 CC).
Sociedad continua, pero sin los herederos.
Los herederos del socio difunto que no hayan de entrar en sociedad con los
sobrevivientes, no podrán reclamar sino lo que tocare a su autor, según el
estado de los negocios sociales al tiempo de saberse la muerte; y no
participarán de los emolumentos o pérdidas posteriores sino en cuanto
fueren consecuencia de las operaciones que al tiempo de saberse la muerte
estaban ya iniciadas.

Sociedad continua con los herederos.

Si la sociedad ha de continuar con los herederos del difunto, tendrán
derecho para entrar en ella todos, exceptuados solamente aquellos que por
su edad o por otra calidad hayan sido expresamente excluidos en la ley o el
contrato.
Fuera de este caso los que no tengan la administración de sus bienes
concurrirán a los actos sociales por medio de sus representantes legales o
por medio de quien tenga la administración de sus bienes. Se estipula
habitualmente que los herederos deberán hacerse representar por medio de
un representante común.
 8. EXTINCIÓN DE LA COSA
O COSAS QUE FORMAN SU
OBJETO TOTAL (art. 2100 CC).
 Se trata de sociedades en que pudiera existir un bien que constituye el
capital fundamental de la sociedad, sin el cual no puede sostenerse
económicamente o carece de objeto proseguir con las actividades. Se
trata de la pérdida o extinción de los elementos materiales que integran el
patrimonio social y que sirven a la consecución del fin que se pretende
alcanzar con la sociedad (destrucción o pérdida material, por ejemplo, un
incendio que la inutiliza para cumplir con el objeto a que está destinada, o
el agotamiento de una mina, o bien de orden jurídico, por ejemplo, cuando
la sociedad explota un derecho industrial, un invento, y este derecho es
reivindicado por un tercero que justifica ser su titular. R. Sandoval).

 Si la extinción es parcial, continuará la Sociedad, salvo el derecho de los

socios para exigir su disolución, si con la parte que resta no pudiere
continuar útilmente.
9. CONSENTIMIENTO UNÁNIME

La sociedad podrá expirar en cualquier tiempo por el

consentimiento unánime de los socios (art. 2107 CC).
 10. RENUNCIA (art. 2108 CC)
 La sociedad puede expirar también por la renuncia de uno de
los socios.
Sin embargo, cuando la sociedad se ha contratado por tiempo
fijo, o para un negocio de duración limitada, no tendrá efecto
la renuncia, si por el contrato de sociedad no se hubiere dado
la facultad de hacerla, o si no hubiere grave motivo, como la
inejecución de las obligaciones de otro socio, la pérdida de
un administrador inteligente que no pueda reemplazarse entre
los socios, enfermedad habitual del renunciante que le
inhabilite para las funciones sociales, mal estado de sus
negocios por circunstancias imprevistas, u otros de igual
importancia.
Esto significa que la renuncia debe ser de BUENA FE y
OPORTUNA (TEMPESTIVA).
NOTIFICACIÓN DE LA RENUNCIA PARA QUE PRODUZCA
EFECTOS:

• La renuncia de un socio no produce efecto alguno sino

en virtud de su notificación a todos los otros.
 La notificación al socio o socios que exclusivamente
administran, se entenderá hecha a todos.
 Aquellos de los socios a quienes no se hubiere
notificado la renuncia, podrán aceptarla después, si
vieren convenirles, o dar por subsistente la sociedad en
el tiempo intermedio (art. 2109 CC).
Renuncia de mala fe o
intempestiva no vale
1. RENUNCIA DE MALA FE.
• Renuncia de mala fe el socio que lo hace por apropiarse una
ganancia que debía pertenecer a la sociedad; en este caso
podrán los socios obligarle a partir con ellos las utilidades del
negocio, o a soportar exclusivamente las pérdidas, si el negocio
tuviere mal éxito.
• Podrán asimismo excluirle de toda participación en los beneficios
sociales y obligarle a soportar su cuota en las pérdidas (art. 2111
CC).
2. RENUNCIA INTEMPESTIVA (art. 2112 CC).

• Renuncia intempestivamente el socio que lo hace cuando su

separación es perjudicial a los intereses sociales. La
sociedad continuará entonces hasta la terminación de los
negocios pendientes, en que fuere necesaria la cooperación
del renunciante.

• Aun cuando el socio tenga interés en retirarse, debe

aguardar para ello un momento oportuno.

• Los efectos de la renuncia de mala fe indicados en el inciso

final del artículo precedente, se aplican a la renuncia
Intempestiva.

3. SIMPLE RETIRO DE LA SOCIEDAD (art. 2113 CC).

EFICACIA DE LA DISOLUCIÓN
FRENTE A TERCEROS.

Para determinar la forma en que opera la eficacia de la

disolución de la sociedad frente a terceros es necesario distinguir
entre sociedades colectivas civiles y las colectivas comerciales:
Eficacia frente a terceros por la
disolución de una sociedad colectiva
civil (art. 2114 CC)

La disolución de la sociedad colectiva civil (consensual) no podrá alegarse

contra terceros sino en los casos siguientes:

1º. Cuando la sociedad ha expirado por la llegada del día cierto prefijado
para su terminación en el contrato;

2º. Cuando se ha dado noticia de la disolución por medio de tres avisos

publicados en un periódico del departamento o de la capital de la provincia,
si en aquél no lo hubiere;

3º. Cuando se pruebe que el tercero ha tenido oportunamente noticia de

ella por cualesquiera medios.
Eficacia frente a terceros por la disolución de una
sociedad colectiva comercial (art. 348 C. Com.)

Al ser esta sociedad solemne, su disolución debe cumplir con los

mismos requisitos que se requieren para constituirla o
modificarla, normalmente, dependiendo si la causal estaba o no
expresada en los estatutos sociales.

Por ejemplo, si la sociedad decía tener una duración sujeta a

plazo, al cumplir el plazo la sociedad se disuelve (salvo los casos
de prórrogas automáticas o expresas) y eso será suficiente
frente a terceros.
En cambio si la sociedad termina porque las partes le ponen
término anticipado, será necesario cumplir con las formalidad
legales (que veremos, más adelante).
DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL:
COMUNIDAD.

Al disolverse una sociedad colectiva civil se forma una

comunidad.

Disuelta la sociedad se procederá a la

división de los objetos que componen su haber.

Las reglas relativas a la partición de los bienes

hereditarios y a las obligaciones entre los coherederos, se
aplican a la división del caudal social y a las obligaciones
entre los miembros de la sociedad disuelta, salvo en cuanto
se opongan a las disposiciones de este título.
DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL: “EN
LIQUIDACIÓN”.
Al disolverse una sociedad colectiva comercial se procede a
la liquidación (art. 408 C.Com.). Lo que se comunica a los
terceros agregando a la razón social la expresión “en
liquidación”.
El liquidador. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y
como tal, deberá conformarse escrupulosamente con las reglas que le
trazare su título y responder a los socios de los perjuicios que les resulten de
sus operaciones dolosas o culpables (art. 410 C.Com.).

Nombramiento del liquidador. El nombramiento del liquidador puede

hacerse en la escritura social o al momento de la liquidación. Si se ha
acordado nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se
hará éste por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el
juzgado de comercio.
El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extraño.
Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los socios
de hacer la liquidación colectivamente (arts. 408 y 409 CCom).
Facultades del liquidador. No estando determinadas las facultades del
liquidador, no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan
directamente al cumplimiento de su encargo (art. 411 CCom).

En consecuencia, el liquidador no podrá constituir hipoteca, prendas o

anticresis, ni tomar dinero a préstamo, ni comprar mercaderías para
revender, ni endosar efectos de comercio, ni celebrar transacciones
sobre los derechos sociales, ni sujetarlos a compromiso.

Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a los

asociados (art. 416 CCom).
Especiales deber del liquidador. Aparte de los deberes que su título
imponga al liquidador, estará obligado (art. 413 CCom):

1°. A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las

existencias y deudas de cualquiera naturaleza que sean, de los libros,
correspondencia y papeles de la sociedad;
2°. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
disolución;
3°. A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que
haya manejado intereses de la sociedad;
4°. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada
uno de los socios;
5°. A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos;
6°. A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun
cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados
por éstos a ser divididos en especie;
7°. A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan;
8°. A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración.

Si el liquidador fuere el mismo gerente de la sociedad extinguida, deberá

presentar en esa época la cuenta de su gestión..
Renuncia y remoción del liquidador.
Los liquidadores nombrados en el contrato social podrán renunciar a
ser removidos por las causas y en la forma que señala el art. 2072 del
Código Civil.
El que fuere nombrado en otra forma podrá renunciar o ser removido
según las reglas generales del mandato (art. 417 C.Com.).

Liquidación de común acuerdo.

Haciendo por sí mismos la liquidación, los socios se ajustarán a las
reglas precedentes, y en sus deliberaciones observarán lo dispuesto en
los artículos 387 y siguientes hasta el 391 inclusive del Código de
Comercio (art. 418 C.Com. Reglas de administración).