REORGANIZACION DE

SOCIEDADES
Comisión 1
Cr. Esteban Uslenghi
 TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS)

CONCEPTO / EFECTOS

• Una sociedad adopta otro tipo legal

• No se disuelve
• No se alteran sus derechos y
obligaciones
• Se somete al régimen del tipo adoptado
 FUSIÓN (Art. 82 LS)

CONCEPTO / EFECTOS
• Instrumento jurídico de concentración empresaria.
• Se disuelve sin liquidarse.
• La nueva sociedad o la incorporante adquieren los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose su transferencia con la inscripción de la
fusión en la I.G.J.
• Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad
nueva/incorporante a quienes eran socios de las
sociedades disueltas.
• La inscripción involucra el acuerdo definitivo de fusión +
estatuto de la nueva sociedad + aumento de capital de la
sociedad incorporante.
 ESCISIÓN (Art. 88 LS)

CONCEPTO / EFECTOS
• No se disuelve ni implica la transmisión a título universal
de las sociedades escindidas.
• Excepción: (Art. 88, III LS) ESCISIÓN-DIVISIÓN, con
iguales efectos a la fusión.
 TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS)

TIPOS
• VOLUNTARIA: decisión de los socios que adecuan el tipo
legal a la envergadura de su empresa.

• FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar:

» nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos)
» disolución de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art.
140 (incapacidad socio comanditado)

• PROHIBIDA: transformación no autorizada por la ley:

» S.A con objeto social determinado
» cooperativas / sociedades comerciales
» asociaciones civiles / sociedades comerciales
 FUSIÓN (Art. 82 LS)

TIPOS
• PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se
disuelven sin liquidarse para constituir una nueva
sociedad.
» otorgamiento nuevo estatuto
» cancelación de la inscripción anterior

• POR INCORPORACIÓN / ABSORCIÓN: una sociedad ya

existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son
disueltas.
» reforma estatuto
» cancelación de la inscripción anterior
 ESCISIÓN (Art. 88 LS)

TIPOS
• ESCISIÓN / INCORPORACIÓN: una sociedad sin disolverse
(escindente) destina parte de su patrimonio a otra existente
(escisionaria).
• ESCISIÓN / FUSIÓN: una sociedad sin disolverse participa con
otra u otras (escindentes) en la creación de una nueva sociedad
(escisionaria) con parte de su patrimonio.
• ESCISIÓN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse
(escindente) destina parte de su patrimonio para la creación de una
o mas sociedades (escisionarias).
• ESCISIÓN / DIVISIÓN: una sociedad se disuelve sin liquidarse
(escindente) para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con
la totalidad de su patrimonio.
 TRANSFORMACIÓN

Es un mecanismo admisible únicamente para

sociedades regulares.
Implica la modificación del estatuto para la
reorganización de su
funcionamiento.
Es susceptible de rescisión y/o caducidad.

RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS
RECESO Art. 78 LS
PREFERENCIA Art. 79 LS
RESCISIÓN Art. 80 LS
CADUCIDAD Art. 81 LS
 TRANSFORMACIÓN

RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS

DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA

(art. 75 LS)
• No se modifica la responsabilidad de los socios por las
obligaciones contraidas con anterioridad (aunque sean de
cumplimiento posterior).
• Salvo consentimiento expreso de los acreedores
DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA
(art. 76 LS)
• La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el
nuevo tipo no se extiende a obligaciones anteriores.
• Salvo consentimiento expreso de los socios.
 TRANSFORMACIÓN

RECESO Art. 78 LS

DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE

UNA SOCIEDAD POR MODIFICACIÓN SUSTANCIAL DEL
ESTATUTO
• Para supuestos que no se exija unanimidad.
• Para socios disconformes y/o ausentes.
• Su responsabilidad se extiende hasta la inscripción en
I.G.J.
• Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada
garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de
receso.
• El reembolso de su parte social se calcula sobre el balance
especial.
TRANSFORMACIÓN

PREFERENCIA Art. 79 LS

EL DERECHO DE PREFERENCIA SUBSISTE SOBRE LAS

PARTES DE LOS RECEDENTES
TRANSFORMACIÓN

RESCISIÓN Art. 80 LS

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN PUEDE SER

REVOCADO EN IGUALES CONDICIONES DESDE SU
OTORGAMIENTO HASTA LA INSCRIPCIÓN
TRANSFORMACIÓN

CADUCIDAD Art. 80 LS

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN CADUCA POR FALTA

DE INCRIPCIÓN DENTRO DE LOS 3 MESES DESDE QUE
FUE OTORGADO

LOS ADMINISTRADORES SON RESPONSABLES

SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS
DERIVADOS DE LA FALTA DE INSCRIPCIÓN
 FUSIÓN

Es un contrato admisible únicamente entre sociedades

regulares.
Implica la transferencia a título universal del patrimonio
de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o a la
incorporante.
Es susceptible de revocación y/o rescisión por justa
causa.

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Arts. 83 inc. 1

LS
RECESO / PREFERENCIA Art. 85
LS
DERECHO DE LOS ACREEDORES Art. 82 inc. 3 párr. 2
ADMINISTRACIÓN Art. 84, párr. 4
LS
 FUSIÓN

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Arts. 83 inc. 1 LS

ES OTORGADO POR LOS REPRESENTANTES DE LAS

SOCIEDADES A FUSIONARSE. INCLUYE:

• Motivos y finalidades de fusión.

• Balances especiales de fusión en cada sociedad.
• Relación de cambio de las participaciones sociales (cuotas
o acciones).
• Proyecto de redacción y/o modificación del estatuto social.
• Limitaciones en la administración y garantías durante el
procedimiento de fusión.
 FUSIÓN

RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS

SE EJERCE EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTS. 78 Y 79 LS

EXCEPCIÓN ART. 245 LS

• No corresponde a los accionistas de la sociedad
incorporante (párr. 1).
• No corresponde a los accionistas de sociedades que hagan
oferta pública de títulos (párr. 2).
 FUSIÓN

DCHOS. DE LOS ACREEDORES Art. 88 inc. 3, párr. 2 LS

LOS ACREEDORES SON TERCEROS EN EL

PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN Y PUEDEN OPONERSE AL
CAMBIO DE DEUDOR LUEGO DE LA PUBLICACIÓN

SU OPOSICIÓN NO FRUSTRA EL PROCEDIMIENTO:

PUEDEN SER DESINTERESADOS, GARANTIZADOS POR
LOS FUSIONANTES U OBTENER EMBARGO JUDICIAL POR
EL MONTO DE SU CRÉDITO
FUSIÓN

ADMINISTRACIÓN Art. 84, párr. 4 LS

DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN HASTA LA

INSCRIPCIÓN.

LA ADMINISTRACIÓN ESTÁ A CARGO DE ÓRGANOS DE LA

SOCIEDAD NUEVA O INCORPORANTE.

LA ADMINISTRACIÓN ANTERIOR QUEDA SUSPENDIDA.

EXCEPCIÓN: EJERCICIO DE LA ACCIÓN DE RESCISIÓN

DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN (ART. 87 LS)
FUSIÓN

REVOCACIÓN Art. 86 LS

EL COMPROMISO PREVIO PUEDE SER DEJADO SIN

EFECTO SI NO SE OBTIENE LA RESOLUCIÓN
APROBATORIA DENTRO DE LOS TRES MESES.

LA RESOLUCIÓN APROBATORIA PUEDE SER REVOCADA

EN IGUALES CONDICIONES HASTA EL OTORGAMIENTO
DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN, SALVO ACCION DE
DAÑOS.
FUSIÓN

RESCISIÓN Art. 87 LS

EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN PUEDE

RESCINDIRSE HASTA LA INSCRIPCIÓN

EXIGE JUSTA CAUSA Y DEMANDA JUDICIAL DE LOS

ANTIGUOS ADMINISTRADORES

SALVO ACCIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS:

Sociedad
Socios
Terceros
ESCISIÓN
Constituye otro supuesto de concentración empresaria.
En la escisión / división, la sociedad escindente se
disuelve porque se destina la totalidad de su patrimonio
para formar la/s escisionarias (Art. 88, III LS).
En las restantes hipótesis legales de la escisión, las
sociedades escindentes no se disuelven porque las
escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo su personalidad, independientemente y
sin restricciones (Art. 88, I y II LS).
Las partes sociales correspondientes a la participación
en la sociedad que se crea o que recibe parte del
patrimonio no se adjudican a la sociedad escisionaria,
sino directamente a los socios de la escindente (88, 3 LS).
Procedimiento
ESCISIÓN / FUSIÓN Arts. 83 / 87 LS
OTRAS HIPOTESIS DE ESCISIÓN Art. 88 LS
 REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIÓN Art. 77 LS Requisitos / Procedimiento

1 2 3 4 5 6 7

Balance Acuerdo unánime Acto otorgamiento

especial de socios transformac.
(Salvo 160 y 244 in fine LS) Inscripción
Modif. estatuto
Puesta a Derecho de
Publicación
disposición de receso
1 día
socios preferencia

15 DIAS 15 DIAS

1 MES 3 MESES

CADUCIDAD
 REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
FUSIÓN Art. 83 / 86 LS Requisitos / Procedimiento

1 2 3 4 5 6 7 8 9

Balance Puesta a Derecho de

especial receso Oposición
disposición
Preferencia de acreedores Inscripción
socios 1 + 2
Resol. Social Acuerdo definit.
Compromiso Aprobatoria Publicación de fusión
previo de 1+2 3 días
fusión

15 DIAS 15 DIAS 5 DIAS

3 MESES 3 MESES REVOCACIÓN

 REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
ESCISIÓN Art. 88 LS Requisitos / Procedimiento

1 2 3 4 5 6 7

Balance Derecho de
Oposición de
especial receso Inscripción
acreedores
preferencia
Instrumento
constitutivo
Resolución escisionaria y
aprobatoria de Publicación modificación
escisión 3 días escindente

3 MESES 15 DIAS 15 DIAS 5 DIAS