RESOLUCIÓN PARCIAL,

DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
Fa cu l t a d d e De re ch o U BA – S oc i ed a d es

C á t e d r a V í tol o J u r a d o

P r of . Fa c u n d o I g n a c i o Ben í t ez
RESOLUCIÓN
PARCIAL
Procedimiento encaminado a no
disolver el contrato plurilateral entre
todos los otorgantes, limitando su
acción a disolver el vínculo de uno o
varios socios en particular, pero
continuando la vigencia de tal
contrato plurilateral (Cámara)
 Crítica de la doctrina en la
recepción en la Sección XII del
Capítulo I

Es resolución parcial del contrato

plurilateral de organización

CONSIDERACIO
NES PREVIAS No es resolución parcial de la
sociedad

Cuando hablamos del concepto de

“resolución” a secas en el instituto
de la nulidad, nos referíamos a la
resolución parcial (art. 16 LGS)
APLICACIÓN
Sociedades intuitu personae: aquellas
donde importa la persona del socio

Sociedades Anónima y Sociedades en

Comandita por Acciones (parte
comanditaria): no aplica ¿Por qué?
¿Previsión en caso de las sociedades
anónimas cerradas de familia?
MODOS DE RESOLUCIÓN
PARCIAL
 Causales previstas contractualmente
 Fallecimiento de uno o alguno de los socios
 Renuncia o retiro voluntario de uno o alguno de los socios
 La exclusión del socio
 Art. 89 LGS  Los socios pueden
prever en el contrato constitutivo
FACULTA causales de resolución parcial o de
disolución no previstas en la ley
DES
LEGALES Pueden prever causales más allá de
OTORGAD las acordadas por el art. 94 LGS

AS A LOS
SOCIOS Por ejemplo: producirse determinada
situación, paso del tiempo, perdida de
beneficio o prebenda
MUERTE DEL SOCIO –
DESAFÍO LEGISLATIVO

Inexorable muerte
Temporalidad de
y temporalidad de VS
la vida societaria
la vida humana
CONSIDERACIONES
PREVIAS
 ¿En qué sociedades esto tendrá relevancia?
 Compatibilizar en los casos concretos normas sucesorias (CCyCN
y códigos de forma) y normas societarias
 ¿Cuándo se produce la eventual incorporación de los herederos?
 ¿Cuándo se producen efectos respecto de terceros?
 ¿Cuándo se producen efectos respecto de la sociedad?
 En las sociedad colectivas, en comandita
simple, de capital e industria y en
MUERT participación, la muerte de un socio,
resuelve parcialmente el contrato.

E DEL En las sociedades colectivas y en

SOCIO
comandita simple, es licito pactar que la
sociedad continúe con sus herederos.

ART. 90 Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad

LGS
de un nuevo contrato, pero pueden
condiciones su incorporación a la
transformación de su parte en
comanditaria
MUERTE DEL SOCIO

Sociedades
Resuelve Sociedades
Sociedades en
de Capital e
Parcialmente Colectivas Comandita
Industria
Simple
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE

 No hay dudas
 La muerte resuelve parcialmente el contrato social
 Se puede pactar la continuidad de los herederos del socio fallecido
 Los herederos pueden condicionar su ingreso a que su parte se
convierta en una cuya responsabilidad sea limitada (comanditados)
 En caso de resolución se liquidará la parte del socio fallecido
SOCIEDAD DE CAPITAL E
INDUSTRIA
 La muerte del socio resuelve parcialmente el contrato
 No se permite pacto de incorporación de herederos
 Liquidación de la parte del socio fallecido
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
 No se prevé la solución en el art. 90 de la LGS
 Previsión del art. 155 de la LGS
 Permite el pacto de incorporación de herederos
 Los socios pueden ceder sus cuotas sin limitación por 3 meses
 ¿Qué pasa si no hay pacto de incorporación? ¿Hay resolución
parcial?
SOCIEDADES ANÓNIMAS
 No importa la muerte de un socio
 Naturaleza de este tipo de sociedades
 Forma de fraccionamiento y representación del capital social
 Destino circulatorio de las acciones
SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
 No están incluidas en el art. 90 por tanto la muerte del socio no
resuelve parcialmente el contrato
 Salvo que así lo hubiesen previsto en el contrato social (art. 89)
 ¿Es asistémico? Puede serlo, pero es la ley
 Escuti considera que sí resuelve parcialmente el contrato social
 Es licito pactarlo en la sociedad colectiva,
en la sociedad en comandita simple (art.
90 segunda parte) y en la sociedad de
responsabilidad limitada (art. 155)
PACTO DE
INCORPORACI Dicho pacto es obligatorio, pero ¿para
ÓN DE quienes?
HEREDEROS
Para los socios supérstites más no para
los herederos pudiendo optar si se
incorporan o no
EXCLUSIÓN DEL SOCIO
 La sociedad frente a la inconducta o desventura del socio que lo
afecte de forma tal que le impida dar cumplimiento a sus
obligaciones, decide su separación compulsiva de la sociedad
resolviendo parcialmente el contrato social y liquidando su parte
 Medida de carácter sancionatorio por comportamiento o
situación que lo afecte
 Separación del socio sin su consentimiento o concurso
CLÁUSULAS DE EXCLUSIÓN DEL
SOCIO PREVISTAS LEGALMENTE

 Grave incumplimiento a las obligaciones del socio

 Circunstancias que afecten su capacidad, habilitación o
patrimonio (declaración en quiebra o concurso civil)
 Enumeración meramente enunciativa
 Previsión por parte de los socios (art. 89 LGS)
¿JUSTA CAUSA?

Quien dispone la exclusión de un socio es el juez Juez quien determine la configuración de la justa
competente mediante la acción promovida por la causa invocada por el promotor de la acción
sociedad o un socio individualmente
¿JUSTA CAUSA?

La Ley General de
Sociedades

Incapacidad,
Grave
inhabilitación,
incumplimiento de
declaración en
sus obligaciones
quiebra o concurso
GRAVES
INCUMPLIMIENTOS
Descripción genérica de construcción pretoriana
Mora en el cumplimiento del aporte comprometido (art. 37)
Evicción del aporte afectado (art. 46)
Realización de actividades en competencia (art. 133)
AFECTACIÓN DE CALIDAD
DE SOCIO
 No requiere de una inconducta específica del socio
 Acaecimiento de un hecho concreto que es la desventura
patrimonial
 Fuerte sesgo personalista de las sociedades incluidas en la
enumeración legal hace que estas cuestiones resulten de
importancia
 No aplica en las sociedades de responsabilidad limitada
ACCIÓN DE
EXCLUSIÓN
Acción social de exclusión
• Promovida por los administradores
• Promovida por quien se designe en caso de que se persiga la exclusión de un
administrador
• Decidida por el órgano de gobierno, sin contar para el quorum y mayoría al socio
cuya exclusión se pretende

Acción individual de exclusión

• Promovida por un socio
• Sustanciarse con citación de los demás socios

Dictar medidas cautelares de suspensión de los derechos del socio

demandado

Ejercerse dentro de los 90 días de conocido el hecho justificativo de la

separación
EFECTOS
El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte al
tiempo en que se invocó la exclusión
Respecto de las obligaciones pendientes participa en los beneficios o soporta las pérdidas

La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las obligaciones
pendientes
SI el socio hubiese aportado un bien en uso y goce indispensable para el funcionamiento de
la sociedad no podrá exigir su restitución, pero sí un valor equivalente en dinero
Responderá ante terceros hasta la inscripción en el Registro Público
DISOLUCIÓN
 Doctrina considera que no es la terminología más feliz
 No implica la extinción de la sociedad
 Acto jurídico que previa verificación de las causales de ley,
contractuales o estatutarias inaugura el proceso liquidatorio
conducente a la extinción del contrato y la persona jurídica
DISOLUCIÓN
 La sociedad es colocada en un nuevo estado
 El objeto social muda, para ser estrictamente liquidatorio
  Decisión de los socios
 Expiración del plazo por el cual se constituyó
CAUSALE  Por cumplimiento de la condición a la que se
subordinó su existencia
S  Por consecución del objeto para la cual se formó o
por imposibilidad sobreviniente de lograrlo
LEGALES  Por pérdida del capital social

DE  Por declaración en quiebra

DISOLUCI
 Por fusión en los términos del art. 82
 Por sanción firme de cancelación de oferta

ÓN 
pública o de la cotización de sus acciones
Por resolución firme de retiro de autorización para
funcionar cuando leyes especiales la impusieran
en razón del objeto
DISOLUCIÓN POR DECISIÓN
DE LOS SOCIOS
 Disolución anticipada
 Es una decisión discrecional de los
socios
 No requiere justificación de
ninguna índole
EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO
PARA LA CUAL SE CONSTITUYÓ

 Tiene carácter imperativo

 Protege el interés del socio
 Prórroga o Reconducción como
remedios frente al plazo del art.
10
POR CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN
A LA QUE SE SUBORDINÓ SU
EXISTENCIA

 Opera entre la constitución de la

sociedad y el vencimiento del
plazo
 Sometido al acaecimiento de un
hecho futuro e incierto
 LAFSA – Líneas Aéreas Federales
Sociedad Anónima
CUMPLIMIENTO DEL OBJETO PARA LA
CUAL SE CONSTITUYÓ O
IMPOSIBILIDAD DE LOGRARLO

 Objeto muy restrictivo y concreto

para la realización de operaciones
y actividades muy específicas y
temporales
PÉRDIDA DE CAPITAL
SOCIAL
 Requiere de la comprobación
previa
 No opera de pleno derecho
 Remediar mediante un reintegro
de capital
REDUCCIÓN A UNO DEL
NÚMERO DE SOCIOS
 No es causal de disolución
 Sociedad en comandita simple, comandita
por acciones y de capital e industria la
transformación de pleno derecho en SAU
 Pueden adoptar otra decisión en el término
de tres meses
 Las restantes sociedades, reducidas a un
solo integrante, se regirán por la Sección IV
del Capítulo I
 Estado

• La sociedad entra en estado de

liquidación, muda su objeto social
• Actividad de producción a una
actividad liquidatoria
LIQUIDACI • Disolver la organización y liquidar
su patrimonio
ÓN
Proceso

• Conjunto de actos para llevar

adelante la realización del activo,
cancelación del pasivo y
distribución del remanente
PERSONALIDAD
JURÍDICA
 Conserva el carácter de sujeto de derecho
 Centro de imputación diferenciado de los miembros que lo
componen, con todos los atributos de la personalidad
 Pero el reconocimiento es a los fines de que pueda llevar
adelante todos los actos tendientes a la liquidación
LIQUIDADORES
Principio general la
liquidación estará a
Excepciones
cargo del órgano de
administración

Estipulación Designación por el Designación

contractual órgano de gobierno judicial
OBLIGACIONES
 Confeccionar un inventario y balance dentro de los 30 días de designado
 Informar a los socios al menos trismestralmente sobre el avance de la liquidación
 Confeccionar los balances anuales
 Acatar instrucciones de los socios
 Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación social con el
agregado “en liquidación”
 Exigir a los socios las contribuciones debidas
 Art. 59 obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios (responsabilidad)
 Cumplir con las obligaciones que hacen al procedimiento liquidatorio
DERECHOS
Representar a la sociedad
Remuneración
Facultados para concluir todas las operaciones en curso de
ejecución como de celebrar todo tipo de actos conducentes a la
liquidación
DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN

1 3 5 7 9
Disolución Inventario y Realización del Balance final y Aprobación
balance activo proyecto de
distribución

Cancelación de la
Nombramiento de Control de los Distribución Impugnación de inscripción
los liquidadores socios parcial los socios registral

2 4 6 8 10
MUCHAS GRACIAS POR
ACOMPAÑARNOS EN
ESTA CLASE
Equipo docente