SOCIEDADES

ASPECTOS GENERALES
 Habrá sociedad si una o más personas en

forma organizada conforme a uno de los

CONCEPTO DE
tipos previstos en esta ley, se obligan a
SOCIEDAD
realizar aportes para aplicarlos a la

producción o intercambio de bienes o

servicios, participando de los beneficios y

soportando las pérdidas. (Conf. art. 1, ley

19.550).

Como consecuencia de esto,

ahora existe un nuevo y
único concepto de sociedad
Anteriormente—► brindábamos Actualmente —► la clasificación en

dos conceptos de "sociedad": “Sociedades Civiles" y "Sociedades

“sociedades comerciales", y Comerciales" ya no existe más. — ► Esto se

“sociedades civiles”. debe a que. al derogarse el Código Civil, se

eliminan las sociedades civiles que estaban

reguladas en él.

La modificación al art. 1 (por ley 26.994) establece que habrá

sociedad "...si una o más personas... ” de manera que abre la

posibilidad de conformar sociedades de un solo socio (sociedad

unipersonal), posibilidad que no existía antes de la reforma.

 CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES
Son aquellas sociedades que han
adoptado uno de los tipos previstos en
a) Sociedades la Ley 19.550, y que han cumplido con
todos los requisitos relacionados a su
Regulares constitución (formas, publicidad,
inscripción en el Registro Público, etc).

1.-Sociedad Colectiva
Sociedades de Interés
2.-Sociedad en Comandita Simple

Sociedades por Cuotas 3.-Sociedad de Capital e Industria

4.-Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedades por Acciones
5.-Sociedad Anónima

6. Sociedad Anónima Unipersonal

b) Sociedades de
la sección IV
(Cap.I)

Esta sección (arts. 21 a 26, Sección IV) regula a 3 clases de

sociedad:
1) Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social del
Capítulo II.

2) Aquella que omita requisitos esenciales.

3) Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la

Ley 19.550.
 Naturaleza Jurídica del Acto
Constitutivo

Doctrinas contractualistas Doctrinas anti

contractualistas

a) Contrato Bilateral a) Acto complejo

b) Contrato Plurilateral de b) Acto colectivo
Organización c) Teoría de la Institución

LEY 19.550
 MODIFICACIONES DE LA LEY
26.994 A LA LEY 19.550
1)Título de la ley.
2)Sociedades Unipersonales.
3)Régimen inscriptorio.
4)Contenido del instrumento
constitutivo.
5)Régimen de nulidades.
6)Nuevo régimen de
“sociedades no regulares”
(Sección IV).
7)Sociedad entre cónyuges.
8)Sociedad socia.
9)Reducción a uno del número de
socios.
10)Causales de disolución de la
sociedad.
11)Remoción de causales de
disolución.
12)Denominación de la SAU.
13)Integración del capital en las
SAU.
14)Requisitos para ser síndico.
15)Fiscalización de las SAU.
 ELEMENTOS DEL
CONTRATO DE SOCIEDAD
 ELEMENTOS GENERALES
1 Consentimiento de
los socios
EXCEPCIONES

«No hay • Sociedades

contrato sin obligatorias
consentimiento» (2)

• Sociedades
unipersonales
 Capacidad para
2 constituir sociedades
a) Menores —| Principio General /
Excepciones (3)
Principio b) Personas incapaces o con capacidad
Supuestos restringida, herederos en un sociedad
General: constituida con bienes sometidos a
especiales
indivisión forzosa hereditaria.
se aplican las
c) Martilleros —|solo pueden constituir
reglas del sociedades integradas
por martilleros.
derecho civil
d)Sociedades —| limitaciones (4)
y comercial
 3 Objeto del contrato
Está constituido por las
prestaciones de dar y
hacer que Parte de la doctrina (Muiño, Vanasco,

se comprometen a Villegas) entiende que el "objeto" es

efectuar
la actividad desarrollada por la
los socios (postura de
Nissen). sociedad.
 4 Causa del contrato

Es la finalidad que Por lo tanto, la

tuvieron en mira causa del contrato
quienes de sociedad es la
constituyeron la obtención de
sociedad. ganancias.
 5 Forma del contrato

"El contrato por

Es el conjunto de
el cual se
solemnidades que Art. 4
constituya o
prescribe la ley, y (Ley
modifique una
que deben 19.550)
sociedad, se
realizarse al
otorgará por
tiempo de la
instrumento
formación del
público o
contrato.
privado
ELEMENTOS ESPECÍFICOS

1 Organización

En el contrato se debe estipular, por ejemplo, cuáles

serán las obligaciones de cada socio, cuál será la

función de cada órgano, cómo se distribuirán las

ganancias, cómo se adoptarán las decisiones, etc.

 2 Tipicidad
De esta forma, se otorga
seguridad jurídica a las
La sociedad debe operaciones comerciales,
constituirse bajo ya que aquel que
alguno de los 8 tipos contrate con una
previstos en la Ley sociedad, podrá saber
19.550. (SC, SCS, cómo es su
SCI, SRL, SA o SCA, funcionamiento interno, y
SAU y SxAS). qué tipo de
responsabilidad tienen los
socios.
3 Aportes

En toda sociedad los Los aportes pueden

socios consistir en
deben aportar (ya sea obligaciones de dar,
en dinero o en obligaciones de
o en especie). No hacer, pero siempre
existe una deben estar
sociedad sin aportes. valuados en dinero

Los aportes pueden realizarse a) En propiedad o

b) En uso o goce
4 Fin societario

El "fin societario" de una sociedad

siempre debe ser la producción o
intercambio de bienes y servicios
(conf. Art. 1).
 Participación en los
5 beneficios y soportación
de las pérdidas
Tanto las ganancias Si el estatuto no
como las establece ninguna
forma especial de
pérdidas que arroje la distribuir las
actividad ganancias ni las
pérdidas, entonces
societaria, deben se distribuirán en
distribuirse proporción a los
entre todos los socios. aportes efectuados
por cada socio.
6 Affectio Societatis

Consiste en la predisposición de los

integrantes de la sociedad de actuar en
forma coordinada para obtener el fin
perseguido con la constitución de la
misma, postergando los intereses
personales en aras del beneficio común
(conf. Nissen).
PERSONALIDAD JURÍDICA
DE LAS SOCIEDADES
 "Son personas jurídicas todos los
entes a los cuales el ordenamiento
ART. 141 jurídico les confiere aptitud para
(CCCN) adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su
creación.
ART. 143 "La persona jurídica tiene una
(CCCN) personalidad distinta de la de sus
miembros."

ART. 2
(Ley "La sociedad es un sujeto de
19.550) derecho con el alcance fijado en
esta ley".
Por lo tanto, la sociedad es considerada
persona jurídica.

Se trata de una persona diferente a los

socios que la componen.

Todos los derechos que la sociedad adquiera

se le deben imputar a ella, y no a cada uno
de los socios.
 La sociedad adquiere personalidad

jurídica desde el momento en que

Nacimiento
se constituye, y no desde su
de la
inscripción en el Registro Público
personalidad
(conf. art. 142, CCCN). Por lo tanto,
jurídica
las sociedades de la “Sección IV”

también poseen personalidad

jurídica.
Atributos de la
Personalidad
 Sirve para Existen 2 a) Razón social: nombre
identificar de uno o más socios
1 NOMBRE
a la
clases de
nombres b) Denominación social: es
sociedad societarios un nombre de fantasía,
junto con las siglas
correspondientes ( por ej.
SA; SRL.)

¿Qué sucede si
Las Su capacidad no es
el
Sociedade ilimitada, ya que
representante
s solo sólo pueden ejercer
de la sociedad
2 CAPACIDAD tienen (por medio de sus
ejerce, a
capacidad representante»)
nombre de
de actos que estén
ésta, un acto
derecho relacionados con su
extraño al
objeto social.
objeto Social?

Doctrina de los
Actos Ultra-Vires
(Art. 58. ley
19.550)
 La sociedad
tiene un Por lo tanto,
patrimonio responde por sus
3 PATRIMONIO propio, propias deudas
diferente al
de los socios con todo su
que la patrimonio.
integran.

El domicilio es la ciudad, pueblo o

jurisdicción donde se encuentra la sede
social de la empresa. Por ej: Ciudad de
4 DOMICILIO
Bs. As.; Ciudad de Córdoba; etc.
 DESISTIMACION DE LA
PERSONALIDAD JURIDICA
(ART. 54 “in fine”)
Teoría del Velo Cuando la sociedad ha sido utilizada
Societario –como una pantalla, como un velo-
para violar la ley o la buena fe, o
para frustrar derechos de terceros o
para obtener fines ajenos a la
sociedad, el juez puede “romper el
velo” de esa sociedad, dejar de lado
la personalidad y “penetrar” en la
realidad, atribuyendo a los hombres
que actúan detrás de ésta, la
responsabilidad solidaria por los actos
antijurídicos
 La aplicación de
esta teoría
surge del

ART. 54 IN FINE

La actuación de la sociedad que:

a) Encubra la b) Constituya un mero c) Sea un medio

consecución de recurso para violar la para frustrar
fines ley, el orden público o derechos de
extrasocietarios; o la buena fe; o terceros,
 Se imputará directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria o ilimitadamente por los
perjuicios causados.
1) Se le imputarán dichos actos a los
Por lo tanto, cuando la socios o controlantes, como si los
actuación de la sociedad hubieran realizado ellos mismos
se ajuste a alguna de
esas 3 situaciones, las 2) Los socios o controlantes de la
consecuencias o efectos sociedad deberán responder por los
serán las siguientes daños y perjuicios que hayan
ocasionado con la realización de
dichos actos.

Art 144 (CCCN) Solución casi idéntica a la del Art.54 in fine (p/todas
las personas jurídicas)

Fallo “Cía.Swift de La Plata SA s/ quiebra”

jurisprudencia
(4/9/1973)
 FORMAS DE
CONSTITUCIÓN
 «El contrato por el
cual se constituya o
Art. 4 modifique una
(Ley sociedad, se
19.550)
otorgará por
instrumento público
o privado».

Por lo tanto, el contenido de sociedad, siempre debe

realizarse por escrito

El contrato a) Por Instrumento publico; o

puede b) Por Instrumento privado.
otorgarse:
(excepción: las sociedades por acciones siempre deben
constituirse por instrumento publico).
Contenido del Contrato de
Sociedad
Individualización de los Nombre, edad, estado civil,
socios nacionalidad, profesión, domicilio
y número de documento de cada
socio.

Se trata del nombre societario.

Denominación Puede consistir en «razón social»
o «denominación social»

Ciudad, pueblo o jurisdicción

Domicilio donde se encuentra la sede social
de la empresa. No es necesario
que figure la dirección precisa.

Son la categoría de actos que la

Objeto Social sociedad se propone cumplir para
lograr su finalidad. El objeto social
debe ser: a)Lícito, b) Posible y e)
Preciso y Determinado.
 Expresado en moneda argentina.
Capital Social También se debe mencionar
cuánto aportó cada socio.

La Ley 19.550 no fija plazos

Plazo de duración máximos ni mínimos; sólo exige
que el plazo de duración de la
sociedad esté determinado.

Organización El contrato debe establecer cómo

administrativa van a funcionar los órganos de la
sociedad, y de qué forma se van a
llevar a cabo las reuniones de
socios.
 Reglas para distribuir Si se prevé solamente la forma de
las utilidades y soportar distribuir utilidades, se aplicará
las pérdidas también para soportar las
pérdidas, y viceversa. En caso de
silencio, será en proporción a los
aportes efectuados. Las cláusulas
leoninas» que se estipulen en el
contrato serán nulas.

Derechos y Deben estipularse las cláusulas

Obligaciones de los necesarias para precisar los
socios derechos y obligaciones de los
socios

El contrato debe indicar como será

Funcionamiento y el funcionamiento de la sociedad;
Liquidación y deberá contener las cláusulas
referidas a la disolución y
liquidación de la sociedad.
PUBLICIDAD Y Antes de inscribir el
contrato en el Registro
REGISTRACIÓN
Público, las sociedades
por acciones y las SRL
deben publicar un edicto
en el Boletín Oficial. Este
debe contener un
«resumen» del Contrato
PUBLICIDAD DEL constitutivo (art. 10)
CONTRATO

a) No se podrá inscribir la sociedad

en Registro Público; y
Si no
b) La limitación de responsabilidad
lo de los socios será inoponible
hacen frente a terceros.
 Para qué sirve la inscripción

Para que una sociedad

sea considerada regular
debe ser inscripta en el
INSCRIPCIÓN DE Registro Público
LA SOCIEDAD EN
EL RP
Sirve como medio de
publicidad, para dar a
conocer a terceros la
existencia y
características del
contrato que se inscribe.
Por lo tanto, la
inscripción lo torna
oponible a terceros
El plazo para inscribir el contrato constitutivo es
de 20 días, contados a partir de la fecha de
celebración del mismo.

• Habrá 30 días adicionales para completar el

trámite (conf. art. 6, reformado por ley 26.994).

Posibilidad de inscripción tardía: se acepta la

posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad
(o vencido el plazo complementario), siempre que
no exista oposición de parte interesada.
 Las modificaciones que
INSCRIPCIÓN DE se realicen en el
LAS contrato también deben
MODIFICACIONES
inscribirse en el Registro
Público.

"Las modificaciones no inscriptas

regularmente obligan a los socios
ART. 12
otorgantes. Son inoponibles a los terceros,
(Ley
no obstante, éstos pueden alegarlas contra
19.550)
la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las
sociedades de responsabilidad limitada".
SOCIEDADES DE LA
SECCIÓN IV
 La Sección IV del Capitulo I de la Ley General de
Sociedades abarca los arts. 21 a 26, y regula la situación de
aquellas "sociedades no constituidas según los tipos
del Capitulo II y otros supuestos".

• Esta Sección fue • Previo a la reforma de la

completamente
modificada por la ley
26.994, reformando
íntegramente el régimen
de las sociedades
incluidas en ella.
ley 26.994, la Sección IV
regulaba la situación de las
"sociedades no constituidas
regularmente» (sociedades
de hecho con objeto
comercial, y sociedades
irregulares).
Sociedades incluidas en
el Nuevo Régimen
1) Sociedades que estén 2) Sociedades 3) Sociedades que
constituidas sin que omitan incumplan con las
sujetarse a los tipos requisitos formalidades exigidas por
del Capítulo II esenciales la Ley 19.550

Las que se hayan Se refiere

constituido sin adoptar tanto a los «Formalidades»
ninguno de los 6 tipos requisitos a) Contrato escrito;
sociales previstos en el tipificantes b) Publicidad;
Cap.II de la Ley 19,550 como a los no c) Inscripción.
(SC, SCS, SCI, SRL, SA tipificantes.
y SCA)
Qué pasó con las SH?

Al entrar en vigencia el nuevo Código, la AFIP

había dejado de otorgar la CUIT a las SH
manifestando que estas habían dejado de existir
con el nuevo Código.  Sin embargo, las SH
continúan existiendo porque cumplen con las
causales 1 y 3 del nuevo art. 21 LGS y podrían
también quedar encuadradas por la segunda
causal si no tuvieran contrato o este omita
requisitos del art. 11 LGS.
Ante esta cuestión, el CPCECABA envió
una nota a la AFIP, en la que  informa tal
situación y solicita se tomen las medidas
necesarias para subsanarlo. El
Organismo dio la razón a este pedido e
incorporó en el aplicativo “Módulo de
Inscripción de Personas Jurídicas
(M.I.P.J.) “el nuevo tipo societario a
consignar en el caso de sociedades de
hecho: ‘Sociedad Ley N° 19.550
Capítulo I Sección IV’”.
 Las características principales de las
sociedades Sección IV son:
Serán plenamente válidas y eficaces, pues se les retira la
sanción de anulabilidad (art.22)

• Se acredita su existencia por cualquier medio de prueba.

• El contrato tiene efectos entre las partes y en algunos casos
puede tener efectos ante terceros (si se prueba que el contrato
era conocido).
• La representación estará conformada por cualquiera de los
socios, salvo pacto en contrario y de conocimiento ante terceros.
• Son capaces de adquirir bienes registrables.
• La responsabilidad de los socios es mancomunada y por partes
iguales, salvo pacto en contrario y de conocimiento ante
terceros. 
• Pueden ser subsanadas por el mecanismo de “subsanación”
(art. 184 Res. IGJ 7/2015), que reemplaza al acto societario de
“regularización” que establecía el art. 25 de la LS
 La Sociedad “…que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley”

En este punto podemos incluir a las sociedades que no

han cumplido con formas legales en su constitución. La
Ley prevé tres formalidades a cumplir: a)
Instrumentación por escrito (art. 4); b) Inscripción (art.
7); y Publicidad (art. 10). Es claro que el incumplimiento
de los arts. 4 y 10 importa la formalidad del 7, ya que no
podría inscribirse.

Así tenemos aquí incluidas a las sociedades de hecho –

que carecen de contrato escrito, lo que no es más que
una forma conforme art. 4- y a las irregulares
propiamente dichas, o sea, aquellas que pudiendo
inscribirse no lo han hecho.
Es claro que todas estas sociedades quedan
incluidas en esta Sección IV y que de ningún
modo se podría censurar la actuación de
ninguna de ellas, incluidas las de hecho sin
ninguna instrumentación, o las civiles nacidas
antes del 1/8/2015.

Es también claro que ninguna adecuación puede

requerírseles a las sociedades civiles o de hecho
que venían actuando, ya que la nueva
normativa permite su funcionamiento del mismo
modo que lo hacía la anterior. Dr. DANIEL
BALONAS.
La Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550

Desde su sanción en el año 1972, la Ley 19.550

tuvo tres Capítulos3: El primero, dedicado a las
disposiciones generales; el segundo, a las
sociedades en particular (los distintos tipos
regulados) y el tercero, a las disposiciones de
aplicación y transitorias. A su vez, el primer
capítulo siempre estuvo dividido en quince
secciones, dedicándose la cuarta a las sociedades
no constituidas regularmente.
 
Esa organización de la Ley no ha cambiado
Dispone el art. 7 de la Ley de Sociedades –que
no fue modificado- que una sociedad es
regular a partir de su inscripción, lo que
lógicamente reduce tal posibilidad a las
sociedades típicas. A contrario sensu, podemos
decir que son irregulares, o al menos “no
regulares”, aquellas sociedades que no han
logrado su inscripción.
 
La Sección IV siempre existió y siempre se
dedicó a establecer el régimen de las
sociedades no regulares en los términos del
art. 7.
Para tales sociedades siempre se estableció un
sistema de inoponibilidad. Esta fue absoluta en
la legislación anterior a 1972 –a tal punto que
incluso se cuestionaba que tuvieran
personalidad jurídica-, casi absoluta a partir de
1972 cuando se les reconoció una existencia
precaria y limitada, menor aún a partir del año
1984 y finalmente una muy relativa
inoponibilidad a partir de la reforma que ahora
analizamos. 
 
Pero, en definitiva, el régimen no ha
dejado de ser un sistema de
inoponibilidad –mayor o menor- a
consecuencia de la falta de inscripción de
la Sociedad, ya sea por imposibilidad de
hacerlo –atipicidad, falta de contrato
escrito, etc.- o por la falta de voluntad –
irregularidad propiamente dicha-
Oponibilidad del Contrato
Social
ENTRE LOS SOCIOS El contrato social es oponible entre los
(art.22, 1ºparte) socios, lo cual significa que los socios
pueden hacer valer (entre sí) las
cláusulas establecidas en el contrato
social

FRENTE A a) La sociedad y los socios pueden hacer

TERCEROS valer el contrato social frente a
(art.22, 2ºparte) terceros, solo cuando esté probado
que estos terceros conocían el
contenido del contrato social al
momento de contratar con la
sociedad, o al momento en que nació
la relación obligatoria que los une.
b) Los terceros pueden invocar el
contrato social (es decir, hacerlo
valer) frente a la sociedad, los socios
y los administradores.
 REPRESENTACIÓN,
ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO
Art. 23 (1º parte)
a) Todas aquellas cláusulas del contrato referidas al
régimen de representación, administración, organización
y gobierno de la sociedad, son oponibles entre los
socios, y pueden ser invocadas por cualquiera de ellos.

b) Al momento de relacionarse la sociedad con terceros,

cualquiera de los socios puede representar a la
sociedad. Condición: quien este representando a la
sociedad, debe exhibir el contrato social. —► Sin
embargo, la disposición del contrato social referida a
ésto le puede ser opuesta, cuando se demuestre que los
terceros conocían dicha disposición al momento de nacer
la relación jurídica.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Art. 24
Principio general —► La responsabilidad es:
1) Mancomunada: cada socio responded
solamente por la parte que le corresponde.
2) Por partes iguales: la manera de "repartir" el
porcentaje de cada obligación de la sociedad (entre
los socios) es en partes idénticas.

► • Excepciones—► La responsabilidad puede ser

solidaria y/o en distintas proporciones cuando esto surja
de:
a) Una estipulacion expresa para una determinada
relacion o conjunto de relaciones.
b) Una estipulación del contrato social.
c) Las reglas comunes del tipo que manifestaron
adoptar.
ADQUISICIÓN DE BIENES REGISTRABLES

Estas sociedades tienen la posibilidad de

adquirir y ser titulares de bienes registrables
(conf. art. 23, 2° parte). —► Requisitos (5).

PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA
SOCIEDAD

La existencia de esta clase de sociedades

puede acreditarse por cualquier medio de
prueba (conf. art. 23, 3° parte).
 —► Art. 25 —► posibilidad que
tienen las sociedades de "salvar" o
SUBSANACIÓN

"subsanar":
a) la omisión de requisitos
esenciales;
b) la existencia de elementos
incompatibles con el tipo
elegido; y
c) la omisión de cumplimiento
de requisitos formales.
 DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN

Cualquiera de los Se rige por las

socios puede provocar normas del
la disolución de la contrato social, y
sociedad "cuando no por las normas s/
media estipulación "liquidación" de
escrita del pacto de las sociedades
duración" (art. 25). regulares.
 RELACIÓN ENTRE LOS
ACREEDORES
Las relaciones entre los acreedores
sociales y los acreedores
particulares de los socios aún en
caso de quiebra, se juzgaran como si
se tratara de una sociedad típica de
las del Capitulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables (art.
26).
LOS SOCIOS
 Es la situación en la que se
ESTADO DE encuentra una persona por el
SOCIO simple hecho de pertenecer a
una sociedad.

a) Por intervención en el
El estado de contrato constitutivo
socio puede
adquirirse de b) Por incorporación posterior.
2 maneras
OBLIGACIONES
Las obligaciones de los socios son
las siguientes:
1) Integrar los aportes: si no lo hace, la sociedad podía
exigirle judicialmente el aporte o excluirlo de la sociedad.

2) Adecuar su conductas a las necesidades de la sociedad

("affectio societatis"), a través de los siguientes deberes:

a) Deber de lealtad (prohibición de competencia, abstención

dc votar cuando tengan intereses opuestos a los de la
sociedad, de utilizar la sociedad con fines
extrasocietarios y de utilizar los fondos de la sociedad en
un negocio propio o de un tercero).
b) Deber de administración (en las sociedades de personas,
si el contrato social no organiza el régimen de
administración, todos los socios están obligados a
administrar la sociedad).
3) Contribuir en las perdidas: con las
sociedades de personas, los socios
responden en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria por las pérdidas de la
sociedad. En cambio, en las SRL y en las
soc. por acciones, los socios soportan
las pérdidas, pero solo con lo que
aportaron a la sociedad.
 DERECHOS
Los derechos de los socios son los siguientes:

1) Derecho de información (derecho que tienen

los socios de conocer lo que ocurre en la sociedad)

2) Derecho de receso (derecho de retirarse de

la sociedad cuando el órgano de gobierno
Derechos modifique sustancialmente el contrato social).
Políticos
3) Derecho de voto (permite a los socios
participar en la toma dc decisiones de la sociedad).

4) Derecho de suscripción preferente (en caso

de aumento de capital, cada socio o accionista
tendrá derecho a suscribir e integrar nuevos
aportes en la misma proporción que posee).
 5) Derecho de acrecer (derecho a suscribir e
integrar el aumento de capital, en la parte
correspondiente a los socios que han decidido no
suscribir en dicho aumento de capital).

6) Derecho de convocatoria (aquellos socios que

posean, al menos, un 5% del capital social tienen la
facultad de convocar una asamblea de accionistas o
reunión de socios)

1) Derecho al dividendo (derecho a percibir parte

de las ganancias de la sociedad al final de cada
Derechos ejercicio).
Patrim. 2) Derecho a la cuota liquidatoria: (si luego de
la liquidación de la sociedad, hubiese un excedente,
se distribuirá entre los socios, en proporci6n a las
tenencias societarias de c/u de ellos).
TRANSFERENCIA DEL CARÁCTER DE
SOCIO

Sociedades de personas: para

transferir la calidad de socio se
necesita el consentimiento de todos
Por los socios, salvo pacto en contrario.
Actos
entre
Vivos SRL: las cuotas sociales son
libremente transmisibles salvo pacto
en contrario.

Sociedades por acciones: las

acciones son libremente transmisibles.
 Sociedades de personas: en principio, si
muere algún socio, sus herederos no tienen
derecho a ingresar a la sociedad y esta
continua con los demás socios. Excepción:
Mortis en las SC, SCS y SRL se puede pactar que si
Causa algún socio fallece, la sociedad continúe con
sus herederos.

Sociedades por acciones: las acciones del

causante son transmitidas a los herederos.
 SOCIO APARENTE/SOCIO OCULTO

* El Socio Aparente ("prestanombre") es aquel que, sin ser

realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el
contrato social (frente a los terceros, responde como si
realmente fuera socio).
* El Socio Oculto es el verdadero titular del interés, que
utiliza al prestanombre para que figure como socio en su lugar
(responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones de la sociedad).
 SOCIO DEL SOCIO

Situación en la que un socio, a través de un

contrato, le da a un tercero una participación de
las ganancias recibidas de la sociedad.
 
El tercero carece de todo derecho en la
sociedad; y no reviste carácter de socio, por lo
que la sociedad le es totalmente ajena.
LOS APORTES
  En toda sociedad los socios tienen la obligación de
aportar, ya sea en dinero o en especie.

 No existe una sociedad sin aportes. ya que uno de los

caracteres de la sociedad es su onerosidad.

 Los aportes de los socios pueden consistir en:

Prestaciones de Prestaciones de
dar hacer

Pueden tratarse de dinero, Suelen tratarse de la

inmuebles, cosas muebles. realización de trabajos
derechos, fondos de comercio, específicos (por ej; en una
etc. (por ej. un socio se sociedad que se dedica a
compromete a aportar una fabricar ropa y venderla, el
determinada cantidad de aporte de uno de los socios
dinero; o un local para que sea puede consistir en la
utilizado por la sociedad. etc). confección de las prendas).
Los aportes que consisten en
prestaciones de dar, a su
vez se subdividen en:
solo están permitidos
en aquellas sociedades
donde los socios tienen
responsabilidad
solidaria e ilimitada
(sociedades de personas)

El socio conserva la propiedad del bien que

Aportes aporta, y solo le permite a la sociedad utilizar
en Uso y dicho bien. Por ej: aporta un inmueble solo
Goce para su utilización; o aporta un invento propio
solo para que sea explotado por la sociedad,
conservando la propiedad sobre él.

El socio no solo transfiere la utilización del

Aportes en bien, sino también la propiedad. Es decir que
Propiedad se desprende totalmente del bien. Por ej:
aporta un inmueble, y la sociedad pasa a ser
propietaria de éste.
Por lo tanto:

* En las sociedades de personas puede efectuarse

cualquier tipo de aporte (prestaciones de hacer, y
prestaciones de dar -en propiedad o en uso y goce-).

* En las SRL, SA y SCA, los aportes solo pueden ser

en propiedad y susceptibles de ejecución forzada. Las
prestaciones de hacer, y las de uso y goce que se
efectúen no serán consideradas como aportes, sino
como "prestaciones accesorias ".
Cumplimiento, Exigibilidad
y Ejecución

Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por

el contrato social. Si este no fija un plazo, el aporte será
exigible desde la inscripción de la sociedad en el RP. Aquel
socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha
obligación, deberá resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado (conf. art. 37).

Otros efectos de la mora Sociedades de interés SRL

Sociedades por acciones

 Garantía por evicción y Vicios redhibitorios

El socio debe garantía de evicción a la sociedad por los

bienes que haya aportado.

Ante el reclamo judicial legitimo de un tercero la sociedad

puede: excluir al socio o reclamarle el valor del bien (además
de una indemnización por los daños ocasionados). El socio
solo podrá evitar su exclusión si reemplaza al bien por otro
de igual especie y calidad.

Con respecto a los vicios redhibitorios, la doctrina entiende

que se aplica el mismo régimen.
 Evaluación de los aportes en especie

* Sociedades de personas. los socios eligen el

Sistema método.
de * SRL y SCS (aportes comanditarios):justificación
Valuación de la valuación (a través de antecedentes y datos)
 
* Sociedades por acciones: valúa la autoridad de
control.

Infravaluación permitida por la ley

 
Sobrevaluación prohibida por la ley (en
caso de sobrevaluación, la ley exige la
integración de la diferencia).
 Bienes Aportables

Además de dinero y bienes materiales, los

socios pueden realizar:

a) Aportes de derechos.

b) Aportes de créditos.

c) Aportes de títulos.

d) Aportes de bienes gravados.

e) Aportes de fondos de comercio.

 Prestaciones Accesorias

Las prestaciones Características

accesorias son 1) No pueden ser en dinero.
aquellas "prestaciones 2) No integran el capital
social.
efectuadas por los 3) No acrecientan los
socios que no integran derechos sociales de quien
el capital social ni las efectúa.
implican 4) Su inclusión en el
acrecentamiento por contrato depende de la
voluntad de quien las
parte del aportante de efectúa. (pero una vez
sus derechos sociales" incluidas en el contrato
(conf. Nissen). social se toman exigibles).
ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN
 Consiste en la gestión interna
de los negocios sociales (por
ADMINISTRACIÓN ej: confección de balances e
inventarios; Planificación de la
operatividad de la empresa
para obtener mayores
beneficios con menores
recursos; etc).
Es el medio por el cual la sociedad
se manifiesta frente a terceros
(actuación externa de la
sociedad). El representante actúa
REPRESENTRACIÓN frente a terceros en nombre de la
sociedad, de modo que los
derechos y obligaciones
emergentes de dicha actuación se
imputan directamente a la
sociedad.
 Naturaleza
Jurídica
Existen teorías acerca de la naturaleza jurídica
de la administración y de la representación en las
sociedades:

a Teoría del Mandato

(utilizada anteriormente)

b Doctrina del Órgano

(adoptada por la Ley 19.550)
 Organización

Formas de Según el tipo social

Organización

a) Formas singular 1)Sociedades de Personas

y SCA

b) Formas plural
Indistinta 2) SRL
Conjunta
Colegiada

3) SA
 La designación de los
administradores puede ser
efectuada en el contrato
constitutivo, o
Designación posteriormente. La facultad
de elegir administradores
corresponde a los socios.
La designación y la cesación de
Registración los administradores, deben ser
inscriptas en el RP. En caso
contrario, la designación o la
cesación no serán oponibles a
terceros. Sin embargo, los
terceros si podrán oponer dicha
designación o cesación.
 La inscripción tiene
efectos declarativos

Por lo
tanto

- El administrador (o representante) comienza a serlo

desde su designación, pero la validez de su cargo es
oponible a terceros só1o desde su inscripción.
 
- El administrador (o representante) deja de serlo desde
su renuncia o remoción, pero la invalidez de su cargo será
oponible a terceros solo desde que se inscriba dicha
renuncia o remoción.
 RENUNCIA
El régimen varía según el tipo social:
 
a) En las Sociedades de personas: los
administradores pueden renunciar en cualquier
momento, salvo que el contrato constitutivo
establezca lo contrario.
 
b) En las SRL y SA: los administradores pueden
presentar su renuncia, pero esta solo tendrá
efectos cuando no afecte el funcionamiento regular
de la Gerencia o Directorio (según se trate de SRL
o SA), y no sea dolosa o intempestiva.
 REMOCIÓN
El principio general es que los socios pueden
remover a los administradores sin necesidad de
invocar causa
Sin embargo:
a) En las Sociedades de personas y en las
SCA: se puede prever la necesidad de invocar
justa causa.
 
b) En las SRL: cuando la designación del gerente
haya sido una condición expresa para constituir la
sociedad, solo podía ser removido existiendo justa
causa y a través de una acción judicial.
 
c) En las SA: el estatuto social no puede suprimir
la libre revocabilidad de los administradores.
 Régimen legal de la
representación

Art.58
(Ley Doctrina de los Actos Ultra Vires:
19.550)

a) Si los actos celebrados por el representante son

notoriamente extraños al objeto social ("actos ultra
vires"); la sociedad no queda obligada.
 

b) Si los actos celebrados por el representante no son

notoriamente extraños al objeto social: la sociedad
queda obligada.
 
c) En caso de duda: la sociedad debe responder frente al
tercero, aunque luego puede ejercer acciones contra aquel
que realizó el acto en nombre de la sociedad.
 Obligaciones
Los administradores (y representantes)
están obligados a:
•Actuar con lealtad.
• Actuar con la diligencia propia de
un "buen
hombre de negocios", y
•Cumplir con las obligaciones que
surjan del
contrato social o estatuto
Si no llegaran a obrar de esta forma,
serán ilimitada y solidariamente
responsables ((rente a la sociedad y
terceros) por los danos y perjuicios
ocasionados (art. 59).
DOCUMENTACIÓN Y
CONTABILIDAD
 Establece la obligación de las
Art.320 sociedades de llevar un registro
(CCCN) contable de sus socios

a) Proteger a la
La obligación de
comunidad
Fundamentos llevar registro
b) Mejorar el tráfico
contables busca
mercantil
c) Beneficiar al
comerciante mismo
d) Informar a los socios.
 La tarea de llevar la
contabilidad y la
respectiva
documentación en las
sociedades, es
Obligación de los
obligación exclusiva
administradores
dc los
administradores. Si no
lo hacen, o lo hacen
en forma irregular,
será una "justa causa"
para removerlos.
 Registros indispensables
Las sociedades deben llevar
obligatoriamente los siguientes
registros indispensables
(art. 322, CCCN)

1) Libro
Diario
Formalidades (4)

Art. 325 CCCN

2) Libro de
Inventario
y Balances
 3) Aquellos registros
que corresponden a una
adecuada integración de
un sistema de
contabilidad y que
exige la importancia y la
naturaleza de las
actividades a
desarrollar.
Prohibiciones (5)
Art. 324 CCCN

4)Los registros que, en

forma esencial, impone
el Código Civil y
Comercial u otras leyes.
 Estados Contables
1) Balance
Las Sociedades por Acciones (SA
2) Estado de Resultados
y SCA) y las SRL con capital
superior a $10.000.000 deben
3) Notas
llevar los siguientes estados Complementarias y
contables Cuadros Anexos
4) Memoria del Ejercicio
5) Informe de la
Sindicatura
Los demás tipos de sociedad
también deben llevar "estados
contables"—► como mínimo —►
estado de situación patrimonial,
estado de resultados, registro de
inventario y balances (conf. art.
326, CCCN).
 Principios
fundamentales
Del 221 del Código Civil y
Comercial, surgen 4 principios o
requisitos que deben ser
respetados en todo estado
contable:
1) Veracidad: los asientos
contables deben reflejar la
realidad.
2) Claridad: no deben dejar
dudas sobre las operaciones
registradas.
3) Uniformidad: los
sistemas utilizados deben ser
siempre los mismos.
4) Exactitud: las partidas o
resultados deben ser exactos
(precisos, justos).
Preparación y
aprobación
La obligación de confeccionar los
estados contables corresponde
a los administradores o directores de
la sociedad (salvo el informe de
la sindicatura).
Procedimiento para la aprobación:
- los contadores confeccionan
- los estados contables y los
- presentan a los administradores;
- los administradores se reúnen
- para aprobar dichos documentos.
- En esa misma reunión confeccionan
- la memoria y convocan a
- una Asamblea general de socios
- o accionistas;
- en dicha Asamblea, los socios
- evalúan, y eventualmente aprobarán
los documentos presentados.
Disponibilidad
Los administradores deben poner a deposición de los socios
o accionistas copias de los estados contables, con no
menos de 15 días de anticipación a su consideración por
ellos.

Aprobación e Impugnación
Durante la Asamblea de socios o accionistas, estos
decidirán si aprueban o desaprueban los estados contables.
 eta ri o s
r o s Soci
Lib

Las sociedades están obligadas a llevar otro tipo de libros,

cuya finalidad será la de reflejar actuaciones internas de la
sociedad. Esos libros son:

1) Libro de Actas de órganos colegiados a) Libro de

Actas de Asambleas, y b) Libro de A etas de Directorio
 
2) Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de
accionistas: en este libro deben registrarse aquellos
accionistas que tengan intención de concurrir a la Asamblea.
 
3) Libro de Registro de Acciones: en él debe asentarse
toda la información referida a las acciones de la sociedad
 TRANSFORMACIÓN

"Hay transformación cuando una sociedad

ART.
adopta otro de los tipos previstos”
74

a) Voluntaria

Diferentes b) Forzosa (obligatoria)

clases Por ej. Caso del art.27

c) De pleno derecho
(art.94bis)
 - 1) Decision mayoritaria
- 2) Balance especial
- 3) Instrumentación
Requisitos - 4) Publicación
- 5) Inscripción

Casos en que a) Sociedades de la Seccción IV

b) Sociedades cooperativas
no se admite c) Asociaciones civiles
la transformación
 Como consecuencia de la
transformación, la responsabilidad
de los socios puede cambiar. Esa
Responsabilidad «nueva responsabilidad», regirá
solo para las obligaciones contraídas
de los socios a partir de la transformación. ¿Y
qué sucede con las obligaciones
contraídas antes de la
transformación? Con respecto a
las obligaciones asumidas antes de
la transformación, la responsabilidad
de los socios no varía (sin embargo,
hay 2 excepciones)

En aquellos casos en que no se exija

Derecho de unanimidad para transformar la
sociedad, los socios que hayan
receso votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso
 Rescisión
La transformación de la sociedad puede ser dejada sin
efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en
el RP.

Caducidad
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses
de celebrado no se inscribió el respectivo instrumento
en el RP
 FUSIÓN

La fusión es el mecanismo
CONCEPTO jurídico utilizado para la reunión
de dos o más sociedades en una
sola.
 a) fusión propiamente dicha: dos o
más sociedades deciden disolverse -sin
Diferentes liquidarse- para constituir, juntas, una
clases nueva sociedad.
 
b) Fusión por absorción: una sociedad
ya existente incorpora -o "absorbe"- a
otra u otras sociedades. La sociedad
"absorbida" se disuelve (pero no se
liquida).

I.- Compromiso Previo de fusión

II.- Resoluciones aprobatorias
III.- Publicidad
ETAPAS IV.- Oposición de acreedores
V.- Acuerdo definitivo de fusión
VI.- Inscripción
 1) La nueva sociedad o la sociedad
incorporante -depende de la clase de
fusión-adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades
EFECTOS disueltas, produciéndose la transferencia
total de sus patrimonios
 
2) Quienes eran socios en las sociedades
disueltas adquieren la calidad de socios en
la nueva sociedad o de la sociedad
incorporante
Administración
En principio, la administración de las
sociedades intervinientes se regirá de acuerdo a
lo estipulado en el compromiso previo. Si no
hubieran convenido nada al respecto, la
administración y representaci6n de las
sociedades disueltas estará a cargo de los
administradores de la nueva sociedad o de la
sociedad incorporante.
 Sólo puede ser ejercido por los socios de
Derecho de
las sociedades disueltas
receso

a) Antes de las
resoluciones aprobatorias
Revocación del
Oportunidad
Compromiso para hacerlo
Previo
b) Después de las
resoluciones aprobatorias

Cualquiera de las sociedades intervinientes

puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de la fusión (mientras éste no
Rescisión de haya sido inscripto en el RP). Para ello deberá
la Fusión cumplir con 2 requisitos: 1) Interponer la
demanda judicial de rescisión, e 2) Invocar
justos motivos
 ESCISIÓN

La escisión es "una forma de organización

Concepto de la actividad económica de una o varias
sociedades, mediante la adopción de una
nueva organización jurídica, que supone un
desprendimiento patrimonial" (conf. Muiño).
 DIFERENTES CLASES
1)Escisión con absorción.- Se produce cuando una sociedad
sin disolverse (“Sociedad escindente") destina parte de su
patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente
("sociedad escisionaria")

2) Escisión-Fusión.- Se produce cuando dos o más

sociedades ("sociedades escindentes") destinan partes de sus
respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad
("sociedad escisionaria").
3) Escisión propiamente dicha.- Se produce cuando una
sociedad ("sociedad escindente"), sin disolverse, destina
parte de su patrimonio para la creación de una o varias
sociedades nuevas ("sociedades escisionarias").

4) Escisión división.- En este caso, una sociedad se

disuelve sin liquidarse ("sociedad escindente"), para
destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas
sociedades ("sociedades escisionarias").
Requisitos
I.- Resolución aprobatoria
II.- Balance especial
III.- Publicidad
IV.- Oposición de acreedores
V.- Instrumentación
VI.- Inscription
EFECTOS

1) A diferencia de la fusión, las sociedades

escindentes no transfieren todo su
patrimonio a las sociedades escisionarias,
sino parte de él (exceptuando el caso de la
escisión división).

2) Los socios de la sociedad o sociedades

escindentes pasan también a ser socios de la
sociedad o sociedades escisionarias.
 Los derechos de receso y
Derechos de preferencia se rigen por
receso y los Arts 78 y 79 (referidos
preferencia a la Transformación).
 RESOLUCIÓN PARCIAL

CONCEPTO La resolución parcial del contrato de

sociedad consiste en la «desvinculación
de uno o más de sus socios,
subsistiendo la sociedad con el resto de
sus integrantes» (conf.Nissen)

Causas establecidas por

CAUSALES 1
estipulación contractual
Art 89: "Los socios pueden prever en el contrato constitutivo
causales de resolución parcial, y la disolución no previstas en
esta ley".
La mayoría de los autores sostiene que este artículo se refiere,
fundamentalmente, al caso del retiro voluntario: por ej. incluir en el
contrato social una cláusula que establezca que cualquier socio puede
retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo.
 2 Muerte del socio

Como Principio general, la muerte de un

socio resuelve parcialmente el contrato de
sociedad; quedando obligada la sociedad a
restituir el valor de la parte del socio
fallecido a sus herederos (conf. Art.
90).
Excepciones

a) Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple:

los socios pueden pactar en el contrato social que, "en
caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con
sus herederos. Este pacto es obligatorio para los herederos
(pero éstos podrán poner como condición -para
incorporarse- que su parte se transforme en comanditaria).

b) Sociedad de Responsabilidad Limitada: los socios

podrán pactar que, en caso de que alguno de ellos fa­llezca, la
sociedad continúe con sus herederos. Pero estos siempre
tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas-

* En las Sociedades Anónimas, la muerte de un accionista no

interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren a los
herederos, y por lo tanto no se produce la resolución parcial del
contrato de sociedad.
 3 Exclusión del socio

Cualquier socio en las Sociedades de personas y SRL, y

los socios comanditados en la Sociedad en comandita
por Acciones, pueden ser excluidos de la sociedad,
siempre que exista una justa causa. La exclusión de un
socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad. –

 
La ley no contempla la posibilidad de excluir a los socios
(accionistas) en las Sociedades Anónimas ni a los socios
comanditarios en la Sociedad en Comandita por
Acciones.-
 a) Causales objetivas de justa causa
(incapacidad. inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil). Estas causales solo
constituyen "justa causa" en las Sociedades
Justa de personas.
Causa
 
b)Grave incumplimiento de las obligaciones
de socio (por ej: oposición sistemática a las
iniciativas de los demás socios, ausencia de
affectio societatis, etc). Estas causales
constituyen "justa causa" tanto en las
Sociedades de personas como en las SRL.
Cuando se quiera excluir a un socio por "grave
incumplimiento de sus obligaciones", será necesario
hacerlo a través de la Acción de exclusión. Una vez
interpuesta es la acción, el juez deberá dictar sentencia;
y el socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia
judicial así lo disponga.

¿Quién está habilitado para interponer la

acción de exclusión?

a) La sociedad
b) Cualquiera de los socios

Efectos de la exclusión (5)

SOCIEDADES DE DOS SOCIOS
En las sociedades de dos socios también puede producirse la
resolución parcial del contrato de sociedad (ya sea por muerte,
exclusión, etc., con la particularidad de que la cantidad de
socios se reducirá a uno.
•Art. 93 + Art. 94 bis (conf. ley 26.994) —► Al reducirse a
uno el número de socios, los efectos serán los siguientes
dependiendo el "tipo social":
a) SA —► el ente pasará a funcionar directamente como
una "sociedad anónima unipersonal".
b) SCS, SCA y SCI —► el "socio único" deberá incorporar
a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no lo
hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se
transformara "de pleno derecho" en una sociedad anónima
unipersonal (conf. art. 94 bis).
C) SC y SRL—► distintas posturas doctrinarias.
¿CÓMO ES EL PROCEDIMIENTO PARA
DISOLVER, LIQUIDAR, Y CANCELAR LA
INSCRIPCIÓN DE UNA SOCIEDAD?
(El procedimiento está previsto para la SA, y se adapta en lo
pertinente para la SRL).-

  Si la sociedad tiene a su nombre bienes registrables

(inmuebles, automotores, etc.).- El procedimiento es:
 
1. Acta de reunión Gerentes de convocatoria a
asamblea extraordinaria.-

2. Acta de Reunión de Socios unánime que

resuelve DISOLVER en forma anticipada la
sociedad, y nombrar LIQUIDADOR, con
aceptación del cargo.-
3.      Escritura que protocoliza la asamblea,
publica por 1 día en Boletín Oficial, y se
inscribe en el Registro de Comercio.- (Para
esta inscripción, el Registro Público no pide
balance de liquidación, ni tasas al día, ni
balances al día).-

4. Proceso de liquidación por el Liquidador:

Realiza el activo y cancela el pasivo.-

5. Balance de liquidación y proyecto de

distribución del remanente de los bienes entre
todos los socios en proporción a sus tenencias.-
6.  Acta del liquidador de convocatoria a asamblea
extraordinaria.-

7. Acta de asamblea unánime que aprueba el balance

de liquidación, y transcribe y aprueba el proyecto de
distribución, nombra el Depositario de los libros y
documentación social, con aceptación del cargo y
domicilio especial en Capital Federal, y se hace el cierre
contable de todos los libros rubricados (comerciales y
laborales).

8. En cumplimiento del proyecto de distribución, se

firman en esta etapa los formularios 08 de transferencia
a favor de los socios, y si hubiere inmuebles, se firman
las escrituras públicas traslativas de dominio a título de
adjudicación por disolución social, a favor de los socios.-
(tener especial precaución con los aspectos impositivos
actuales de esta transferencia de dominio).-
9.  Escritura que protocoliza la asamblea, y se presenta al
Registro de Comercio junto al balance de liquidación,
dictamen de precalificación de Contador, constancia de
estar al día en el pago de las tasas anuales y en la
presentación de los balances anuales a la IGJ, constancia
del cierre contable de todos los libros comerciales y
laborales (fotocopias autenticadas de la última hoja de
cada libro rubricado), constancia de haber presentado la
solicitud de baja en Ingresos Brutos, y certificado de
inexistencia de inhibiciones por la sociedad expedido por el
Registro de la Propiedad Inmueble de Capital, y también
de la o las Provincias donde la sociedad hubiera tenido
establecimiento o actuado.- Con dicha documentación, la
IGJ procede a cancelar la inscripción de la sociedad en el
Registro de Comercio.-

10.  Por último, la presentación y baja de la CUIT ante la

Afip.-
 DISOLUCIÓN

La disolución es el " momento

social en el cual, al verificarse
una causa legal o contractual, se
pone fin a la etapa normal de
CONCEPTO funcionamiento en la que se
cumple el objeto, dando inicio a
una segunda etapa final,
denominada liquidación, que
concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de
derecho" (conf. Muiño).
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN

Causales Legales (Art. 94. conf. ley 26.994).-

1) Por decisión de los socios.

2) Por vencer el término por el cual se constituyó.
3) Por cumplirse la condición a la que se subordinó
su existencia.
4) Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o
por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5) Por perdida del capital social.
6) Por declaración en quiebra.
7) Por su fusión con otra sociedad
8) Por sanción firme de cancelación de oferta
pública o de la cotización de sus acciones
9) Por resolución firme que le retire la
autorización para funcionar.  

Causales contractuales.- Los socios pueden

prever en el contrato constitutivo otras causales
de disolución, no previstas en la Ley 19.550
(conf. art. 89).

Otras causales (s/ doctrina y jurisprudencia)

 REVOCACIÓN DE CAUSAS
DISOLUTORIAS
“Las causales de disolución podrán ser removidas
mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen. si existe
viabilidad económica y social de la subsistencia de
la actividad de la sociedad. La resolución deberá
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas... ". (art. 100, conf. ley 26.994).
 PÓRROGA DEL CONTRATO SOCIAL

Los socios pueden evitar la causal de disolución

del inc. 2 (art. 94), antes del vencimiento del
plazo de duración de la sociedad, a través de la
prórroga del contrato social. Para ello, deberán
modificar la cláusula del contrato social referida al
plazo de duración, e inscribir dicha modificación
en el RP.
 RECONDUCCIÓN DE LA SOCIEDAD

Con posterioridad al vencimiento del plazo de

duración de la sociedad, los socios pueden
revocar dicha causal disolutoria a través de la
"reconducción" y evitar así la Liquidación de la
sociedad. La reconducción debe ser resuella por el
órgano de gobierno.
 EFECTO DE LA DISOLUCIÓN

El efecto principal de la disolución es el

cambio de objeto de la sociedad (se dejan
de lado las actividades específicas, y el
nuevo "fin societario" será el de llevar a
cabo la liquidación).
 LIQUIDACIÓN
CONCEPTO
La liquidación es el proceso por el que
debe transitar una sociedad luego de
haber caído en estado de disolución, y
mediante el cual los liquidadores deberán
realizar el activo y cancelar el pasivo para,
posteriormente y en caso de saldo
positivo, reembolsar el capital aportado
por los socios y distribuir entre éstos el
remanente.
 PERSONALIDAD JURÍDICA

Art.
101

La sociedad en liquidación conserva su

personalidad a ese efecto, y se rige
por las normas correspondientes a su
tipo en cuanto sean compatibles
LOS LIQUIDADORES
 Designación: el Principio general es que la
liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de
administración. Pero hay algunas Excepciones (3)

 Inscripción: el nombramiento del liquidador debe

inscribirse en el Registro Público, para que sus actos
sean oponibles frente a terceros.

 Obligaciones (7)

 Derechos (2)

 Responsabilidad: las responsabilidades de los

liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores Arts. 59 y
274
PARTICIÓN Y DISTRIBUCIÓN PARCIAL

Para realizar la partición y distribución parcial se necesita:

 Que se realice a pedido de los socios.
 Que todas las obligaciones sociales estén suficientemente
garantizadas.

BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN

Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador deberá

confeccionar y poner a disposición de los socios:

a) El balance final, y
b) El proyecto de distribución

Los socios tendrán la posibilidad de impugnarlos en el término

de 15 días.
REEMBOLSO DEL CAPITAL Y DISTRIBUCIÓN DEL
REMANENTE
Una vez inscriptos en el Registro Público el Balance final y
el Proyecto de distribución, se procederá a reembolsarle
el capital a cada uno de los socios y a distribuir en ellos el
remanente.

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN

Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción

del contrato social en el Registro Público. Con este trámite
se extingue al personalidad jurídica de la sociedad, es su
«punto final»
SOCIEDADES CONSTITUÍDAS
EN EL EXTRANJERO
 NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
LAS SOCIEDADES TIENEN NACIONALIDAD?
Ante este interrogante surgen 2 posturas:
TEORÍA QUE ADMITEN
LA NACIONALIDAD
Buscan que a las sociedades se les
aplique la ley de su nacionalidad.
Sub-teorías:
a) Nacionalidad de los socios
b) Lugar de autorización
c) Lugar de constitución
d) Lugar de la cede social
e) Centro principal de explotación
TEORÍA QUE NIEGAN LA
NACIONALIDAD
Buscan, por lo general, que a
las sociedades se les aplique
la ley del lugar de actuación,
o del lugar donde constituyó
domicilio.
Estas teorías se basan en la
«Doctrina Irigoyen»
 Doctrina del
Control Económico NUESTRA LEGISLACIÓN

Nuestra Ley de Sociedades

no atribuye nacionalidad a
las sociedades. Solo
Consistía en darle
distingue entre sociedades
un «trato especial» constituidas en nuestro país
a las sociedades y «Sociedades constituidas
cuyos capitales en el extranjero» (Art.118 a
provenían de 124).
países enemigos
con los que se
estaba en guerra.
 ACTUACIÓN EN NUESTRO PAÍS

LEY APLICABLE

ART. 118

«La sociedad
constituida en el Por ej. Su personalidad
extranjero se rige jurídica, capacidad,
en cuanto a su requisitos de
existencia y constitución, (etc.) se
forma por las rigen por las leyes del
leyes del lugar de país en el que fue
constitución» constituida.
 FORMAS DE ACTUAR

Sin necesidad de
1 cumplir con ningún
trámite, la sociedad
constituida en el
Ejercicio de Actos
Aislados y Facultad de
extranjero podrá: a)
estar en juicio Realizar actos
aislados y b) Estar en
juicio en nuestro país
(Art. 118,2° párr.).
2

Ejercicio Para ello deben cumplir

habitual de con algunos requisitos
su actividad (Art. 118. 3° párr.)

a) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes

de su país.
b) Fijar un domicilio en nuestro país
c) Cumplir con la publicación del art. 10
d) Inscribirse en el Registro Público
e) Justificar la decision de crear la representación
f) Designar al representante
g) Determinar el capital asignado
 Tanto para “constituir" como
para "participar", la sociedad
constituida en el extranjero
3 deberá inscribirse en el Registro
Público. Para ello, previamente
tendrá que cumplir con los
Constitución siguientes requisitos: a)
o "Participación" Acreditar que fue creada de
en Sociedades acuerdo con las leyes de su país;
Nacionales b) Inscribir en el RP su contrato
social, las ' reformas de este, y
demás documentación
habilitante; c) Inscribir en el RP
toda la documentación relativa a
sus representantes legales. (Art.
123).
 Aquellas sociedades que
tienen su sede en nuestro
4 país, o que su principal
objeto este destinado a
Sociedad con
cumplirse en el, serán
domicilio o tratadas como sociedades
principal locales "a los efectos del
objeto en cumplimiento de las
Argentina formalidades de
constitución o de su
reforma y contralor de
funcionamiento" (conf.
Art. 124).
SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO

Para poder establecer en nuestro país una

sucursal o representación permanente tiene que
someterse al siguiente régimen: a) Debe cumplir
con los requisitos enumerados en el Art 118-3°
párr-; y b) El juez del registro determinara las
formalidades que deba cumplir (aplicando el
"criterio de máximo rigor" previsto en la Ley
19.550).
REPRESENTANTE

El Art. 121 establece que el representante de

una sociedad constituida en el extranjero
contrae las obligaciones previstas en la Ley
19.550 para los administradores. (art. 59)
CONTABILIDAD SEPARADA Y CONTROL

Las sociedades que actúen en nuestro país en la

forma prevista el Art. 118 -3° párr, deberán:

a) Llevar la contabilidad de su actuación

en nuestro país, en forma separada; y

b) Someterse al control que corresponda

al tipo de sociedad
 SOCIEDADES
PERSONALISTAS
 CONCEPTO

Las sociedades de personas son "aquellas en las

cuales predominan las características
personales de los socios por sobre el capital
que aportan " (conf. Nissen).

* Se las denomina "de * También se las

personas" porque, al denomina "sociedades
momento de de interés" o "por
constituirse, se tienen partes de interés" en
muy en cuenta las base a la forma en que
características se representa el capital
personales de cada uno social ("partes de
de los socios. interés").
SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE

SOCIEDAD DE CAPITAL E
INDUSTRIA
SOCIEDAD COLECTIVA

CONCEPTO

Es "aquella sociedad de personas en la

que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad".
 ASPECTOS
FUNDAMENTALES

a) Todos los socios tienen acceso a la

dirección y manejo de los asuntos
sociales.

b) Es una sociedad personalista.

c) Responsabilidad ilimitada, solidaria y

subsidiaria.
 CONSTITUCIÓN

Puede constituirse o modificarse a

travéz de instrumento público o
privado.
Pueden actuar bajo denominación
social o razón social.
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS

La responsabilidad de todos los

socios, frente a las obligaciones
sociales, es:
a) Ilimitada.
b) Subsidiaria.
c) Solidaria.
 CAPITAL SOCIAL

Está permitido aportar cualquier tipo de

bienes. Los socios son titulares de «parte
de interés», y para transferirlas es
necesario reformar el contrato social (se
necesita el consentimiento unánime de los
restantes socios)
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

1) Los administradores, son también representantes.

2) Pueden ser administradores tanto socios como
terceros.
3) El régimen de administración estará regulado por el
contrato social.
4) Si se encarga la administración a varios socios, sin
determinar sus funciones, podrán realizar indistintamente
cualquier acto de administración o representación.
5) Si estipulan que un administrador no puede hacer
nada sin el otro, ninguno de ellos podrá actuar
individualmente.
6) Si el contrato nada establece todos los socios podrán
administrar y representar a la sociedad en forma
indistinta.
• El administrador puede ser removido por
decisión de la mayoría en cualquier momento y
sin necesidad de invocar justa causa (salvo que
el contrato establezca lo contrario).

• El administrador puede renunciar en cualquier

momento, (salvo que el contrato constitutivo
establezca lo contrario). Si la renuncia es dolosa
o intempestiva, el administrador debe resarcir
los perjuicios que esta provoque.

• Las responsabilidades de los administradores

se rigen por las reglas generales (Arts, 59 y
274).
 RESOLUCIONES SOCIALES

El órgano de gobierno. donde se adoptan las

resoluciones sociales, es la "reunión de
socios".
*Las decisiones que no impliquen
modificación del contrato, se adoptan por
mayoría (mayoría absoluta del capital).

*Las decisiones que impliquen modificación

del contrato, deben adoptarse por
unanimidad (salvo pacto en contrario).
 SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE

CONCEPTO

Es "aquella sociedad de personas en la

que coexisten dos categorías de socios,
los comanditados y los comanditarios,
cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados" (conf. Muiño).
 ASPECTOS
FUNDAMENTALES

Coexistencia de 2 categorías de socios:

a) Los socios comanditados tienen
responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
b) Los socios comanditarios tienen
responsabilidad limitada.
c) La administración y representación
solo puede ser ejercida por socios
comanditados o terceros.
 CONSTITUCIÓN

requisitos que para las sociedades

colectivas. Puede actuar bajo
denominación social o razón social
(esta se compone con el nombre de los
socios comanditados).
RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS

Los socios comanditados tienen el

mismo tipo de responsabilidad que los
socios de la sociedad colectiva (ilimitada,
subsidiaria y solidaria). Los socios
comanditarios tienen responsabilidad
limitada (solo responden con el capital
aportado o que se comprometieron a
aportar).
 CAPITAL SOCIAL

Los socios comanditados pueden

realizar cualquier tipo de aportes. Los
comanditarios solo pueden aportar
obligaciones de dar.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

*La administración y representación es

ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen.

*El socio comanditario no puede

inmiscuirse en la administración. Si lo
hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente por los actos realizados en
violación a esta norma.
*En caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los
socios comanditados, el socio comanditario
podrá realizar actos urgentes de
administración mientras se regulariza la
situación, sin incurrir en responsabilidad
ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se
regulariza ni se transforma, la sociedad
deberá disolverse.

*En las demás cuestiones se aplican las

reglas de Sociedad Colectiva.
 RESOLUCIONES SOCIALES

Rigen las mismas reglas que para la

sociedad colectiva.
 
* El art. 139 agrega que los socios
comanditarios tendrán voto en la
consideración de los estados contables y
en la designación del administrador.
SOCIEDAD DE CAPITAL E
INDUSTRIA

CONCEPTO

Es "aquella sociedad de personas en la

que coexisten dos categorías de socios,
los capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a sus derechos y
obligaciones".
 ASPECTOS
FUNDAMENTALES

Coexistencia de 2 categorías de socios:

a) Los socios capitalistas efectúan
prestaciones de dar, y tienen
responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
b) Los socios industriales efectúan
prestaciones de hacer, y responden
solamente hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
 CONSTITUCIÓN

requisitos que para las

sociedades colectivas. Puede actuar
bajo denominación social o razón
social (esta se compone con el
nombre de los socios capitalistas).
 RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
Los socios capitalistas tienen el mismo
tipo de responsabilidad que los socios de la
sociedad colectiva (ilimitada, subsidiaria y
solidaria).

Los socios industriales responden hasta

la concurrencia de las ganancias no
percibidas (utilidades que todavía no le
fueron distribuidas).
 CAPITAL SOCIAL

Los socios capitalistas aportan el capital.

Los socios industriales solo pueden
aportar su trabajo (por ej: arte, oficio,
aporte intelectual, etc).
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

* La administración y representación podrán

estar a cargo de cualquiera de los socios, pero
nunca a cargo de un tercero.

* Cuando el socio industrial no ejerza la

administración y se produzca la muerte,
incapacidad, inhabilitación o quiebra de
todos los administradores, (capitalistas), el
socio industrial podrá realizar los actos urgentes
de administración, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria.
La sociedad deberá regularizarse en el
término de 3 meses; de lo contrario
deberá disolverse.

* En lo demás se aplican las reglas de la

Sociedad Colectiva.
 RESOLUCIONES SOCIALES

Rigen las mismas reglas que para la

sociedad colectiva.

* El socio industrial tiene derecho de voto

en todas las decisiones. Si el contrato no
fija el valor del voto del socio industrial,
tendrá el mismo valor que el voto del socio
con menor aporte.
SOCIEDADES ELIMINADAS POR LA LEY
26.994
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN.
Era aquella sociedad que se constituía para realizar
una o más operaciones determinadas y transitorias,
mediante aportes comunes, pera a nombre personal
del socio gestor.

SOCIEDAD CIVIL. Se encontraba definida en el

Art. 1648 del Código Civil (derogado por ley 26.994)
 SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
CONCEPTO

La Sociedad de Responsabilidad Limitada

es "aquella sociedad de carácter
mixto cuyo capital se divide en
cuotas, y en la que los socios limitan
su responsabilidad a la integración
de las cuotas que suscriban o
adquieran ".
ASPECTOS FUNDAMENTALES

a) Su capital social se divide en cuotas.

b) Los socios (o "cuotistas") limitan su

responsabilidad a la integración dc las
cuotas que suscriban o adquieran. Sin
embargo, garantizan a los terceros (en
forma solidaria e ilimitada) por la
integración de los aportes en efectivo y por
la sobrevaluación de los aportes en especie.
c) El número de socios es limitado, ya
que no puede exceder de 50.

d) La administración y representación de
la sociedad están a cargo de la Gerencia
(que puede ser unipersonal o plural; y
puede estar integrada por socios o por
terceros).
CONSTITUCIÓN
Requisitos:

1) Las SRL pueden constituirse y modificarse

por instrumento privado o público (art. 4).
2) Los aportes en dinero deben integrarse en
un 25 % -como mínimo- al momento de
constituirse la sociedad. y el resto debe
completarse en un plazo de 2 años. Los
aportes en especie deben integrarse
totalmente al momento de constituirse la
sociedad.
3) La SRL solo puede actuar bajo
"denominación social" (la cual puede
consistir en un nombre de fantasía o puede
incluir el nombre de uno o más socios). La
denominación social siempre debe incluir la
indicación "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", o su abreviatura o la sigla "SRL".
Su omisión hará responsable ilimitada y
solidariamente al Gerente por los actos así
celebrados.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios limitan su responsabilidad a la integración

de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Por lo
tanto:

a) El socio de una SRL no podrá ser demandado por

un acreedor de la sociedad para el cobro de una
deuda social (a tal fin, el acreedor solo podrá
demandar a la sociedad).
b) La quiebra dc la SRL no implica la quiebra de sus
socios ("cuotistas")
Pero existen 2 casos en que los socios
responderán solidaria e ilimitadamente:

 Por los aportes en dinero

que falten integrar.

 Por la sobrevaluación de los

aportes en especie.
CAPITAL SOCIAL

• El capital social debe ser suficiente y adecuado al

real movimiento de la sociedad.

• La "infra capitalización" otorga a los acreedores la

posibilidad de exigir la responsabilidad personal dc
los socios por las obligaciones son;

• Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes

que consistan en prestaciones de dar (ya sea
dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada).
• Las prestaciones de hacer solo podrán ser
efectuadas como "prestaciones accesorias".

• El capital debe suscribirse en su totalidad en el

acto de constitución de la sociedad. Su
integración depende de la clase de aportes:

Aportes en dinero: deben integrarse, como

mínimo, en un 25% al celebrar el contrato
constitutivo y el resto en un plazo no mayor a
2 años.
Aportes en especie: deben integrarse
totalmente al celebrar el contrato constitutivo
de la sociedad.
CUOTAS SOCIALES

• En las SRL, el capital social se divide en cuotas.

Todas deberán tener igual valor (de $10 o sus
múltiplos) y cada una dará derecho a un voto.

• Por lo tanto, el grado de participación (y la

cantidad de votos) de cada socio en la sociedad
dependerá de la cantidad de cuotas que posea.
 Las cuotas sociales son
Transferencia libremente transmisibles,
salvo disposición contraria del contrato. El
contrato social puede incluir cláusulas que limiten la
transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla.

Forma: la transferencia debe realizarse por escrito,

ya sea por instrumento público o privado
(conf.art.1618, CCCN)

Efectos: el efecto principal de la transferencia de

cuotas es la transmisión de la «calidad de socio»
 ¿Desde qué momento es oponible
la transferencia?

a) Frente a la sociedad b) Frente a los terceros

1) Cláusula de «Derecho
de tanteo»
Cláusulas limitativas
2) Cláusula de «Derecho
de preferencia»

Procedimiento para ejercer estos derechos

Arts.153 y 154
Transferencia por causa de muerte: en el
contrato social los socios pueden pactar, que en
caso que ellos fallezcan, la sociedad continúe con
sus herederos, siendo obligatorio para los
herederos y para los socios. Pero los herederos
siempre tendrán la posibilidad de ceder sus

Los acreedores personales de los

socios, pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes a estos.
Ejecución Deberán hacerlo conforme régimen
forzada del art. 153 in fine, siempre que
existan limitaciones a la
transmisibilidad de cuotas
(derechos de tanteo y de
preferencia)
 Cada cuota social podrá tener
más de un propietario. Para ello,
Copropiedad serán aplicables las reglas sobre
condominio.
Sin embargo, la sociedad puede
exigirles a los copropietarios que
unifiquen la representación,
ya sea para ejercer los derechos
o para cumplir las obligaciones
sociales emergentes de dichas
cuotas.
 Sobre las cuotas sociales
puede constituirse usufructo,
Derechos prenda, embargo judicial u
otra medidas precautoria
reales y
(conf. arts. 156, 218 y 219).
Medidas Tanto la constitución como
precautorias la cancelación de estas
medidas deben inscribirse en
el Registro Público, para ser
oponibles a terceros
 ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN

En las SRL, el órgano de administración y

representación es la "Gerencia". Los gerentes
pueden ser socios o terceros.
 
• Designación: los gerentes son designados por
los socios, ya sea en el contrato social o en una
reunión de socios posterior (asamblea). Puede ser
elegidos por tiempo discriminado o indeterminado.
La designación debe inscribirse en el Registro
Público.
• Formas de organización: la gerencia
puede ser:
Unipersonal o
plural

La gerencia plural puede ser: Indistinta

Conjunta
o Colegiada
* Derechos y obligaciones: los gerentes tienen
los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la SA.
* Responsabilidad: los gerentes que incumplan
con sus obligaciones responden por los perjuicios
que resulten de su acción u omisión (art 59).
Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá
en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los
gerentes responderán ilimitada y solidariamente.
* Revocabilidad: los gerentes pueden ser
removidos sin necesidad de invocar justa causa,
salvo cuando su designación haya sido condición
expresa de la constitución de la sociedad.
 FISCALIZACIÓN
a) SRL con capital menor a $10.000.000: la
instauración de un órgano de fiscalización
(sindicatura o consejo de vigilancia es optativa

b) SRL con capital de $ 10.000.000 o superior: la

instauración de un órgano de fiscalización
(sindicatura o consejo de vigilancia) es obligatoria
Además, según el Art. 55, los socios tienen
derecho a ejercer una especie de " fiscalización
interna".

Además, según el Art. 55, los socios tienen derecho

a ejercer una especie de «fiscalización interna»
 ÓRGANO DE GOBIERNO Y
RESOLUCIONES SOCIALES

En las SRL, el órgano de gobierno es el

conjunto de los socios. ¿Cuál es la
forma en que deben deliberar y tomar las
decisiones?
- En principio. los socios podrán elegir
libremente la forma de deliberar y adoptar
acuerdos sociales

Para el caso de que el contrato no regule

esta cuestión. existen 3 sistemas validos

1) Sistema de 3)Asamblea
consulta
2) Declaration escrita conjunta
 Régimen de
mayorías
Resoluciones
Varía, modificatorias del
contrato social
según se
trate de Resoluciones no
modificatorias del
contrato social
* Cómputo de votos: en ambos casos (resoluciones
modificatorias y no modificatorias) cada cuota social da
derecho a 1 voto.
 
* Limitaciones para votar: los socios deben abstenerse a
votar en aquellas cuestiones que tuvieran un interés
contrario al de la sociedad.
 Derecho de Receso

 
Las resoluciones que impliquen
transformación, fusión, escisión, prorroga,
reconducción, transferencia del domicilio
al extranjero, cambio fundamental de
objeto, y toda decisión que incremente las
obligaciones y responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a
estos el derecho de receso.
SOCIEDAD ANÓNIMA
 La sociedad anónima es
CONCEPTO «aquella sociedad en la que
el capital se representa por
acciones y los socios limitan
su responsabilidad a la
integración de las acciones
suscriptas»

CARACTERÍSTICAS
a) Capital social representada por acciones
b) Las acciones limitan su responsabilidad
c) Las acciones están representadas en títulos
libremente negociables
d) Sus órganos están claramente establecidos
en la Ley 19.550.
 ANTECEDENTES

• Siglo XVII: «Compañías de Indias»

• Año 1807: Código de Comercio francés (o Código
Napoliónico). Este código se ocupaba, entre otras
cosas, de las sociedades por acciones (la
sociedad anónima necesitaba una autorización
estatal).
• Año 1862: por primera vez, la sociedad anónima
fue contemplada en el Código de Comercio de
nuestro país («sistema de autorización»)
• Año 1972: se sanciona la Ley de Sociedades
Comerciales. Se reemplaza el «sistema de
autorización» por el «sistema de
reglamentación legal» vigente en la actualidad.
 CLASIFICACIÓN

Sociedades Anónimas

a Cerradas b Abiertas

poseen un numero cerrado hacen oferta publica de sus

de accionistas (suelen estar
integradas por miembros de
una familia, sin interés en
incorporar nuevos accionistas
a la sociedad).
acciones (la oferta pública
suele hacerse de 2 formas
distintas: por cotización en
balsa o por invitación
para suscribir o adquirir
acciones )
 CONSTITUCIÓN

Las SA sólo pueden constituirse por instrumento

público.
La ley prevé 2 formas de constitución

a) Constitución por acto único

La sociedad se constituye en un acto único, cuando los
firmantes suscriben el instrumento de constitución.
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la
autoridad de control, para que esta verifique el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de
registro, para que ordene su inscripción en el RP.
b) Constitución por suscripción pública

En este caso, los interesados en crear la sociedad

(«promotores») recurren al público para reunir el
capital necesario.
Para ello, redactan un programa de fundación
(que debe ser aprobado e inscripto en el Registro
Público), en el cual establecen las bases de la
futura sociedad y designan un Banco que actuará
como intermediario en la colocación de las
acciones entre el público.
NOMBRE SOCIAL

La S.A. sólo puede tener «denominación

social» (la cual puede consistir en un nombre de
fantasía o puede incluir el nombre de una o más
personas físicas )

Siempre debe contener la expresión «Sociedad

Anónima», su abreviatura o la sigla «S.A.»
SOCIEDADES ANÓNIMAS EN FORMACIÓN

CONCEPTO

Es "aquella sociedad anónima constituida

por acto único, la cual todavía no ha
finalizado los trámites necesarios para
conseguir su inscripción en el Registro
Publico ".

Régimen Aplicable Arts 183 y 184

(Ley 19.550)

Las sociedades en
Personalidad Jurídica
formación tienen
personalidad jurídica
Responsabilidad por los actos realizados
por directores
1) Actos necesarios para constituir la
sociedad.
2) Actos relativos al objeto social, cuya
realización está autorizada expresamente en el
contrato social.

Responsabilidad ilimitada y solidaria

de los directores, fundadores, y la
sociedad.
Efectos de la Inscripción: una vez
inscipta la sociedad, a estos actos se los
tiene como realizados originariamente
por la sociedad.
3) Actos relativos al objeto social, cuya
realización no está autorizada
expresamente en el contrato social.

Responsabilidad ilimitada y solidaria de las

personas que los hayan realizado, y
aquellos directores y fundadores que los
hayan consentido.

Efectos de la inscripción: una vez

inscripta la sociedad, el directorio podrá
resolver que la sociedad asuma las
obligaciones emergentes de dichos actos.
 CAPITAL SOCIAL

En las "sociedades por acciones"

(entre el las la sociedad anónima)
Importancia cobra mayor importancia el capital
que aportan los accionistas por
sobre las características personales
de estos.

Principios
1) Intangibilidad
2) Determinación
3) Invariabilidad
 El capital mínimo de la S.A.
Capital Mínimo
es de $100.000
Los accionistas de las S.A. solo
Bienes pueden realizar aportes que
aportables consistan en prestaciones de
dar, ya sea dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada

Funciones
a) Función de productividad
b) Función de medición
c) Función de garantía
Suscripción e Integración

 El capital debe suscribirse totalmente al

celebrarse el contrato.
 Los aportes en dinero deben integrarse
como mínimo, en un 25% al celebrar el
contrato constitutivo y el 75% restante,
en un plazo no mayor de 2 años.
 Los aportes en especie deben integrarse
totalmente al celebrar el contrato
constitutivo de la sociedad.
 Mora en la Integración

La mora en la integración se produce de

pleno derecho (sin necesidad de reclamo
judicial) y suspende automáticamente el
ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora. Luego, la sociedad
podrá optar entre: exigir la integración del
aporte o aplicar la sanción establecida en
el estatuto social.
 AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

El estatuto puede prever el

Supuestos aumento del capital social
hasta su quíntuplo. Si la
sociedad pretende aumentar el
capital social por encima de su
quíntuplo, deberá hacerlo a
través de una Asamblea
Extraordinaria.
Modificación del Estatuto
Principio general: el aumento de capital
implica la modificación del estatuto.

Excepción S.A. autorizadas a realizar

oferta pública de sus acciones.
 Procedimiento
1) Convocatoria a la Asamblea.
2) La Asamblea de accionistas decide
el aumento.
3) Inscripción de la decisión en el RP.
4) Etapa de ejecución (se hace efectivo el
aumento)
5) Comunicación a la "autoridad de
contralor" y al RP
 Clases de aumentos
a) Aumento sin desembolso
b) Aumento con desembolso

Aumento de capital por oferta

pública
Solo podrán hacerlo aquellas sociedades
que se encuentren autorizadas,
cumpliendo con los requisitos de la Ley
de oferta pública de valores.
 Derecho de preferencia y
Derecho de acrecer
El derecho de preferencia asegura a los
accionistas que, en caso de aumento de
capital, cada uno de ellos tendrá derecho a
suscribir las nuevas acciones en la misma
proporción que posee. El derecho de
acrecer otorga a los accionistas la
posibilidad de suscribir e integrar el
aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros
accionistas que han decidido nos
suscribir en dicho aumento de capital.
 Emisión de acciones bajo la par
Las Sociedades Anónimas tienen prohibida la
emisión de acciones bajo la par. Si una
sociedad emite acciones bajo la par, dicha
emisión será nula.

Emisión de acciones con prima

Las Sociedades Anónimas pueden emitir
acciones con prima. El saldo que arroje el
importe de la prima, descontados los gastos
de emisión, integrará una reserva
especial, distribuible entre los accionistas.
 REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Existen 2 clases de reducción:

a)Reducción voluntaria: la decisión de reducir el
capital es adoptada por Asamblea
Extraordinaria, con opinión fundada del síndico.
La ley les concede a los acreedores de la
sociedad el derecho de oponerse a la
reducción. En dicho caso, la sociedad deberá
desinteresar o garantizar el acreedor.

b)Reducción obligatoria: la reducción del capital

será obligatoria cuando las pérdidas hayan
consumido las reservas y el 50% del capital.
ACCIONES
Concepto Las acciones son "títulos - valores
representativos del capital social
participación del accionista en la
vida corporativa" (conf. Muiño).

Características
1. Otorgan a sus titulares la "condición de
socio".
2. Deben tener el mismo valor (expresado
en moneda argentina).
3. La sociedad puede crear distintas
categorías de acciones.
4. Cada categoría de acciones puede
otorgar derechos distintos que las otras.
 Los títulos representativos
de las acciones deben
mencionar: a) Denominación
de la sociedad domicilio,
fecha, lugar de constitución,
Requisitos duración y datos de la
inscripción; b) Capital social,
c) Número, valor nominal
del título, clase de acciones
que representa, y derechos
que otorga.
 a) Acciones privilegiadas o
S/los derechos "de voto plural.
que confieren
b) Acciones preferidas.
c) Acciones ordinarias.
Clases

S/la forma de a) Acciones al portador.

transmitirse b) Acciones nominativas
endosables.

c) Acciones nominativas
no endosables.
Transmisibilidad
«La transmisión de acciones es
libre» (art.214). El estatuto puede
limitar la transmisibilidad, pero
nunca prohibirla.
 Indivisibilidad
Las acciones son indivisibles. Cuando una
acción tenga más de un propietario, se
aplican las reglas del condominio.

Negocios sobre acciones

Las acciones pueden ser objeto de:
a)compraventa; b)Usufructo; c)Prenda;
d) Sindicación
Libro de Registro de Acciones
En este libro debe asentarse: 1) Clases
de acciones –y derecho y obligaciones
que emerjan de ellas-2) Estado de
integración de las acciones; 3)
Transferencias sufridas por las
acciones; 4) Derechos reales gravados
en las acciones nominativas.
 La sociedad puede emitir 2 clases
Certificados de certificados

a) Certificados provisionales
b) Certificados globales

Cupones La sociedad anónima puede utilizar

«cupones». Se trata de anexos que
generalmente se adhieren a los títulos
representativos de las acciones» y que
son legitimantes para el cobro de
dividendos.

Es un «pago anticipado que se

Amortización hace a accionistas de la cuota de
liquidación que le correspondería»
( conf. Muiño)
BONOS
Concepto Los bonos son títulos que puede
emitir la sociedad, y que
representan para sus titulares un
crédito contra ésta. Quién sea titular
de bonos no será accionista de la
sociedad, sino acreedor de ella.

a)Bonos de Goce
Clases
b)Bonos de Participación
 DEBENTURES
Concepto El debenture es un «título valor
que instrumenta obligaciones
sociales, otorgando como tal a
su tenedor la calidad de
acreedor de la sociedad, con el
básico derecho a la recepción de
los intereses y cuotas de
amortización pactados»

* La ventaja para el tenedor del debenture es el

cobro de intereses.

* La ventaja para la sociedad es lograr rápidamente

el ingreso de fondos.
Sociedades autorizadas

Solo las sociedades por acciones pueden

emitir debentures.
Clases

a) Debentures con Garantía a)Debentures

Flotante. Simples
b) Debentures con Garantía b)Debentures
Especial Convertibles
c) Debentures con Garantía
Común
Las sociedades que pretendan
emitir debentures deberán
Intervención de un banco celebrar un contrato de
fideicomiso con un banco.
 OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Concepto Las obligaciones negociables son
títulos de crédito representativos de
préstamos, generalmente a mediano
o largo plazo.

S/la clase de garantía

Clases S/los derechos que = Debentures
otorguen

a) Sociedades autorizadas
Diferencias con los b) Régimen de emisión
c) Fideicomiso
debentures
d) Garantías adicionales
e) Tratamiento impositivo
 LAS ASAMBLEAS
Concepto La Asamblea es «la reunión de los
accionistas convocada y celebrada
de acuerdo a la ley y los estatutos,
para considerar y resolver sobre los
asuntos indicados en la
convocatoria» (conf. Nissen)

1) Órgano de gobierno
2) Órgano no permanente
Características 3) Facultades indelegables
4) Poderes y autonomía limitados
5) Obligatoriedad de sus decisiones
6) Acto Formal
 a) Asamblea Ordinaria
(consideración de balances;
designación, retribución,
Según los asuntos remoción y responsabilidad de
que deban tratarse directores y síndicos; aumentos
del capital hasta el quíntuple;
etc).
b) Asamblea Extraordinaria
CLASES (modificación del estatuto,
aumentos de capital superiores
al quíntuple; fusión, escisión,
transformación y disolución de
la sociedad; etc).

Según los accionista a) Asamblea General

y que participan en b) Asamblea Especial
ella. c) Asamblea Unanime
 ETAPAS PARA LA ADOPCIÓN DE
DECISIONES
CONVOCATORIA DE
ASAMBLEA

¿Quien debe convocar a las asambleas? El principio general es

que las asambleas deben ser convocadas por el Directorio. Como
excepción, pueden ser convocadas por el Síndico (2 casos).

• Por otro lado, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al

Sindico que convoquen una asamblea (siempre que dicho accionista
represente. al menos el 5% del capital social).

¿Cual es la forma de convocar las asambleas? A través de

edictos, publicados por el Directorio en el diario de publicaciones
legales (durante 5 o 3 días, según se trate de Primera o Segunda
convocatoria respectivamente)
 Es el listado de temas o cuestiones
ORDEN DEL DÍA por los cuales se convoca a la
asamblea, para que ésta decida
sobre ellos. Cualquier decisión
adoptada por la asamblea sobre
materias distintas a las incluidas en
el "orden del día" es nula.

Los accionistas que pretendan

REUNIÓN DE LA participar de la asamblea, deben
ASAMBLEA comunicar su voluntad de asistir
con no menos de 3 días de
anticipación a la celebración de la
misma, a fin de ser inscriptos en el
Libro de Asistencia a asambleas.
QUÓRUM
Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el
quórum (cantidad mínima de accionistas que deben asistir
para que la asamblea pueda constituirse y sesionar).
 El quórum varía según se trate
de:
a) Asamblea b) Asamblea
Ordinaria Extraordinaria

-Primera convocatoria: - Primera convocatoria.

presencia de accionistas presencia de accionistas
que representan la mayoría que representen el 60% de
de las acciones con las acciones con derecho a
derecho a voto. voto.
-Segunda convocatoria: - Segunda convocatoria:
la asamblea se considera presencia de accionistas
constituida cualquiera sea que representen el 30% de
la cantidad de accionistas las acciones con derecho a
presentes voto.
DELIBERACIÓN
1) Las deliberaciones estarán dirigidas por el
Presidente del Directorio;
2) Todos los accionistas tienen derecho de voz
(también los directores; los síndicos; y los
gerentes generales).
3) La asamblea podrá pasar a "cuarto
intermedio" sólo una vez (en dicho caso, la
asamblea deberá continuar dentro de los 30 días;
y solamente podrán participar de ella quienes
haya asistido a la "primera parte" de la misma).
VOTACIÓN
Quienes están habilitados para votar en las
asambleas? En principio, tienen derecho de voto
todos los accionistas. Sin embargo, no podrán
votar:
a) Los directores, síndicos, miembros del consejo
de vigilancia y gerentes generales (aunque sean
accionistas) en las decisiones vinculadas a su
responsabilidad, remoción con causa, o
aprobación de sus actos de gestión.
b) El accionista que en una operación determinada
tenga un interés contrario al de la sociedad.
c) Los titulares de acciones preferidas sin derecho
a voto.
 MAYORÍA
La "mayoría" es la cantidad de votos que se
necesitan para adoptar una resolución social
valida. Tanto en las asamblea ordinarias como en
las extraordinarias, las resoluciones serán
adoptadas por mayoría absoluta de los "votos
presentes" en la asamblea (mitad más uno de
los votos presentes).
Art. 244 (in fine) Supuestos especiales, para
los cuales se aplica el siguiente régimen:
a) Las resoluciones se adoptan por mayoría de
acciones (tanto presentes como ausentes);
b) No se aplica la pluralidad de votos;
c) Las acciones preferidas sin derecho a
voto recuperan el derecho al voto.
 ACTA DE ASAMBLEA

Una vez finalizada la Asamblea, el Directorio debe

labrar un acta de lo acontecido en ella.

En dicha acta se deberán resumir las

manifestaciones hechas en la deliberación, las
formas de las votaciones y sus resultados, con
expresión completa de las decisiones.
 EFECTOS DE LAS DECISIONES
Las decisiones adoptadas en
Asamblea son obligatorias para
PRINCIPIO GENERAL la sociedad y todos los
accionistas; y deben ser
ejecutadas por el Directorio.

1) Para aquel accionista

Las decisiones que ejerza el derecho de
adoptadas en receso; ni
EXCEPCIONES Asamblea no serán
obligatorias.
2) Cuando dichas
decisiones sean
«impugnadas de
nulidad»
 IMPUGNACIÓN DE LAS RESOLUCIONES

Todas aquellas resoluciones de la

asamblea adoptadas en violación de la
ley, estatuto o reglamento pueden
CAUSALES Y PLAZOS ser impugnadas de nulidad, dentro del
plazo de 3 meses (contados desde que
finaliza la asamblea).

a) Accionistas que hayan votado en

contra de la decisión.
b) Accionistas que se hayan abstenido
de votar en la decisión.
c) Accionistas que hayan estado
SUJETOS LEGIMITADOS ausentes en dicha asamblea.
d) Directores;
e) Integrantes de la sindicatura;
f) Integrantes del consejo de
vigilancia; y
g) Autoridad de control.
 El juez puede suspender la ejecución
de la resolución impugnada. Se trata
SUSPENSIÓN
de una medida cautelar, destinada a
PROVISORIA evitar perjuicios derivados de una
REQUISITOS: 6 resolución contraria a la ley, estatuto
o reglamento.

Los accionistas que hayan

votado a favor de las
resoluciones declaradas
nulas, responden ilimitada
RESPONSABILIDAD DE y solidariamente por las
LOS ACCIONISTAS consecuencias de las mismas
(sin perjuicio de la
responsabilidad de
directores, síndicos y
miembros del consejo de
vigilancia).
DERECHO DE RECESO

Es el derecho que le asiste a todo

accionista de retirarse de la sociedad,
cuando la Asamblea resuelve modificar de
manera sustancial el contrato social o
CONCEPTO estatuto. Además, el accionista podrá
exigirle a la sociedad una suma que
represente el valor de su participación
social actualizada.
 a) Transformación,
prorroga y reconducción
de la sociedad;
b) Disolución anticipada
de la sociedad;
c) Transferencia del
Resoluciones domicilio social al
que autorizan a extranjero;
SUPUESTOS los accionistas d) Cambio fundamental
a ejercer este del objeto social;
e) Fusión por
derecho incorporación (solo p/
accionistas de la
fusionada);
f) Escisión;
g) Aumento del capital
social (que implique
desembolsos); etc.
 ACCIONISTAS LIGIMITADOS
a) Accionistas que votaron en contra de la
decisión; y
b) Accionistas ausentes en dicha asamblea.
El derecho de receso y las acciones
emergentes de él caducan si la
CADUCIDAD resolución que los originó es revocada
por una Asamblea en un plazo de 60
días.
El valor de la participación social de
quien ejerce el derecho de receso, debe
calcularse en base al último balance
VALOR DE LAS realizado, y su importe deberá
ACCIONES pagarse en el plazo de 1 año,
contado desde que finaliza la asamblea
que origino el receso.
 EL DIRECTORIO

El Directorio es el "órgano permanente,

esencial y colegiado, que tiene a su
CONCEPTO cargo la admiración de la sociedad
anónima, con las facultades conferidas
par la ley y los estatutos, integrado por
directores, socios o no, elegidos
periódica y normalmente por la
asamblea de los accionistas" (conf.
Muiño).
 1)Órgano de administración
CARACTERÍSTICAS 2)Órgano permanente
3)Órgano esencial
4)Órgano Colegiado

* En las sociedades anónimas

cerradas. el Directorio puede estar
organizado , en forma unipersonal o
pluripersonal.
COMPOSICIÓN   
* En las sociedades anónimas
abiertas. el Directorio debe estar
integrado, por lo menos, con 3
directores.
 a) Elección por
Asamblea Ordinaria
Sistema
(principio general)
DESIGNACIÓN de b) Elección por
Elección categoría de
acciones
c) Elección por
Consejo de Vigilancia

La Elección por Asamblea Ordinaria puede ser

complementada con el sistema de voto acumulativo. La
finalidad de este sistema es lograr que los grupos
minoritarios tengan una representación dentro del
Directorio
 1) Notificación

2) Número de votos

3) Forma de utilizar los votos

PROCEDIMIENTO
4) Límite al voto acumulativo

5) Indivisión de los votos

6) Caso de empate
 La duración de los directores en sus
cargos será la que fije el estatuto,
pero no podrá ser mayor a 3
DURACIÓN ejercicios (excepción: Art. 281 inc. d)

Los directores son reelegibles

indefinidamente.

La remuneración de los
REMUNERACIÓN Directores será la que fije el
estatuto.
 LÍMITES
• Cuando las ganancias del ejercicio sean
totalmente distribuidas. la remuneración no
podrá ser superior al 25% de las mismas.
• Cuando las ganancias del ejercicio no sean
distribuidas, la remuneración no podrá ser
superior al 5% de las mismas.
• Cuando el ejercicio dé pérdidas. los directores
no perciben remuneración.

EXEPCIÓN DE LOS LÍMITES

Los limites podrán excederse cuando los
directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones técnico-administrativas.
INCOMPATIBILIDADES
No pueden ser directores ni gerentes:
a) Quienes no pueden ejercer el comercio (menores de
edad e incapaces).
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta los
fallidos por quiebra casual o los concursados; los
directores y administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta,
c) Los condenados con accesoria de inhabilitación de
ejercer cargos públicos (hasta 10 años después de
cumplida la condena).
d) Los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos, delitos contra
la Fe público, y "delitos societarios" (hasta 10 años
después de cumplida la condena).
e) Los funcionarios de la administración pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad
(hasta 2 años desde el cese de sus funciones).
DELEGACIÓN DE El cargo de director es
FUNCIONES personal e indelegable.
Por lo tanto, el director
no puede delegar su
cargo en un tercero.

Sin embargo, el Directorio puede designar

Gerentes, para delegar en ellos las
funciones ejecutivas de administración
(negocios ordinarios de la sociedad).
COMITÉ EJECUTIVO
El Estatuto puede prever la organización de un
Comité Ejecutivo, integrado exclusivamente por
directores, que tenga a su cargo únicamente la
gestión de los negocios ordinarios (la creación de
este Comité no modifica las obligaciones ni las
responsabilidades de los directores).

FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Reglamentación El Estatuto de la sociedad debe
reglamentar la constitución y el
funcionamiento del Directorio (art.
260).
REUNIONES
El Directorio debe reunirse, como
mínimo, una vez cada 3 meses y
cada vez que lo solicite uno de sus
miembros. En ese caso será el
Presidente quien realice la
convocatoria, y la reunión deberá
realizarse dentro del quinto día de
haber sido solicitada.

QUORUM
El quórum para las reuniones
de Directorio es la mayoría absoluta
de sus miembros.
 ADOPCIÓN DE El Directorio debe
RESOLUCIONES resolver acerca de

* Al momento de votar a) Fijación de la política

para la adopción de general de la empresa;
resoluciones, aquellos b) Delegación de funciones;
directores que tuvieran un c) Otorgamiento de poderes;
interés contrario al de la d) Contratación de
sociedad deberán hacerlo profesionales;
saber al Directorio y a los e) Convocatorias de
síndicos, y abstenerse de asambleas;
intervenir en dicha f) Venta de bienes
deliberación. registrables;
g) Operaciones que excedan
el giro habitual, etc.
 Una vez finalizada la reunión
ACTA DE
de Directorio, debe labrarse
REUNIÓN
un acta de lo allí acontecido
(firmada por quienes hayan
asistido).
IMPUGNACIÓN Las decisiones adoptadas por el
DE Directorio son impugnables de
RESOLUCIONES nulidad. en los siguientes
casos:
a) cuando violen la ley o el estatuto;
b) cuando afecten el interés social; o
c) cuando beneficien exclusivamente al
"grupo de control" de la sociedad.
¿Quiénes están legitimados para impugnarlas? Los accionistas,
los integrantes del órgano de fiscalización, y los directores que
no hayan contribuido a adoptar dicha resolución
 REPRESENTACIÓN
La representación de la sociedad corresponde al
presidente del Directorio (pero el estatuto
puede autorizar que este ejerza la
representación de la sociedad junto a otro u
otros directores). Es aplicable el Art. 58,
referido a la doctrina de los actos ultravires;
y limitaciones internas en las facultades de
representación.
 PROHIBICIONES
1) Contratar con la sociedad: el director solo podrás
hacerlo cuando. a) el objeto del Contrato se corresponda
con la actividad normal de la sociedad; y b) la operación
se realice en las condiciones del mercado.

2) Interés contrario; el director que, al momento de

votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interés
contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber y
abstenerse de intervenir en dicha deliberación.

3) Actos en competencia: el director no puede

participar en actividades en competencia con la sociedad.

4) Inhabilitación para votar: el director no puede votar,

durante la Asamblea de accionistas. en decisiones
vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa, o
aprobación de sus actos de gestión.