Gobierno

Corporativo

Hardy O. Chávez V.
Primer Semestre 2019
Administrar o Gobernar?

 Sociedad anónima administrada: Se centra

principalmente en el poder, donde el rol de los
directores es controlar los potenciales desvios de
los gerentes.
 Sociedad anónima gobernada: Los directores se
concentran en la formulación de la estrategia y
políticas.
Administrar o gobernar?
 Si el gobierno corporativo sólo consiste en
adminsitrar las operaciones de la empresa, es
difícil justificar un rol significativo de un
directorio.
 Una vez que el directorio logre concentrarse en
maximizar el valor sostenible, podrá definir la
forma de organizarse e informarse para hacer
una buena tarea.
Qué es gobernar?
 Según la Real Academia Española:

 Gobernar: Mandar con Autoridad, Guiar y

Dirigir
 Mandar: Ordenar
 Autoridad: Poder que gobierna o ejerce el
mando, de hecho o de derecho .
 Dirigir: Llevar rectamente algo hacia un
término o lugar señalado .
Qué es administrar
 Según la Real Academia Española:

 Administrar: Ordenar, organizar en especial la

hacienda o bienes.
Qué es el Gobierno Corporativo de
una Empresa?

 Es el conjunto de procesos, mecanismos y reglas del

juego establecidas entre los propietarios, el
directorio y la administración para dirigir la
empresa, alcanzar los objetivos planteados, generar
valor sostenible en el tiempo y responder a los
legítimos requerimientos de otros grupos de interés.
(Alfredo Enrione)
Qué es el Gobierno Corporativo de
una Empresa?
 Propietarios: Son dueños de la empresa,
“marcan la cancha” y designan a los
directores
 Directorio: Desarrolla la estrategia y define
los objetivos, gestiona desempeño, talento y
riesgo, gestiona la relación con otros
stakeholders.
 Administración: Gestiona la empresa, se hace
responsable ante propietarios y directores
Qué es el Gobierno
Corporativo de una Empresa?
 El Directorio es el corazón del gobierno corporativo.
 El Directorio actúa en representación de los
accionistas.
 El Directorio es un intermediario entre propietarios y
la alta adminsitración, pues:
 Guía, supervisa y controla a la alta administración
representando y defendiendo los intereses de todos los
propietarios
 Comunica a los propietarios las inquietudes y proposiciones
de la alta administracíón.
Objetivos del Gobierno
Corporativo
 Generar valor sostenible.
 Velar por el buen proceder de la Compañía en el
mercado.
 Buscar la participación igualitaria de todos los
accionistas y asegurar un trato justo por parte del
Directorio y la Administración de la Compañía.
 Asegurar la independencia del Directorio y sus
partícipes en materia de decisiones.
Objetivos del Gobierno
Corporativo
 Definir procesos y controles en tareas de
administración diaria de la Compañía.
 Velar por la transparencia.
 Lograr un equilibrio interno dentro de la
organización.
 Evitar y resolver los problemas de agencia.
Los problemas de agencia aparecen con el
crecimiento de la empresa.
Modelos de Gobiernos
Corporativos
 La literatura especializada ha identificado
dos formas en que se puede estructurar un
gobierno corporativo:
 Modelo de Mercado
 Modelo de Control
Modelo de Mercado
• Empresa con propiedad distribuida entre un
gran número de accionistas
• Bajo involucramiento de los accionistas en la
gestión de la empresa.
El problema de Agencia en el
Modelo de Mercado
• Se presenta el problema de agencia cuando
los intereses de los accionistas (el
“Principal”) entran en conflicto con los
intereses de los ejecutivos de la empresa (el
“Agente”).
• Conducta maximizadora de los ejecutivos
de la empresa.
• La asimetría de información favorece a los
ejecutivos de la empresa en detrimento de
los accionistas.
El problema de Agencia en el
Modelo de Mercado

• Los accionistas usualmente poseen un menor

grado de información porque no pueden o
les es muy costoso informarse.
• La independencia en la toma de decisiones
es de la administración con respecto al
Directorio.
• El problema de acción colectiva que
enfrentan los accionistas, al estar
constituidos por una pluralidad de sujetos
heterogéneos.
El problema de Agencia en el
Modelo de Mercado
• El control de facto está en manos de la
administración, por lo que mientras exista
una diferencia entre los objetivos de los
administradores y los objetivos de los
accionistas, existirá el riesgo que la
administración actúe en función de sus
propios intereses perjudicando los intereses
de los accionistas.
El problema de Agencia en el
Modelo de Mercado

• Ejemplo, en un contexto de Modelo de

Mercado, un buen gobierno corporativo
busca impedir el uso de los activos de la
Compañía para beneficio de los
administradores, comportamiento que
afecta negativamente los intereses de los
accionistas.
Modelo de Control
 Alta concentración de la propiedad, un solo
controlador.
 Alto involucramiento del accionista
controlador en la gestión.
 Menor protección de derechos de accionistas
minoritarios.
Modelo de Control
 Menor presencia de directores
independientes.
 Limitada divulgación de información.
 Empresas financiadas principalmente por
socios fundadores, fortunas familiares,
bancos y/o Estado.
El problema de Agencia en el
Modelo de Control
• El problema de agencia se presenta entre el
controlador y los accionistas minoritarios .
• Conducta maximizadora del controlador de
la empresa.
• La asimetría de información favorece al
controlador de la empresa en detrimento de
los accionistas minoritarios.
El problema de Agencia en el
Modelo de Control
• El controlador tiene mayor conocimiento
y experiencia sobre las actividades que se
realizan al interior de la Compañía y
sobre el valor de las funciones y
actividades que se desempeñan.
• Los accionistas minoritarios usualmente
poseen un menor grado de información
porque no pueden o les es muy costoso
informarse.
El problema de Agencia en el
Modelo de Control
• El problema de acción colectiva que enfrentan los
accionistas minoritarios, al estar constituidos por
una pluralidad de sujetos heterogéneos.
• La divergencia de objetivos, entre el controlador
y el accionista minoritario, puede hacer que no se
maximice el valor de la empresa y que intereses
propios del accionista mayoritario o grupo
controlador sean privilegiados por sobre los
intereses de los accionistas minoritarios.
El problema de Agencia en el
Modelo de Control
 Se puede destruir valor, en beneficio de los
controladores, a través de acciones tales como:
 Fijar un precio, no de mercado, en
transacciones con empresas relacionadas.
 Desviar oportunidades de negocios para la
Compañía en beneficio del grupo controlador.
 No poseer una política clara frente a sucesos
como toma de control, fusiones, divisiones o
adquisiciones de empresas.
 Usar información privilegiada para la compra
o venta de acciones de la Empresa.
El problema de Agencia en el
Modelo de Control
• Dado que la alta gerencia está designada por el
controlador, los ejecutivos deben su posición al
controlador y no al accionista minoritario.
• Por lo anterior, el problema se intensifica entre el
controlador con sus gerentes y los accionistas no
controladores donde los gerentes pueden extraer
los beneficios económicos a los accionistas para
beneficio personal.
• La independencia en la toma de decisiones es del
controlador con respecto al accionista
minoritario.
Evolución

Dueño

Asesores
Directorio
Dueño Auditores

Gerente Gerente