Revelando Las Estructuras Corporativas. TI Panama Vance Center

Revelando las estructuras
corporativas.
Una mirada internacional sobre
los registros de beneficiarios
finales
La investigación legal para este informe fue realizada por un equipo internacional de abogados del Comité del Cyrus
R. Vance Center for International Justice, para la Fundación para el Desarrollo de la Libertad Ciudadana, Capítulo
Panameño de Transparencia Internacional.
La Fundación para el Desarrollo de la Libertad Ciudadana, Capítulo Panameño de Transparencia Internacional, es

una organización sin fines de lucro con un amplio alcance e impacto en la creación de políticas y leyes estatales
panameñas. La misión de TI Panamá es contribuir al mejoramiento y profundización del sistema democrático a través
de la participación ciudadana permanente. La visión de TI Panamá es contribuir a un mejor modelo democrático con
instituciones transparentes, en beneficio de la ciudadanía. TI Panamá ha centrado sus actividades en fortalecer los
canales de rendición de cuentas y transparencia del gobierno y reducir la corrupción a nivel local, regional y nacional.
https://www.libertadciudadana.org/
El Cyrus R. Vance Center for International Justice (Centro Cyrus R. Vance para la Justicia International) promueve la
justicia global mediante la participación de profesionales del derecho alrededor del mundo para apoyar a la sociedad
civil y a una profesión legal éticamente activa. Es un programa sin fines de lucro del Colegio de Abogados de la
Ciudad de Nueva York que reúne a los principales estudios jurídicos y a otros colaboradores en todo el mundo para
promover iniciativas de justicia internacional y proporcionar representación legal gratuita a organizaciones de
sociedad civil que luchan por la justicia social. www.vancecenter.org
Responsable de la publicación: Jaime Chavez Alor, Director de Políticas para

América Latina del Vance Center for International Justice
Tabla de contenidos
Prefacio........................................................................................................................................... 1
Introducción ................................................................................................................................... 3
Resumen - Tabla Comparativa ...................................................................................................... 5
Análisis comparativo .................................................................................................................... 18
A. Panamá........................................................................................................................................... 18
Concepto ............................................................................................................................................................. 18
Información de registrar ...................................................................................................................................... 21
Sanciones ............................................................................................................................................................ 25
Registro ............................................................................................................................................................... 26
Otro ..................................................................................................................................................................... 28
B. Colombia ........................................................................................................................................ 29
Concepto ............................................................................................................................................................. 29
Registro de información ...................................................................................................................................... 31
Sanciones ............................................................................................................................................................ 32
Registro ............................................................................................................................................................... 33
Otros ................................................................................................................................................................... 35
C. Costa Rica ...................................................................................................................................... 36

Concepto ............................................................................................................................................................. 36
Sanciones ............................................................................................................................................................ 40
Registro ............................................................................................................................................................... 41
Otro ..................................................................................................................................................................... 44
D. España ............................................................................................................................................ 46
Concepto ............................................................................................................................................................. 46
Sanciones ............................................................................................................................................................ 49
Registro ............................................................................................................................................................... 50
Otros ................................................................................................................................................................... 52
E. Reino Unido ................................................................................................................................... 53

Concepto ............................................................................................................................................................. 53
Sanciones ............................................................................................................................................................ 57
Registro ............................................................................................................................................................... 57
Otro ..................................................................................................................................................................... 60
F. Islas Caimán .................................................................................................................................. 61

Concepto ............................................................................................................................................................. 61
Sanciones ............................................................................................................................................................ 65
Registro ............................................................................................................................................................... 66
Solamente la autoridad competente. ................................................................................................................... 67
Otro ..................................................................................................................................................................... 68
G. Estado de Delaware, Estados Unidos .......................................................................................... 69

Concepto ............................................................................................................................................................. 69
Sanciones ............................................................................................................................................................ 72
Registro ............................................................................................................................................................... 73
Otros ................................................................................................................................................................... 74
4
Prefacio
Emile van der Does de Willebois

Coordinador de la iniciativa de recuperación de activos del Banco Mundial / UNODC
Antes de la reciente publicación de los informes de actividades sospechosas que se conocieron como las “filtraciones
de FinCEN”, BuzzFeed (quien dio a conocer la historia) entregó una muestra a Bob Mazur para que la revisara. Mazur
es el ex agente de Aduanas de Estados Unidos interpretado por Bryan Cranston en la película "El Infiltrado" sobre su
tiempo encubierto en el Cartel de Medellín. La muestra consistió en cientos de páginas que involucraron más de $45
mil millones de dólares en transferencias bancarias sospechosas. Después de esa revisión, escribió: “En casi todos
los casos, las transacciones reportadas involucraron compañías fantasmas de muchos paraísos fiscales que tenían
propietarios nominales que claramente no eran los beneficiarios reales de los fondos que se movieron. Muchas de
las entidades fantasma usaban las mismas direcciones de apartados postales y, en algunos casos, no tenían ninguna
dirección ".
La observación de Mazur es una prueba más, si se necesitara alguna, del desafío duradero que plantean hoy las
entidades corporativas que se utilizan para ocultar la propiedad y el control del producto del delito. De ninguna
manera es un tema nuevo. Ya en 1937, el secretario del Tesoro de Estados Unidos, Henry Morgenthau, escribió una
carta al presidente Roosevelt quejándose de las "empresas fantasma" y "directores ficticios" para ocultar a los
propietarios reales. Desde la década de 1990, los organismos reguladores internacionales y los responsables políticos
(UE, ONUDD, OCDE, GAFI) han mantenido un flujo constante de informes que expresan preocupación y destacan el
abuso de vehículos corporativos. Hicimos nuestra propia contribución al debate en 2011 con la publicación de “The
Puppet Masters”. Sin embargo, los países han tardado mucho en tomar medidas, y solo en los últimos años es que
vemos que los países se movilizan para abordarlo, después de una presión sostenida y concertada de la sociedad
civil, y después de que el G20 haya incluido esto en la agenda internacional tras la crisis financiera mundial, poniendo
al GAFI a cargo de la implementación.
Los resultados están lejos de ser satisfactorios: un vistazo rápido a la tabla consolidada del GAFI de calificaciones de
evaluación de países muestra el bajo estado de cumplimiento de los estándares relevantes (Recomendaciones 24 y
25). En lo que respecta a la eficacia, lo que los países realmente hacen en la práctica (a diferencia de sus leyes y
reglas escritas), la situación es aún peor. Si bien los países saben en general que deben tomar medidas, está
resultando difícil implementar los cambios necesarios. A menudo falta tanto la voluntad política como los
conocimientos técnicos sobre lo que funciona.
Este estudio es un trabajo técnico muy detallado que entra en minucioso detalle comparando diferentes sistemas
para recopilar y proporcionar acceso a información sobre beneficiarios reales. Es importante que los países observen
muchos modelos diferentes, tanto en su propia región como en otros lugares, para conocer qué funciona, pero
también qué no. Eso puede servir como una entrada importante en el diseño de su propio sistema. Como se
mencionó anteriormente, en todo el mundo la sociedad civil y Transparencia Internacional en particular, han
desempeñado un papel crucial en llamar la atención del público sobre los problemas causados por la opacidad de
los beneficiarios reales, han mantenido la presión sobre para el cumplimiento de los compromisos, y han
desempeñado un papel constructivo al presentar sugerencias prácticas y concretas sobre cómo abordar la situación.
Este estudio debe verse desde esa perspectiva.
1
Es bueno que Panamá haya promulgado una ley sobre la creación y operación de un registro de beneficiarios finales;
ahora el desafío será hacerlo efectivo en la práctica. TI Panamá y el Cyrus. R Vance Center for International Justice
son dignos de elogio por una revisión tan completa y exhaustiva de los sistemas relevantes para brindar aportes al
debate sobre la forma más efectiva de avanzar en Panamá. Solo a través del arduo trabajo y la atención a los detalles
vamos a progresar. Confiamos que esto enriquecerá la discusión en Panamá y conducirá a un mejor régimen de
beneficiarios finales para las instituciones no financieras. Deseamos lo mejor a TI y Panamá en este esfuerzo.
2
Introducción
El reporte Revelando las estructuras corporativas. Una mirada internacional sobre los registros de beneficiarios
finales surge para cubrir la necesidad de contar con información comparativa que permita a los responsables, de los
sectores públicos y privados, tomar mejores decisiones a la hora de establecer políticas públicas y normativa en
materia de registro de beneficiarios finales.
El 17 de marzo de 2020, Panamá aprobó la ley 129 que crea el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios
Finales de Personas Jurídicas.1 La ley 129 tiene por objeto establecer el marco regulatorio para la creación del sistema
privado y único de registro de beneficiarios finales en Panamá, con el fin de facilitar el acceso sobre beneficiarios
finales de personas jurídicas recabados por los abogados o firmas de abogados que presten el servicio de agentes
residentes para asistir a la autoridad competente en la prevención de los delitos de blanqueo de capitales,
financiamiento al terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, de acuerdo con
las leyes de Panamá.
Panamá ha sido evaluada con frecuencia como un país no cooperador en el combate contra el blanqueo de capitales.
Ha sido colocada, y a la fecha se mantiene, en el listado de países, elaborado por el Grupo de Acción Financiera
(GAFI), que requieren especial atención y revisión por la comunidad internacional por no combatir adecuadamente
el blanqueo de capitales. Se espera que con este registro de beneficiarios finales se atienda una de las deficiencias
específicas identificadas por las evaluaciones internacionales.
La aprobación de la ley 129 se da en un contexto mundial de exigencia, cada día mayor- y en apariencia irreversible-
de transparencia. Panamá ha optado con la ley 129 de 2020 por un registro privado y único. Ya hay registros públicos
de beneficiarios finales, como por ejemplo en el Reino Unido. Algunas jurisdicciones, de interés para Panamá, como
por ejemplo las Islas Vírgenes Británicas han dado a conocer su compromiso de ir hacia un registro público de
beneficiarios finales en el año 2023.
Ahora, Panamá enfrenta el desafío de implementar esta Ley. El análisis comparativo es beneficioso para comprender
cómo otros países se han enfrentado al mismo desafío. Con este trabajo, la Fundación Panameña para el Desarrollo
de la Libertad Ciudadana, Capítulo Panameño de Transparencia Internacional, y el Cyrus R. Vance Center for
International Justice buscan contribuir con los actores locales e internacionales, con el fin de mejorar la calidad
normativa, asegurar una base técnica sólida y el éxito en su uso.
Este documento es una revisión de alto nivel de la legislación, reglas y regulaciones aplicables a los registros de
beneficiarios finales de compañías en Panamá, Colombia, Costa Rica, España, Reino Unido, Islas Caimán y el estado
de Delaware en los Estados Unidos. Transparencia Internacional Panamá ha escogido estos países y estado para la
comparación, en atención a factores como la geografía, la influencia normativa del país seleccionado, o por ser países
y estado que compiten con Panamá en el denominado sector de servicios extraterritoriales.
1En enero de 2020 publiqué el artículo Panamá: Registro Privado y Único de Beneficiarios Finales que constituye antecedente directo de este
reporte, con observaciones a proyecto de ley sobre registro de beneficiarios finales que se evaluaba en la Asamblea Nacional de Panamá en ese
momento.
3
Este informe comparativo no pretende proporcionar un análisis legal de la ley aplicable en cada jurisdicción, pero sí
identifica ciertos aspectos materiales y disposiciones que creemos son especialmente relevantes.
Este reporte es uno de los primeros esfuerzos estructurados de Transparencia Internacional Panamá por tratar el
tema de la necesaria transparencia en el ámbito privado, concretamente en el ámbito de los vehículos corporativos.
Transparencia Internacional Panamá ha estado muy enfocada en el tema de la lucha contra la corrupción en el sector
público.
El evitar el abuso en el uso de vehículos corporativos tiene un alto impacto en la lucha eficiente y eficaz contra la
corrupción, pública y privada, local e internacional. No hacerlo adecuadamente, tiene altos costos y pérdidas para
la población en general y ha afectado muy negativamente la reputación del país.
Panamá, octubre de 2020.
Carlos Barsallo
Presidente de la Junta Directiva
Fundación Panameña para el Desarrollo de la Libertad Ciudadana
Capítulo Panameño de Transparencia Internacional
4
Resumen - Tabla Comparativa
Asunto Panamá Colombia Costa Rica España Reino Unido Islas Caimán Estado de
Delaware
Concept
(1) Incremental el acceso N/A Contrarrestar el Prevenir el blanqueo No hay objetivos No hay objetivos El propósito de la
a la información, lavado de activos y el de capitales y la establecidos en la Ley establecidos en el regulación de
Objetivo de la asistir a las financiamiento del financiación del de Pequeñas Proyecto de Ley de Requisitos de
legislación autoridades terrorismo y cumplir terrorismo. Empresas, Sociedades Diligencia Debida del
competentes en la con las obligaciones Emprendimientos y (Enmienda) de 2016. Cliente para
prevención del lavado de Costa Rica en Empleo de 2015 pero, Instituciones
de dinero, materia de dado que el registro Financieras es ayudar
financiación del intercambio de beneficiarios a las autoridades en
terrorismo, y el internacional de finales de las las investigaciones
financiamiento de información. empresas es público, financieras, ayudar a
armas de destrucción promueve la prevenir la evasión de
masiva transparencia y juega sanciones financieras
un papel importante específicas, mejorar la
en la lucha contra la capacidad de las
corrupción, la evasión instituciones
fiscal y el lavado de financieras para
dinero. evaluar el riesgo,
facilitar el
cumplimiento
tributario y promover
el cumplimiento de
estándares y
compromisos
internacionales de
EE.UU..
En Delaware, el
requisito es que las
LLC y LP mantengan
un registro de sus
5
Delaware
miembros, gerentes y
/ o socios desde 2014.
(2) Un “beneficiario final” Un “beneficiario final” El “beneficiario final” Un “beneficiario final” En resumen, un En resumen, un EE.UU no tiene un
es una persona física es una persona física es una persona física es la persona física “beneficiario final” es “beneficiario final” se registro de
Definición de que: (i) posee, que: (i) posee directa que: (i) ejerce una que: (i) en última una persona que (i) define como las beneficiarios finales. .
“Beneficiario controla y / o ejerce o indirectamente una influencia o control instancia posee o posee un cierto personas que (i)
final” influencia significativa participación superior sustantivo, directo o controla, directa o umbral de acciones o poseen un cierto
directa o al 5% de la persona indirecto, sobre la indirectamente, un derechos de voto en número mínimo de
indirectamente sobre jurídica que actúa persona jurídica o porcentaje superior al una empresa (25%); acciones o derechos
la cuenta, relación como cliente; (ii) una estructura jurídica de 25 por ciento del (ii) tiene derecho a de voto en una
contractual y / o persona que, a pesar modo que tenga la capital o de los nombrar o destituir a empresa (25%) o (ii)
comercial; o (ii) en de no poseer una mayoría de los derechos de voto de la mayoría de la junta tienen el derecho de
cuyo nombre o participación derechos de voto de una persona jurídica; directiva; o (iii) nombrar o destituir a
beneficio se realiza mayoritaria en el los accionistas o o (ii) que por otros realmente tiene una la mayoría de la junta
una transacción. capital de la persona socios; (ii) tiene medios ejerza control influencia o control directiva de una
jurídica que actúa derecho a designar o directo o indirecto significativo sobre la empresa. empresa.
como cliente, ejerce el destituir a la mayoría sobre la gestión de empresa.
control de la persona de los órganos de una persona jurídica.
jurídica; o (iii) una administración,
persona en cuyo dirección o
nombre se lleve a supervisión; o (iii)
cabo una transacción. quién controla esa
empresa en virtud de
sus estatutos.
(3) El registro es No hay requisitos El registro es El registro es Sí, todas las Sí, siempre es Sí, es obligatorio que
generalmente obligatorios para generalmente generalmente sociedades anónimas obligatorio registrar la las instituciones
Naturaleza obligatorio, pero el registrar la obligatorio, pero el obligatorio, pero el y LLP del Reino Unido información de los financieras recopilen
obligatoria registro no es información de registro no es registro no es deben registrar la beneficiarios finales información sobre los
obligatorio para las beneficiarios finales obligatorio para las obligatorio para las información de para todas las beneficiarios finales
empresas con empresas que ya empresas que cotizan beneficiarios finales, empresas constituidas de sus clientes como
acciones ordinarias cotizan en una bolsa en un "mercado excepto si están o registradas entidades legal
que cotizan en una de valores. También regulado", lo que exentas. mediante la (requisito federal) y es
bolsa de valores local están exentos los significa un mercado continuación de la Ley obligatorio que las LLC
o internacional, o que fideicomisos públicos, "sujeto a requisitos de de Sociedades y las sociedades
son propiedad de una las organizaciones divulgación de Anónimas, que no mantengan un
agencia internacional, financieras conformidad con la están exentas. registro de sus
multilateral o estatal. supervisadas por la legislación de la Unión
Superintendencia Europea o sujeto a
6
Delaware
General de Entidades normas miembros, gerentes y
Financieras y las internacionales / o socios (DE).
entidades equivalentes".
gubernamentales.
Registro de la Información
(4)-(6) El agente residente N/A La persona La persona Un director, un Las empresas deben En términos
debe establecer, responsable es el responsable es la secretario o una identificar sus generales, las
verificar y registrar la representante legal persona a la que se le persona que actúe beneficiarios finales. instituciones
Responsables y información de de cualquier persona ha otorgado como asesor de una La información de financieras están
obligaciones beneficiario final, así jurídica o entidad representación de la empresa puede ser dichos beneficiarios obligadas a nivel
como mantenerla domiciliada en Costa entidad legal, responsable de enviar finales incluye, entre federal a recopilar
actualizada. Rica, incluidas las generalmente la información de otras cosas, el nombre información sobre los
organizaciones sin administradores de beneficiarios finales al legal completo de beneficiarios finales y
El agente residente fines de lucro. empresas. registro. dicha persona y la mantener los datos.
debe proporcionar la fecha en la que la De manera similar, en
siguiente información Estos representantes Estos administradores persona se convirtió o DE, las corporaciones,
para la persona deberán presentar deben obtener y dejó de ser una LLC y sociedades
jurídica sujeta a información al mantener persona registrable en deben mantener
registro: Nombre registro, incluyendo información relación con la registros.
completo; Número de información que adecuada, precisa y empresa.
registro; Fecha de identifique a los actualizada sobre la
Registro; Dirección; y accionistas y titularidad real de
Actividad principal. beneficiarios finales estas entidades.
con participación
En cuanto al sustantiva. Deben establecer la
beneficiario final, el estructura de
agente residente debe Además, los propiedad de los
proporcionar: administradores de accionistas que
Nombre completo; terceros deben controlan la entidad o
Cédula de identidad, proporcionar la que poseen más del
pasaporte o número información de 25% de las acciones de
de documento de registro perteneciente la entidad.
identidad personal; a los fideicomisos no
Fecha de nacimiento; públicos, incluidos los
Nacionalidad; nombres de los
Dirección; Fecha en
7
Delaware
que se adquiere la fideicomisarios y Tienen que identificar
condición de beneficiarios. los beneficiarios
beneficiario final. finales con sus
La información de
El agente residente beneficiarios finales Nombres y apellidos;
debe presentar la debe enviarse todos Identificación dada
información de los años en por el gobierno; Fecha
beneficiario final al septiembre, pero de nacimiento;
registro dentro de los también se requiere la Nacionalidad;
30 días siguientes a los presentación dentro Residencia;
cambios en la de los quince días Porcentaje de control
información del hábiles posteriores a directo o indirecto.
beneficiario final. que se registre que un
accionista cumple con Deben enviar
el estándar de información de los
registro. beneficiarios finales
anualmente y no
existe ningún
requisito de
notificación inmediata
de cambios.
(7)-(8) Solo los agentes Los abogados deben No parece haber En general, los Los abogados deben Ninguna. Ninguna.
residentes tienen cumplir con las obligaciones abogados en la informar sobre
obligaciones con obligaciones de específicas para los práctica privada no actividades
Obligaciones respecto al registro. debida diligencia de abogados, sino están obligados a sospechosas como el
de abogados y Los abogados y los clientes nuevos que obligaciones para denunciar una lavado de dinero.
contadores públicos incluyen obtener cualquier persona actividad sospechosa
prestadores de autorizados no están veinte (20) rubros de responsable de si reciben la
servicios obligados a reportar información de los reportar información información
transacciones clientes, incluida la al registro. Esta subyacente en el
sospechosas si la identificación de los persona debe obtener contexto de la
información relevante accionistas o un certificado de representación legal
se obtuvo en asociados que poseen firma digital válido de sus clientes, a
circunstancias en las directa o para enviar la menos que exista
que están sujetos al indirectamente más información. Para las sospecha de que la
secreto profesional o del 5% del capital entidades representación tiene
al privilegio social, contribución o constituidas después el propósito de lavado
profesional legal, o la participación. de la fecha de de dinero.
confesión que su presentación anual
8
Delaware
cliente hace para una (que es en Los abogados que
defensa adecuada. septiembre), la incorporan entidades,
información de los así como los notarios y
beneficiarios finales los profesionales
debe proporcionarse financieros, no tienen
al Registro dentro de obligaciones
los veinte (20) días específicas con
hábiles. respecto al registro de
los beneficiarios
finales.
Sin embargo, los

abogados y otros
profesionales
necesitan identificar a
los beneficiarios
finales de su cliente
mediante un extenso
trabajo de diligencia
debida y un trabajo de
evaluación de riesgos
en un intento de
verificar que el cliente
no esté involucrado
en actividades de
lavado de dinero o
financiamiento del
terrorismo.
Además, deberán
conservar esta
información y
documentos durante
diez (10) años en caso
de que las autoridades
lo soliciten en el
futuro.
(9) Los representantes N/A Las personas que Los directores o Se requiere que los Existe el requisito de N/A
legales deben brindan información gerentes de la entidad registros de que las empresas
9
Delaware
Obligaciones proporcionar a su al Registro deben legal deben revisar al beneficiarios finales informen al
agente residente la asegurarse de hacerlo menos una vez al año se mantengan Registrador sobre
de información necesaria anualmente y de si la información aún actualizados. cualquier cambio en
seguimiento / para identificar al resolver los es precisa, como parte cuanto a la persona /
revisión beneficiario final. problemas con de sus obligaciones de información
También deberán aquellas personas presentación de registrable.
notificar a su agente internas que no informes anuales.
residente de cualquier brinden información.
variación en la También deben
información del mantener la
beneficiario final documentación
dentro de un máximo requerida.
de treinta (30) días
hábiles siguientes a la
fecha de la variación.
(10) El registro no es N/A Los fideicomisos Las empresas cuyas Las empresas que Las exenciones se En Delaware, las
obligatorio para las públicos están acciones cotizan en cotizan en bolsa en el detallan en el informe corporaciones no
Exenciones empresas con exentos. Las empresas bolsa y están sujetas a Reino Unido, el del país, pero incluyen están obligadas a
acciones ordinarias con acciones las normas europeas Espacio Económico notablemente a mantener un registro
que cotizan en una cotizadas también sobre transparencia Europeo y ciertos empresas que cotizan de sus miembros /
bolsa de valores local están exentas en su de los accionistas no mercados selectos en la Bolsa de Valores gerentes. A nivel
o internacional, o que mayoría de requisitos tienen que realizar están exentas. de las Islas Caimán u federal, ciertas
son propiedad de una de información. presentaciones en el otra bolsa de valores instituciones están
agencia internacional, registro. aprobada o que están exentas de las reglas
multilateral o estatal. reguladas en una de debida diligencia
jurisdicción con del cliente (Customer
legislación contra el Due Diligence o
lavado de dinero “CDD”).
considerada
equivalente a la de las
Islas Caimán.
Sanciones
(11), (14)-(15) Los agentes La Superintendencia Las sanciones por Se pueden imponer Las sanciones incluyen Las sanciones van El CDD contempla
residentes pueden ser de Industria y incumplimiento se multas de hasta una multa o hasta dos desde una multa (en multas de hasta $
multados entre 1,000 Comercio podrá pueden aplicar de 60.000 euros por años de prisión. un rango de $ 25,000 a 100,000 por
Descripción de y hasta 5,000 balboas imponer multas de acuerdo con el Código incumplimiento de las $ 100,000) hasta el violaciones a la regla
sanciones por no registrarse o hasta COP12.500.000 Tributario, que obligaciones de encarcelamiento por CDD. No existen tales
10
Delaware
actualizar la (aproximadamente US establece que se registro de los un período de hasta multas o sanciones en
información. $ 4.200) por no impondrá una multa beneficiarios finales. dos años para una Delaware.
renovar su registro del 2 por ciento en persona que no
La Superintendencia comercial. función de los Las sanciones son cumple con un aviso o
de Entidades No ingresos brutos de la económicas y todo lo proporciona
Financieras podrá Las fallas adicionales persona / entidad recaudado irá al información falsa.
imponer multas en las obligaciones de jurídica (y entre tres y tesoro español.
progresivas de hasta renovación podrían 100 salarios) con base
el 10% de la multa resultar en el cierre en el período La cancelación del
original impuesta temporal o tributario anterior. registro de una
hasta subsanar el permanente de una persona jurídica no es
incumplimiento por empresa. Si el incumplimiento una sanción en el
un plazo máximo de persiste, el Registro régimen español.
seis meses. Las supersociedades Nacional no emitirá
pueden imponer certificados ni
La persona jurídica sanciones cuando la registrará
también puede ser subordinación entre documentos de la
sancionada con la entidades o una persona jurídica.
suspensión de sus persona controladora Además, en este caso,
derechos no esté debidamente los notarios públicos
corporativos. En este informada o deben anotar la
caso, la persona registrada. violación en cualquier
jurídica puede documento que
solicitar el cese de la Generalmente, las emitan.
suspensión dentro de sanciones económicas
los dos años se pagan al organismo Las multas resultantes
siguientes a la fecha regulador que impone irán al Estado para uso
de la suspensión, pero las sanciones exclusivo del Instituto
si no se hace ninguna económicas. sobre Drogas en sus
solicitud, la persona actividades
jurídica se considerará operativas.
disuelta.
La cancelación de la
inscripción no es una
de las posibles
sanciones.
(12) Agentes residentes. Generalmente, son las La multa se impone a La persona jurídica Cualquier empresa y Cualquier empresa y De acuerdo con la
personas jurídicas (es la persona jurídica. está sujeta a multas. todos los funcionarios sus directores o socios DDC, las instituciones
decir, las empresas) de dicha empresa que administradores, así financieras y sus
11
Delaware
Destinatario las que están sujetas a estén en como las personas directores o socios
sanciones. incumplimiento. registrables. gerentes.
de sanciones
(13) La Superintendencia Varios organismos La Dirección General El Director General de Casa de Empresas. El Ministro con Las multas bajo la CDD
de Entidades No reguladores imponen de Tributación Hacienda y Política responsabilidad de son evaluadas por la
Financieras. las sanciones. impone las sanciones. Financiera impone las Servicios Financieros Red de Ejecución de
Autoridad que sanciones, a solicitud actuando solo o por Delitos Financieros
impone de la Secretaría de la medio de una persona (FinCEN).
Comisión de designada o un
sanciones Prevención del tribunal.
Blanqueo de Capitales
e Infracciones
Monetarias.
Registro
(16) La entidad N/A El registro es El registro de Companies House El Ministro A nivel federal, FinCEN
administradora es la administrado por el beneficiarios finales (aunque es un responsable de hace cumplir el DDC.
Superintendencia de Banco Central de es administrado por el registrador y no un Servicios Financieros; En Delaware, no existe
Entidad Entidades No Costa Rica, el Registro Mercantil, regulador). El el Registrador; o un una entidad
administradora Financieras, que es Ministerio de Finanzas que es una regulador es el proveedor de administradora
autónoma. y el Instituto organización que Secretario Federal del servicios corporativos. separada.
Costarricense sobre opera bajo el Interior.
El Superintendente es Drogas. Ministerio de Justicia.
designado por el
Presidente y ratificado El Banco Central La agencia no está
por la Asamblea recopila la autorregulada. El
Nacional, pudiendo información de los titular del Registro
ser removido beneficiarios finales Mercantil es
únicamente con causa solicitada y mantiene designado por el
por decisión de la Sala la base de datos del Ministro de Justicia.
Tercera de la Corte Registro.
Suprema de Justicia.
El Presidente del
Banco Central, quien
también forma parte
de la Junta Directiva
del Banco, es
designado por el
Consejo de Gobierno
12
Delaware
de Costa Rica por un
período renovable de
cuatro años y tiene
“independencia en el
ejercicio de sus
poderes”.
El Presidente de Costa
Rica nombra al
Ministro de Hacienda.
El Director General del

Instituto sobre Drogas
es nombrado y está
sujeto a la supervisión
de una Junta Directiva
compuesta por otros
ministros del
gobierno.
(17)-(18) La información de los Según un informe de Aunque no existe una El registro de los Los registros están Sin información Sin información
beneficiarios finales 2018 del FMI, la lista disponible de las
beneficiarios finales disponibles pública. Solo las pública. El acceso a la
es confidencial y debe información de los entidades registradas,
(“RETIR”) se puede públicamente. autoridades información no
Disponibilidad mantenerse en beneficiarios finales las personas pueden acceder a través de competentes pueden pública está limitado a
pública y estricta reserva. solo está disponible consultar si están enInternet, pero está acceder a la los funcionarios
parcialmente a través el Registro y las restringido a información del encargados de hacer
excepciones Quienes pueden ver la de fuentes limitadas, entidades pueden
entidades, abogados y registro y a la Unidad cumplir la ley en el
información tienen un incluido RUES, que es verificar el estado de
otros profesionales. de Delitos caso de la DDC a nivel
deber de un registro que sus propias Financieros, previa federal y a los
confidencialidad que contiene información declaraciones en línea
Quienes deseen solicitud. miembros o socios en
de incumplirse pública sobre los ingresando el número acceder deben tener el caso de las LLC y
resultará en una propietarios y de identificación de su
primero un certificado sociedades de
sanción de 200.000 fundadores de una empresa y el año de la
electrónico válido. Delaware.
balboas, sin perjuicio entidad. declaración. Estos certificados
de las demás pueden ser emitidos
sanciones que La información sobre Más información solo por cualquiera de las
establezca la ley. beneficiarios finales está disponible para doce entidades que
puede estar aquellos con un son consideradas
La sanción por acceso disponible para "entidades de
no autorizado al estructuras de
13
Delaware
registro es de 500.000 propiedad simples, certificado de firma confianza" por el
balboas, sin perjuicio pero no contiene digital válido. RETIR.
de las demás información
sanciones civiles y actualizada sobre los La Administración El "Colegio de
penales accionistas. Tributaria también Registradores", que
correspondientes. tiene acceso a la mantiene y supervisa
La información de los información, pero sus el sitio web de RETIR,
El acceso está accionistas no está funcionarios ha firmado "acuerdos
estrictamente disponible enfrentarían de colaboración" con
limitado al agente públicamente, pero sanciones por el uso muchas oficinas
residente de la puede ser obtenida no autorizado o la públicas, lo que les
persona jurídica o por las autoridades divulgación de la permite acceder a su
personas jurídicas a judiciales, fiscales, información a otros. contenido.
las que se presten los reguladores o
servicios y a dos inspectores si se La información de la Estos cargos públicos
funcionarios solicita con fines base de datos del incluyen Tribunal de
designados por la fiscales, Registro es Cuentas, Fiscalía,
Superintendencia de investigaciones o confidencial. Guardia Civil, Policía
Entidades No inspecciones. Nacional, Banco de
Financieras, con el El Banco Central España, Comisión
exclusivo propósito de Generalmente, solo gestiona el acceso a la Nacional del Mercado
poner a disposición de las autoridades información por parte de Valores, Consejo
la autoridad gubernamentales del Ministerio de General de Poder
competente latienen acceso a Hacienda y el Instituto Judicial y otras
información información no Costarricense sobre instituciones
requerida. pública para fines Drogas. involucradas en los
fiscales, esfuerzos para
Existen requisitos investigaciones o La información se prevenir el lavado de
estrictos para inspecciones. considera confidencial dinero.
convertirse en uno de y se supone que debe
los dos oficiales que ser utilizada por el Un juez también
pueden acceder al Ministerio de Finanzas puede citar
registro. solo para cuestiones información del
tributarias, registro como parte
planificación de la de un procedimiento
gestión de riesgos e judicial.
intercambios bajo
instrumentos
internacionales, y por
el Instituto sobre
14
Delaware
Drogas para fines
oficiales.
(19) No. N/A La información en el Cualquier autoridad Toda la información N/A N/A
Registro solo se puede pública puede acceder en poder de
Uso para utilizar para los fines al registro si es Companies House
contratación descritos en la requerido para el debe estar disponible
pública pregunta anterior. desempeño de sus para las agencias de
responsabilidades aplicación de la ley y
legales, y si firma un cierta información
convenio con el está disponible en
“Colegio de otras circunstancias
Registradores”. (por ejemplo, una
institución financiera
Esto puede incluir la que realiza una
verificación de los verificación de
beneficiarios finales diligencia debida en
en el contexto de la una empresa).
contratación pública.
(20) Los bancos deben Otros registros Existen otros dos El “Colegio de N/A Existe una gama de Ninguna, pero hay dos
mantener registros incluyen los registros registros Registradores” registros para los legislaciones
Otros registros privados similares. comerciales de las relacionados: el centraliza la diferentes tipos de propuestas que
con funciones cámaras de comercio. Registro Nacional y el información remitida empresas y buscan implementar
similares Consulte también la Registro de Personas al Registro Mercantil presumiblemente registros de
pregunta 18 para ver Jurídicas. Tanto el de España. Este incluirían información beneficiarios finales:
ejemplos de otras Registro Nacional sistema de registros similar a la del la Ley de EFECTIVO
entidades y bases de como el Registro de incluye el RETI, el Registro de ILÍCITO y la Ley de
datos, como RUES y Personas Jurídicas Registro de la beneficiarios finales. Transparencia
Supersociedades. contienen Propiedad y el Corporativa. Estos
información que está Registro de la proyectos de ley aún
disponible para el Propiedad. no están en vigor.
público (con registro
de cuenta en el sitio
web)
Otros
(21) Panamá está bajo un El GAFI a través del GAFILAT ha evaluado La valoración de N/A Pendiente. El GAFI ha mejorado la
mayor monitoreo a GAFILAT y el FMI a Costa Rica varias España es muy calificación de EE. UU.
15
Delaware
Evaluación partir de febrero de completaron los veces desde 2015. Un positiva. Según un En la Recomendación
2020. informes de informe de GAFILAT informe del GAFI de 10 de "Cumple
GAFI evaluación en de 2015 encontró que 2019, desde 2014, parcialmente" a
noviembre de 2018. existían “dificultades “España ha trabajado "Cumple en gran
para acceder a la para mejorar la medida" debido a la
Según el informe de información básica eficacia de su marco vigencia de la DDC.
GAFILAT, Colombia sobre los beneficiarios nacional para
cumplió parcialmente finales de personas combatir el blanqueo
con el GAFI. Según el jurídicas, de manera de capitales y la
informe, la precisa y actualizada”. financiación del
información sobre el Ese mismo año, la terrorismo”.
beneficiario final información registral
estaba disponible solo se destacó como un
parcialmente para las “tema de mayor
autoridades y no riesgo []”, en parte
había procesos para debido al aumento de
obtener o mantener las transacciones
información precisa y inmobiliarias, así
actualizada sobre el como a las
beneficiario final de “sociedades anónimas
manera oportuna, constituidas en Costa
como lo exigen las Rica. . . utilizado en el
normas del GAFI. extranjero con el
único propósito de
ocultar a los
beneficiarios finales ".
En 2017, la calificación
se cambió a "en gran
parte cumplida"
después de la
aprobación de la Ley
9416, que brindó
mayor transparencia y
mecanismos de
beneficiarios finales
con respecto a los
accionistas. Esto llevó
a la creación del
Registro de
16
Delaware
Transparencia y
Beneficiarios finales.
(22) No hay estadísticas N/A No hay estadísticas No hay estadísticas a N/A N/A N/A
disponibles disponibles disposición del
Estadísticas públicamente para el públicamente para el público para el
registro panameño. registro de Costa Rica. registro español.
17
Análisis comparativo
A. Panamá
Concepto
1. ¿Cuáles fueron los objetivos declarados para el registro de beneficiarios finales bajo la legislación o regulación
que crea dicho registro de beneficiarios finales en la jurisdicción?
El registro de beneficiario final fue introducido en Ley 129 de 12 de marzo de 2020 (la “Directiva”).2
Según la Directiva, el registro de beneficiario final fue creado con el propósito de aumentar accesibilidad a
información—información recogida por abogados o despachos de abogados que proveen servicios como agentes—
de quienes fueron los beneficiarios finales de las entidades legales. Tal información últimamente asistirá los
autoridades a prevenir el lavado de activos, financiamiento del terrorismo, y financiamiento de la proliferación de
armas de destrucción masiva, según las leyes de la República de Panamá.3
2. ¿Cómo se define “beneficiario final” en la legislación o regulación?
“Beneficiario Final” como es referido en la ley, es definido como una persona natural
i. quien, directamente o indirectamente, posea, controle y/o tenga influencia significante sobre la cuenta,
relación contractual, o relación de negocios; o
ii. en el nombre de quien o por su beneficio la transacción es ejecutada (éste incluye personas quienes tengan
el control final sobre una entidad legal).4
2 Ley 129 de 17 de marzo 2020, promulgada viernes, 20 de marzo 2020, Digital Official Gazette, No. 28985-C.
3 Ley 129, Artículo 1.
4 Ley 129, Artículo 2, “‘Criterios por determinar la posesión, control u influencia incluyen, pero no son limitados a los siguientes:
Criterio de accionista: La persona natural quien últimamente sea el dueño o indirectamente controle 25% o más de las acciones de
capital o los derechos de votar en la entidad legal, con la excepción de tales compañías con acciones de capital comunes que estén
en una lista de una bolsa de comercio local u internacional, o tales compañías que son propiedad de una agencia internacional,
multilateral, o del estado.
Criterios de control:
b.1. En el caso de una compañía civil, el socio o los socios quienes controlen la administración de la compañía.
b.2. En el caso de un fideicomiso que tenga 25% o más acciones de capital de las entidades legales; el fideicomitente, en el evento
que el fideicomiso sea revocable o el fideicomitente retenga por si mismo el control administrativo o disposición de poder de los
activos; el beneficiario, en el caso que el fideicomiso sea considerado sin discrecional al respecto de los pagos de beneficios; y el
fideicomisario o cualquier personal natural quien tenga control definitivamente y eficazmente sobre el fideicomiso.
Un fideicomiso discrecional es uno que, por los términos del fideicomiso, los pagos de beneficios son a la discreción del
administrador.
b.3. En el caso de una persona, según términos legales, en liquidación, insolvencia o acuerdos de acreedores, la persona quien sea
designada como liquidador o conservador de la entidad legal.
b. 4. En el caso de un accionista de la persona legal quien sería un beneficiario según esta sección si no hubiera muerto, la personal
natural quien esté actuando como albacea o representativo personal del patrimonio del muerto.
(c) En otro caso que no cabe en los provisiones previos, la persona natural quien controle definitivamente y eficazmente la
dirección de la entidad legal, en otras palabras, la persona quien tenga la capacidad para tomar decisiones relevantes para la entidad
legal e imponer tales resoluciones.
18
2.1. ¿Se utiliza la misma definición en otras leyes de la jurisdicción y, de ser así, en cuáles?
Conceptos semejantes, pero no la misma definición, son usadas en otras leyes de la jurisdicción. Por ejemplo, hay
algunos estatutos bancarios.5 En tales estatutos, los bancos tienen los requisitos de (i) identificar los beneficiarios
finales de las compañías que estén usando los servicios financiaros del banco y (ii) mantener una copia privada de la
identificación de un accionista que sea el dueño de más que 10% de las acciones de capital de una compañía. Las
compañías que son registradas públicamente son excluidas de este requisito a menos que sean de un país
demarcado “sin cooperación” por el Comando de Acción Financiera.6 En algunas maneras, esta definición incluye
más que la definición establecida por el registro de UBO, cual incluye solamente personas naturales quienes posean
25% o más de las acciones de capital o derechos de votar de una entidad legal. También esta definición es incompleta
porque no aborda el asunto del criterio de control.
En el mercado de valores de Panamá se utiliza el concepto de Propietario Efectivo. Se debe entender por Propietario
Efectivo, cuando se use en relación con un valor, “la persona o personas que, estando registradas o no como
propietarias de dicho valor, tengan directamente o a través de interpósita persona derecho a recibir el rendimiento
de dicho valor, a ejercer los derechos de voto en relación con dicho valor, a enajenar o disponer dicho valor o a recibir
el producto de la enajenación o disposición de dicho valor”. 7
2.2. ¿El beneficiario final debe ser siempre un individuo (o más de un individuo) o puede ser una entidad
legal, patrimonio o fideicomiso?
Solamente personas naturales cualifican por ser Beneficiarios Finales.8
Pueden ser determinado, entre otros, según los criterios de Artículo 22(1) a (5) de Directiva 2013/34/EU de la Parlamento Europeo y
del Consejo (29) (…);
(a) en el caso de fideicomiso, todos las siguientes personas:
(i) el fideicomitente(s); (ii) el administrador(s); (iii) el protector(s), si hay; (iv) los beneficiarios o cuando hay desconocidos
individuos quienes deban beneficiar del acuerdo o entidad legal, la clase de personas en cuales intereses el acuerdo o entidad
legal fue creado o funcione; (v) cualquier persona natural quien tenga el control último sobre el fideicomiso por tener propiedad
directamente o indirectamente o por cualquier otra manera.’
(b) en el caso de entidades legales como una fundación, y arreglos legales semejantes a los fideicomisos, la persona(s)
natural(es) quien posea posiciones semejantes a ellos en punto (b).”
5 Republic of Panama, Superintendency of Banks, Agreement No. 013-2018 (of 27 November 2018)
(https://www.superbancos.gob.pa/superbancos/documentos/leyes_y_regulaciones/acuerdos/2018/Acuerdo_13-2018.pdf), which
modifies the Agreement No. 10-2015 . “Identificación del último beneficiario: Los bancos y empresas fiduciarias deberán tomar medidas
razonables para identificar al beneficiario final usando información relevante obtenida de fuentes confiables. Para tales efectos, deberá
entender la naturaleza del negocio del cliente y su estructura accionaria y de control. En los casos que una persona jurídica sea el beneficiario
final, la debida diligencia se extenderá hasta conocer a la persona natural que es el propietario o controlador. Para la identificación del
último beneficiario, en el caso de sociedades anónimas, los sujetos obligados deben realizar las gestiones pertinentes para identificar a los
accionistas que posean un porcentaje igual o mayor al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas de la respectiva sociedad, para lo cual
le será requerida la copia del documento de identidad. Se exceptúan del requerimiento de identificación del último beneficiario las empresas
que cotizan sus acciones en la bolsa, salvo que se trate de empresas que hayan sido organizadas en países considerados como no
cooperantes según el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). El banco o empresa fiduciaria deberá documentar en el expediente
el sustento que certifique que se trata de una empresa que cotiza sus acciones en bolsa. En el caso de empresas públicas (entidades
estatales), cuyo beneficiario final es el Estado panameño o un Estado extranjero, los bancos y empresas fiduciarias deben identificar y tomar
medidas razonables para verificar la identidad de la persona natural relevante que ocupa el puesto de administrativo superior. En el caso
de otras personas jurídicas, cuyos beneficiarios finales no puedan ser identificados mediante la participación accionaria, el sujeto obligado
deberá asegurarse de obtener un acta, certificación o declaración jurada debidamente suscrita por los representantes o personas
autorizadas, donde se detalle el o los beneficiarios finales. Cuando el sujeto obligado no haya podido identificar al beneficiario final se
abstendrá de iniciar o continuar la relación de negocio o efectuar la transacción en caso que persista la duda sobre la identidad del cliente
o el beneficiario final.”
6 Id.
7 Artículo 49 numeral 51 del Texto Único de la Ley del Mercado de Valores de Panamá
8
Ley 129, Artículo 2.3.
19
2.3. ¿Cuáles son los criterios para establecer la “propiedad final [real]” (nivel de propiedad que activa el
requisito de notificación, cálculo en una cadena de propiedad de varios niveles, etc.)?
Criterios de accionista: La personal natural quien últimamente posea, o controle, directamente o indirectamente,
25% o más de las acciones de capital o derechos de votar de la entidad legal, con la excepción de las compañías con
acciones de capital comunes que estén en una lista de una bolsa de comercio local u internacional, o tales compañías
que sean propiedad de una agencia internacional, multilateral, o del estado.9
2.4. ¿Cuáles son los criterios para establecer el "control final [real]" (derechos de los accionistas, posición de
los socios en una sociedad, posición de beneficiario en un fideicomiso o patrimonio, control conjunto,
etc.)?
Criterios de control:
i. En el caso de un compañía civil, el socio o los socios quienes posean la administración de la compañía.
ii. En el caso de un fideicomiso que posea acciones de capital de 25% o más de las entidades legales; el
fideicomitente, en el caso de que el fideicomiso sea revocable o el fideicomitente retenga por si mismo el
control administrativo o disposición de los activos; el beneficiario, en el caso de que el fideicomiso sea
considerado sin discreción con relación al pago de los beneficios; y el administrador o cualquier persona
natural quien posea control eficazmente y definitivamente sobre el fideicomiso. Un fideicomiso discrecional
es uno que, según los términos del fideicomiso, el pago de beneficios es a la discreción del fideicomitente.
iii. En el caso de una persona natural en una situación de liquidación, insolvencia o acuerdo de acreedores, la
persona natural quien sea designado como liquidador o curador de la entidad legal.
iv. En el caso de un accionista de la persona legal quien sería una beneficiario final según esta sección si no
estuviera muerto, la persona natural quien actué como albacea o representativo personal del patrimonio
del muerto.10
Cláusula escoba:
Si hay otro caso inesperado que no quepa dentro de las provisiones previas, la persona natural quien, de otra
manera, posea control eficazmente o definitivamente de la dirección de la entidad legal. En otras palabras, la
persona quien tenga poder y capacidad de tomar las decisiones relevantes para la entidad legal e imponer tales
resoluciones.11
2.5. ¿Los criterios consideran principios contables, como las Normas Internacionales de Información
Financiera u otros principios contables aplicables?
No.
3. ¿Es obligatorio registrar la información de los beneficiarios finales en todos los casos? Si solo es obligatorio
en algunos casos, ¿en qué casos es obligatorio registrar la información de los beneficiarios finales y en qué
casos no?
9 Ley 129, Artículo 2.3.a.

10 Ley 129, Artículo 2.3.b.
11
Ley 129, Artículo 2.3.c.
20
El registro no es obligatorio para las compañías que tengan acciones de capital comunes listadas de una bolsa de
comercio local u internacional, o tales compañías que sean propiedad de una agencia internacional, multilateral, o
del estado.12
3.1. ¿Son diferentes los requisitos de registro para personas jurídicas y acuerdos legales/sociedades
contractuales?
Sí, los requisitos de registro son aplicables solamente a entidades legales.13
3.2. ¿Se requiere un agente residente y cuál es su cargo?
Sí, la ley requiere que el agente residente como proveedor de servicios tome pasos para discernir al beneficiario
último de sus clientes y registrar tales beneficiarios finales de sus clientes; si no hay agente residente entonces la
compañía no es requerido registrar en el registro de UBO.
3.3. ¿El registro de información de los beneficiarios finales tiene alguna implicación sobre la existencia legal
de la entidad?
No, no hay implicaciones.
Información de registrar
4. ¿Quién es responsable de enviar la información de los beneficiarios finales al registro? ¿Cuáles son las
obligaciones de esta persona o entidad?
El agente residente es obligado a establecer, verificar y recordar la información de UBO y mantenerla actualizada.14
El agente también archivará la información con el registro.15
5. ¿Qué acciones concretas deben tomar los responsables para identificar a los beneficiarios finales?
Tales acciones que cada agente residente deben tomar para cumplir los requisitos de la Ley 23 de 2015, sus
enmiendas y regulaciones u el nuevo esbozo regulador que puede reemplazar la Ley 23 en el futuro.16
Éstos incluyen:
Artículo 27. Medidas de diligencia debida básica para clientes que son personas naturales. Las
Entidades de Reportajes Financieras, las Entidades de Reportajes No Financieras y Actividades
realizadas por Profesionales subjetos a supervisión, son requeridos tomar las siguientes medidas
básicas de Diligencia Debida de Clientes cuando pertenezca a una persona natural. 1. Identificar y
verificar la identidad del cliente, documentos de pedir y consultantes, data o información fiable de
fuentes independientes, referencias o recomendaciones, y también información de perfiles
financieros confiables y/o perfiles transaccionales del cliente. 2. Las entidades de reportajes no
financieras identificará y verificará la identidad del cliente, documentos de pedir y consultantes,
data o información fiable de fuentes oficiales e independientes. 3. Verifique que la persona que
actúe de parte de otro, sea autorizada, para que las Entidades Reportajes puedan proceder a
identificar y verificar la identidad de tal persona. 4. Identifique al Beneficiario Último y tome
12
Ley 129, Artículo 2.3.a.
13 Ley 129, Artículo 2.3.a.
14 Ley 129, Artículo 3; Artículo 12.
15 Id.
16
Ley 129, Artículo 2.4.
21
medidas razonables para verificar la información y documentación obtenida de cada persona
natural quien identifique a si mismo como el Beneficiario Último. 5. Entienda y, como es apropiado,
obtenga información del propósito y naturaleza planeado para la relación comercial y/o
profesional. 6. Establezca un perfil financiero mientras tomando medidas razonables para sostener
la fuente de los fondos, la frecuencia de las transacciones y si el cliente deposita efectivo, cuasi-
efectivo, cheques o transmites electrónicos para que pueda entender, al apertura de una cuenta
bancaria o contracto, el comportamiento normal del cliente y saber cómo el cliente se comportará
con las Entidades Reportajes. 7. Cada relación de cuenta bancaria o contrato tengan que cumplir
una evaluación del perfil financiero y perfil transaccional del cliente, para calcular el riesgo de los
productos o servicios ofrecidos. En el caso de Entidades de Reportajes No Financieras y Actividades
actualizadas por Profesionales subjetos a supervisión, las medidas básicas de Diligencia Debida de
Clientes para personas naturales serán limitadas a numerales 1; 2; 3; y 4 considerando la
importancia relativa y riesgo identificado.17
Artículo 28. Medidas de diligencia debida básica para clientes que son personas legales. Las
Entidades de Reportajes Financieras, las Entidades de Reportajes No Financieras y Actividades
realizadas por Profesionales subjetos a supervisión son requeridos tomar las siguientes medidas
básicas para Diligencia Básica de Clientes, cuando pertenece a personas legales y otras estructuras
legales: 1. Pida los certificados correspondientes que evidencien la incorporación y existencia legal
de la persona legal, y también la identificación de oficiales ejecutivos, directores, agentes,
signatarios autorizados y representativos legales de personas legales, y también su identificación,
verificación y dirección. 2. Identifique y tome medidas razonables para verificar al Beneficiario
Últimos usando información relevante y obtenida de fuentes confiables. 3. En el evento de que el
Beneficiario Último sea una persona legal, diligencia debida prolongará hasta que conozca a la
persona natural quien sea el dueño o director. 4. Entienda la naturaleza del negocio del cliente y
su accionista y estructura de control. 5. Las Entidades de Reportajes Financieras en general, deban
tomar pasos para prevenir el uso inapropiado de los productos y servicios ofrecidos por la persona
legal para el Lavado de Activos, financiamiento de Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación
de Armas de Destrucción Masiva. 6. Las Entidades de Reportaje que tienen personas legales como
clientes con acciones de portadores, o certificados de acciones de portadores, deban tomar
medidas eficaces para asegurarse de la identificación del Beneficiario Último o dueño actual e
implementar transaccional Diligencia Debida para que tales personas legales no sean abusadas
para el Lavado de Activos, Financiamiento de Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva. 7. Cuando las Entidades de Reportajes Financieras no puedan
identificar al Beneficiario Último, las Entidades se abstendrán de iniciar o continuar la relación de
negocios o actualizar transacciones donde haya duda persistente de la identidad del cliente o del
Beneficiario Último. 8. Complete la Diligencia Debida apropiada para personas naturales actuando
como administradores, representativos, agentes, beneficiarios y signatarios de la personal legal.18
Para las Entidades de Reportajes No Financieras y Actividades realizadas por Profesionales sujeto
a supervisión, la medida básica para Diligencia Debida del Cliente quien es una persona natural
será limitada a numerales 1; 2; 3 y 8 tomando en consideración la importancia relativa y el riesgo
identificado y particularmente cuando estén involucrados en una transacción en efectivo con un
cliente donde el efectivo iguale o es más que la cantidad establecida por el cuerpo regulador.
Entidades de Reportajes Financieros deban tomar medidas para prevenir el abuso de estructuras
legales, incluyendo, entre otros: Fundaciones de Intereses Privados, asegurándose de que haya
información adecuada, precisa, correcta y puntual, incluyendo información del Beneficiario
17 Ley 23 de 27 de abril 2015 Adopting Measures for the Prevention of Money Laundering, Terrorism Financing and Financing of
Proliferation of Weapons of Mass Destruction and other provisions
(http://www.supervalores.gob.pa/attachments/article/5606/traduccion_ley_23_5-de-mayo-2015.pdf), Artículo 27.
18
Id. at Artículo 28.
22
Último, la Mesa de la Fundación y el Fundador. Las Entidades de Reportajes Financieras, las
Entidades de Reportajes no Financieras y Actividades realizadas por Profesionales sujetos a
supervisión deban ejercer Diligencia Debida simplificada, en el caso de tales personas legales que
sean listadas en una bolsa reconocida por la Superintendencia del Mercado de Valores.19
Tan pronto como el beneficiario último sea establecido:
1. El agente residente deba mantener su propio registro y provea la siguiente información a la

Superintendencia de las Entidades No Financieras:
a. Persona Natural:
i. Nombre completo.
ii. Tarjeta de Identidad Personal.
iii. Número de Eligibilidad.
iv. Dirección.
v. Fecha de Nacimiento.
vi. Información de contaco.
vii. Código de FAU.
b. Compañía Civil:
i. Nombre completo.
ii. Número de registro.
iii. Fecha de registro.
iv. Dirección.
v. Información de contacto.
vi. Código de FAU.
2. Y también deba proveer la siguiente información a la Sistema Única para cada entidad legal a la cual provea
tal servicio:
a. Para la entidad legal sujeto a registración:
i. Nombre completo.
ii. Número de registro.
iii. Fecha de registro.
iv. Dirección.
v. Actividad primaria.
b. Para la beneficiario último:
i. Nombre completo.
ii. Tarjeta de identidad, pasaporte, o número del documento de identidad personal.
iii. Fecha de Nacimiento.
iv. Nacionalidad.
v. Dirección.
vi. Fecha de adquisición de la condición del beneficiario último.
3. Como un excepción, en tales casos en que el beneficiario último de la entidad legal sea una compañía sujeta
a registración con acciones de capital comunes listadas en una bolsa de comercio local u internacional, o
tal compañía sea propiedad de un estado o una entidad multilateral de un Estado, la compañía deba proveer
la siguiente información:
a. Para la entidad legal listada en una bolsa de comercio:
19
Id.
23
i. Nombre completo.
ii. Dirección.
iii. País de incorporación.
iv. Nombre y jurisdicción de la bolsa de comercio en que la entidad legal es listada.
b. Para el beneficiario último de un estado o entidad multilateral:
i. Nombre completo de la entidad.
ii. Dirección.
iii. País y/o sede central.
iv. Nombre completo del representativo legal o equivalente.
c. Para el beneficiario último que sea propiedad de un Estado:
i. Nombre complete del país.
ii. Fecha de registración.
6. ¿Cuáles son los períodos de tiempo dentro de los cuales se requiere el envío al registro de la información de
los beneficiarios finales o la notificación de cualquier cambio?
Dentro de 30 días de la constitución o registración de la persona legal o del nombramiento de un agente residente
nuevo, o dentro de 30 días después de que haya información nueva de cualquier variación de la información del
beneficiario último.20
7. ¿Cuáles son las obligaciones de los abogados que incorporan las entidades o establecen los arreglos frente al
registro y frente a las personas jurídicas o los arreglos legales (clientes)? ¿Cuáles son las obligaciones de los
agentes residentes, fideicomisarios o prestadores de domicilio que no sean abogados?
Solamente los agentes residentes tienen obligaciones con relación al registro.21
8. ¿Cómo equilibran las reglas de responsabilidad profesional aplicables las obligaciones éticas de los abogados
con respecto a la confidencialidad versus el deber de informar actividades sospechosas como el lavado de
dinero?
Las acciones de abogados y contadores públicos, mientras completan sus actividades profesionales, son clasificados
como actividades realizadas por profesionales sujeto a superviso y entonces no son requeridos a reportar
transacciones sospechosas si la información relevante fue obtenida durante circunstancias en las cuales ellos fueron
sujetos a un acuerdo de confidencialidad o privilegio profesional legal, o una confesión que su cliente hizo para una
defensa apropiado.22
9. ¿Existen obligaciones continuas de seguimiento / revisión en relación con la información que se presentará
y, de ser así, para quién?
Representativos legales de todas entidades legales son obligados a proveer a su agente residente la información
requerida para identificar al beneficiario último, y también para notificar a su agente residente de cualquier variación
de la información del beneficiario último dentro de un término máximo de 30 días laborales después de la fecha de
20 Ley 129, Artículo 11; Artículo 12.

21 Ley 129.
22
Ley 23, Artículo 25.
24
la variación para que el agente residente pueda completar la actualización dentro de un plazo máximo de 30 días
laborales después de la fecha de recibir tal información.23
10. ¿Existe algún tipo de entidad legal exenta de la obligación de presentar información de beneficiarios finales?
El registro no es obligatorio para las empresas con acciones ordinarias que cotizan en una bolsa de valores local o
internacional, o que son propiedad de una agencia internacional, multilateral o estatal.
Sanciones
11. ¿Cuáles son las sanciones por no presentar la información requerida o presentar información incompleta o
inexacta?
Agentes residentes serán sancionados (B/.1,000.00) al máximo de (B/.5,000.00) por cada entidad legal que no tenga
información registrada o actualizada según la ley. Además, la Superintendencia de Entidades No Financieras
impondrá multas diarias y progresivas, equivalentes a 10% de la multa original hasta que el incumplimiento sea
curado por un término máximo de seis meses.
Multas progresivas tomarán efecto el día después de la notificación de la resolución que determina la multa inicial.24
En caso de comprobación de falsa declaración de la información registrada del beneficiario final por parte del agente
residente, la Superintendencia de Sujetos no Financieros aplicará al infractor el doble de la pena máxima
(B/.5,000.00), según sea el caso. 25
La legislación también prevé una multa de B/.200,000.00 por violacion al deber de confidenciliadad de quien tenga
acceso a la información del registro. 26
12. ¿Quién está sujeto a las sanciones (la empresa, sus directores, los UBO, el agente residente)?
Funcionario asignado de las obligaciones que impone la ley, 27 Agente residente, 28 Persona jurídica,29 Beneficiario
final, 30 Cualquier persona que acceda sin la debida autorización 31 (artículo 26)
13. ¿Qué autoridad impone las sanciones y mediante qué proceso?
La Superintendencia de las entidades no financieras.
14. Si hay sanciones económicas, ¿a dónde van los ingresos de tales sanciones?
Los ingresos financian el entrenamiento de agentes residentes para que ellos puedan cumplir sus obligaciones de
prevenir el lavado de activos, financiamiento de terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de

27
28 Ley 129, Artículo 22, 23.
30 Id.
31
25
destructiva masiva; también financian el entrenamiento de los directivos de la Superintendencia de las Entidades
No Financieras.32
15. Si una de las sanciones es cancelar el registro, ¿puede la persona jurídica o arreglo legal volver a solicitar el
registro nuevamente?
Uno de las sanciones suspende los derechos corporativos de la entidad legal, y la entidad legal puede pedir, dentro
de dos años después de la fecha de la suspensión, que la suspensión termine. Si la entidad legal no hace la petición
dentro del periodo de los dos años, a la expiración de los dos años la entidad es considerada disuelta.33
Registro
16. ¿Qué agencia (s) administran el registro?
La Superintendencia de las Entidades No Financieras. 34
16.1. ¿La agencia o agencias son autorreguladas?
Sí, es una entidad autónoma del Estado.35
16.2. ¿Cómo se nombra al títular de la agencia o las agencias?
El Superintendente es designado por el Presidente de la república y ratificada por la Asamblea Nacional, y el

Superintendente puede ser despedido solamente por causas expresamente listadas en Ley 124 y por la decisión de
la Cámara Tercera de la Corte Suprema de Justicia. 36
17. ¿Está todo el contenido del registro a disposición del público y, de ser así, a través de qué medios (por
ejemplo, Internet, solicitud física en la ubicación de la autoridad)?
No, el contenido es confidencial y debe ser mantenido en reserva estricta.37 Los que puedan acceder la información
tengan la obligación de mantener confidencialidad, y si la obligación es violada, la violación resultará en una sanción
de (B./200,000.00), sin prejuicio a otras sanciones establecidas por la ley.38 El castigo por acceder al registro sin
autorización es (B/.500,000.00), sin prejuicio a correspondientes sanciones civiles y criminales.39
18. Si el registro no es completamente disponible al público:
18.1. ¿Qué contenido está disponible públicamente y cuál no?
No hay información disponible al público.40
18.2. ¿Quién tiene acceso a la información no pública?

35 https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=8f2eb7b5-2dfa-4f0d-9fc5-9e005ad43864.
36
Id.
40
26
Acceso es limitado estrictamente al agente residente de la entidad legal o entidades legales a los cuales el agente
provea servicios y a los directores nombrados por la Superintendencia de las Entidades No Financieras, para el
propósito exclusivo de hacer la información requerida disponible a la autoridad competente.41
Por deducción, la autoridad competente, la Superintendencia de las Entidades No Financieras, también tiene acceso
a la información.
18.3. ¿Cuál es el proceso para acceder a dicha información y a qué condiciones o términos está sujeto?
Hay requisitos estrictos para llegar a ser uno de los dos directores que pueden acceder el registro, incluyendo que
sean un ciudadano de Panamá, tengan 35 años o más, tengan un título de Banca, Finanzas, Ley y Ciencia Política,
Administración y/u otras carreras semejantes, tengan por lo menos 5 años de experiencia de dirección de riesgos y
administración y/o la prevención del lavado de dinero, no tengan convicciones de crimines intencionales, no sea
familiar del presidente, no sea familiar de los ministros del estado hasta el cuarto degrado de consanguinidad o
segundo degrado de afinidad, ni sea el esposo o la esposa de los Ministros del Estado ni Presidente de la República,
y no sea el dueño directamente o indirectamente de la mayoridad de las acciones de comercio de una entidad de
reportaje no financiera, ni que el representativo legal tenga control de una entidad legal que es una entidad de
reportaje no financiera.42
18.4. ¿Existe una disposición o procedimiento específico para las solicitudes realizadas por las siguientes
entidades o personas:
i. Entidades judicaturas: No.

ii. Entidades de cuerpos policiales: No.
iii. Periodistas: No.
iv. Autoridades extranjeras (administrativas, reguladoras o judiciales): No.
18.5. ¿Existen procedimientos judiciales o administrativos para acceder a la información? ¿Puede una parte
en un proceso judicial citar información y, de ser así, con base en qué criterios y según qué
procedimiento? ¿Dentro de qué período de tiempo debe la agencia de beneficiarios finales proporcionar
la información?
No, no hay.
18.6. ¿Cuáles son las consecuencias de violar la privacidad de la información?
Los individuos que pueden acceder la información tengan una obligación de confidencialidad que, si es violada,
resultará en una sanción de (B./200,000.00), sin prejuicio a otras sanciones establecidas por la ley.43 La sanción por
acceder al registro sin autorización es (B/.500,000.00), sin prejuicio a las otras correspondientes sanciones civiles y
criminales.44
19. ¿Se utiliza la información del registro para los procedimientos de contratación pública? Si es así, ¿cómo?
No.

44
27
20. ¿Existen otros registros en la jurisdicción con funciones similares? ¿Cuáles son las diferencias?
Los bancos deben cumplir con la debida diligencia en cada caso, pero no están obligados a tener un registro único
como tal.45Al mencionar bancos debe tenerse en cuenta que ciertas empresas sujetas a regulación por el regulador
de valores, Superintendencia del Mercado de valores, tienen las mismas obligaciones que los bancos por lo cual debe
incluirse a estas empresas y otras con similares obligaciones. 46
En cuanto a otros registros, Panamá mantiene las acciones al portador, pero se requiere que sean depositadas para
su custodia con un custodio autorizado. Existen registros de custodios. 47
Se ha adoptado el sistema del depósito o custodia de este tipo de acciones ante un custodio autorizado para lo cual
se han creado registros de custodios autorizados que incluyen a: bancos y fiduciarios, supervisados por la
Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) 48
Casas de valores reguladas y supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá (SMV) 49
Los abogados cuentan con un registro especial llevado por la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema
de Justicia50
Otro
21. ¿Cuáles son los resultados de la evaluación llevada a cabo por parte del Grupo de Acción Financiera
Internacional (GAFI- FATF) con relación al registro?
Panamá tiene monitorización aumentada desde febrero de 2020.51
22. Proporcione estadísticas, si están disponibles, sobre las respuestas del registro a las solicitudes de
información.
i. Local/Nacional
ii. Extranjero
No hay estadísticas disponibles al público del registro de Panamá.
45 https://www.superbancos.gob.pa/superbancos/documentos/leyes_y_regulaciones/acuerdos/2018/Acuerdo_13-2018.pdf.
46 https://www.supervalores.gob.pa/reglamentacion/acuerdos/acuerdos-vigentes-espanol/acuerdos-2017/1748-acuerdo-02-2017/file
47 Ver Ley 47 de 2013.https://www.organojudicial.gob.pa/uploads/wp_repo/uploads/2015/05/Ley-47-de-6-de-agosto-de-2013.pdf
48 (Acuerdo SBP 10-2018),
https://www.superbancos.gob.pa/superbancos/documentos/leyes_y_regulaciones/acuerdos/2018/Acuerdo_10-2018.pdf
49
(Acuerdo SMV 7-2015), http://www.supervalores.gob.pa/reglamentacion/acuerdos/acuerdos-vigentes-espanol/acuerdos-
2015/1548-acuerdo-07-2015/file
50 (Acuerdo 307 de 2015). https://www.organojudicial.gob.pa/uploads/wp_repo/uploads/2015/05/Acuerdo-No.307-de-24-04-15-
Que-crea-el-Regis6.pdf
51
http://www.fatf-gafi.org/countries/a-c/bahamas/documents/increased-monitoring-june-2020.html.
28
B. Colombia 52
Concepto
N/A
CE055/2016: Un "beneficiario final" es cualquier persona física que reúna alguna de las siguientes características:
i. Posee directa o indirectamente una participación superior al 5% de la persona jurídica que actúa como
cliente.
ii. Una persona que, a pesar de no poseer una participación mayoritaria en el capital de la persona jurídica
que actúa como cliente, ejerce el control de la persona jurídica.
iii. Una persona en cuyo nombre se lleva a cabo una transacción. Se entiende que los efectos económicos de
dicha transacción recaerán en esta persona.
El reglamento especifica además que la interpretación de la definición debe tener en cuenta las notas interpretativas
de las recomendaciones emitidas por el Grupo de Acción Financiera (“GAFI” o “FATF”).53
No. Por ejemplo, de conformidad con el artículo 631 del Estatuto Tributario de Colombia, que se aplica solo a efectos
fiscales a empresas colombianas específicas, un “Beneficiario Efectivo [real]” debe:
i. Tener control efectivo, directa o indirectamente, de una empresa nacional, un representante, un

patrimonio autónomo, un fideicomiso fiduciario, un fondo de inversión colectiva o un establecimiento
permanente de una empresa extranjera con establecimiento permanente en Colombia.
ii. Ser beneficiario directo o indirecto de las operaciones y actividades que realicen las entidades
anteriormente enumeradas.
52 Colombia no cuenta actualmente con un Registro de Beneficiarios Reales, pero existen entidades públicas como la Dirección de
Impuestos y Aduanas Nacionales (“DIAN”) y el Registro Único Empresarial y Social (“RUES”) que cumplen funciones similares a un Registro
de Beneficiarios Reales. Colombia cuenta con regulaciones que regulan / definen el concepto de “beneficiario real”. La regulación más
reciente con respecto al beneficiario final es la Circular Externa 055 De 2016 (“CE055 / 2016”) de la Superintendencia Financiera de Colombia
que entró en vigencia en 2017. En consecuencia, este resumen se enfocará principalmente en esta regulación y las regulaciones y entidades
relacionadas. con respecto al concepto de beneficiario real, que también fue evaluado por el Fondo Monetario Internacional en su Informe
de País del FMI No. 18/314, Detailed Assessment Report on Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism publicado en
noviembre de 2018 (https://www.imf.org/~/media/Files/Publications/CR/2018/cr18315-ColombiaROSC.ashx). En 2016, Colombia se
comprometió a "crear un Registro Central de Beneficiarios de Empresas Nacionales, incluidas aquellas cuyas empresas matrices o acuerdos
legales de inversión estén domiciliados en el extranjero, con acceso efectivo y sin restricciones para las autoridades policiales locales y
extranjeras"
(https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/522717/Colombia__1_.pdf). Sin
embargo, la creación del registro aún está en proceso.
53 CE055/2016;
https://www.superfinanciera.gov.co/descargas?com=institucional&name=pubFile1021869&downloadname=ce055_16.docx.
29
iii. Poseer, directa o indirectamente, el 25% o más del capital o de los votos de la empresa nacional, de las
entidades previamente listadas.54
Sí. Consulte la definición CE055 / 2016 anterior para conocer las características de un beneficiario final.
etc.)?
No.
casos no?
No existen requisitos obligatorios en este momento para registrar información de UBO bajo CE055 / 2016. Sin
embargo, para efectos tributarios y de conformidad con el artículo 631 del Estatuto Fiscal de Colombia, las entidades
enumeradas en 2.1. deben identificar a sus beneficiarios finales, y si así lo solicita la DIAN deben brindar información
específica.
contractuales?
N/A
N/A
de la entidad?
N/A
54
Artículo 631-6; https://estatuto.co/?e=1454.
30
Registro de información
N/A
N/A
N/A
Según el CE055 / 2016, las “Profesiones y negocios no financieros designados” (incluidos los abogados) deben
cumplir con las obligaciones de debida diligencia de los nuevos clientes que incluyen la obtención de la siguiente
información de los clientes:55
Descripción NP LP
Nombre completo y apellidos o nombre de la compañía X X
Personas nacionales: Número de identificación: NIT, registro civil de nacimiento, cédula de
X X
ciudadanía y cédula de identidad.
Extranjeros: Número de identificación: Cédula de inmigración, pasaporte vigente para titulares de
visa de turista o visitante u otro tipo de visa con vigencia menor a 3 meses, o tarjeta emitida por la
Dirección de Protocolo del Ministerio de Relaciones Exteriores para titulares de Visas Preferenciales X
(servicio diplomático / consular , organismos o administraciones internacionales, según
corresponda, y de acuerdo con la normativa migratoria vigente).
Turistas nacionales de los países miembros de la Comunidad Andina de Naciones. Número de
identificación: Documento de identificación vigente y válido en el país emisor con el que ingresó a X
Colombia.
Nombre completo y apellidos del representante o apoderado y número de identificación. X X
Dirección y teléfono del representante X
Fecha y lugar de nacimiento X
Dirección, correo electrónico y número de teléfono de casa / celular X
Ocupación, empleo o profesión X
55
Vea supra nota 2, 4.2.2.2.1.3 Formularios.
31
Descripción de la actividad: Independiente, dependiente, cargo desempeñado.
Actividad económica principal: comercial, industrial, transporte, construcción, agroindustria, X X
servicios financieros, etc., de acuerdo con lo establecido en el código internacional CIIU.
Nombre, dirección, número de teléfono de la oficina, empresa o negocio donde trabaja si aplica.
X
Dirección, teléfono, ciudad de la oficina principal y de la sucursal o agencia que actúa como cliente.
Identificación de los accionistas o asociados que posean directa o indirectamente más del 5% del
X
capital social, aportación o participación.
Tipo de empresa: privada, pública, mixta. X
Declaración de origen de los bienes y / o fondos, según sea el caso (puede ser un anexo). X X
Ingresos y gastos mensuales. X X
Detalle de otros ingresos, ingresos no operacionales o ingresos de actividades distintas a la principal. X X
Activos y pasivos totales. X X
En casos de confianza, el tipo de recursos e identificación de la mercancía que se entrega. X X
Demostración sobre el desempeño de actividades en moneda extranjera. X X
Statement about the performance of activities in foreign currency. X X
Firma y huella digital del solicitante. X X
Fecha de diligencia. X X
dinero?
N/A
N/A
N/A
Sanciones
Colombia tiene varios organismos reguladores y diferentes tipos de sanciones impuestas por no presentar la
información requerida.56
56 Vea IMF Country Report No. 18/314, Detailed Assessment Report on Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism
published in November 2018 (https://www.imf.org/~/media/Files/Publications/CR/2018/cr18315-ColombiaROSC.ashx).
32
inexacta?
i. Las personas jurídicas que no renueven su inscripción comercial en los registros públicos dentro de los tres
meses están sujetas a sanciones económicas impuestas por la Superintendencia de Industria y Comercio. A
partir de 2018, estas sanciones económicas ascendían a COP12.500.000 (aproximadamente US $ 4.200).
Las fallas adicionales en las obligaciones de renovación podrían resultar en el cierre temporal / permanente
de las instalaciones de una empresa.
ii. Por irregularidades en los libros de comercio (es decir, información contable o libros de accionistas) y por
no proporcionar información relacionada con estos libros, Supersociedades también impone sanciones
económicas a las personas jurídicas (a partir de 2018, las multas máximas eran de hasta US $ 34.100).
Adicionalmente, Supersociedades impone sanciones donde la subordinación entre entidades o una persona
controladora no se informa o registra debidamente.
iii. También se han llevado a cabo procesos penales donde las entidades han proporcionado información falsa
al registro mercantil (es decir, RUES). En tales casos, fueron las cámaras de comercio pertinentes las que
interpusieron denuncias penales por falsificación de documentos privados.
Ver información en 11. Generalmente, son las personas jurídicas (es decir, las empresas) las que están sujetas a
sanciones.
Ver información en 11. Generalmente, son los diversos organismos reguladores en Colombia los que imponen las
sanciones.
Ver información en 11. Generalmente, las sanciones económicas se pagan al organismo regulador que impone las
sanciones económicas.
N/A
Registro
N/A
N/A
18. Si el registro no está completamente disponible al público:
33
Según el informe de 2018 del FMI57, la información sobre el beneficiario final de las personas jurídicas solo está
disponible parcialmente a través de fuentes limitadas, incluidas las siguientes:
i. RUES contiene información pública sobre los propietarios y primeros socios / fundadores de una entidad.
Los grupos financieros también deben identificar y registrar al "controlador financiero" del grupo, que
podría ser una persona jurídica (no necesariamente un beneficiario final según CE055 / 2016). La
información sobre beneficiarios finales puede estar disponible para estructuras de propiedad simples, pero
no contiene información actualizada sobre los accionistas. 58
ii. Los “Libros de accionistas”, mantenidos y actualizados por las empresas, contienen información sobre
accionistas, número / porcentaje / tipos de acciones de cada accionista y cambios de propiedad. La
información sobre el beneficiario final (según se define en CE055 / 2016) puede obtenerse si los accionistas
son personas físicas (no cuando las personas jurídicas son los titulares o se trata de una propiedad
extranjera). La información no está disponible públicamente, pero puede ser obtenida por autoridades
judiciales, fiscales, DIAN o reguladores / inspectores si se solicita con fines fiscales, investigaciones o
inspecciones.
iii. Información de la DIAN, supervisores / reguladores y la base de datos de Supeintendencia de Sociedades
(“Supersociades”) sobre accionistas. La base de datos de Supersociades contiene información de todos los
accionistas, porcentajes de acciones pertenecientes a cada accionista y los estados financieros /
información contable de las principales entidades legales nacionales (aproximadamente 27.000 en 2018).
Ver información en 18.a. Generalmente, serán las autoridades gubernamentales las que tengan acceso a la
información no pública previa solicitud.
Ver información en 18.a. Por lo general, serán las autoridades gubernamentales las que tengan acceso a información
no pública previa solicitud con fines fiscales, investigaciones o inspecciones.
i. Entidades judicaturas: N / A
ii. Entidades de cuerpos policiales: N / A
iii. Periodistas: N / A
iv. Autoridades extranjeras (administrativas, regulatorias o judiciales): N/A
la información?
N/A
57 Id.
58 La información es disponible al público en www.rues.org.com mientras los documentos /copias de seguridad guardados en los
registros de la compañía no son públicos, pero son accesibles a las autoridades.
34
N/A
N/A
Ver información en 18.a. para obtener ejemplos de dichas entidades / bases de datos (es decir, RUES, DIAN y
Supersociades). Otros registros incluyen los registros comerciales de las cámaras de comercio.
Otros
El GAFI a través del GAFILAT y el FMI completaron informes de evaluación en noviembre de 2018. Estos informes
son específicos de la transparencia en Colombia con respecto a las medidas contra el lavado de dinero y el
financiamiento del terrorismo, al tiempo que abordan el concepto de beneficiario final con respecto a las personas
jurídicas.59
Según el informe de GAFILAT, a noviembre de 2018, se consideró que Colombia cumplía parcialmente con la
Recomendación 24 del GAFI sobre transparencia y beneficiario final de las personas jurídicas. Si bien la información
básica para las empresas tenía que registrarse en organismos públicos y actualizarse anualmente, la información
sobre el beneficiario final solo estaba parcialmente disponible para las autoridades y no había procesos para obtener
o mantener información precisa / actualizada sobre la información del beneficiario final de manera oportuna según
lo establecido por el GAFI.
información.
N/A
59
Vea http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer-fsrb/GAFILAT-Mutual-Evaluation-Colombia-2018.pdf.
35
C. Costa Rica
Concepto
En diciembre de 2016, Costa Rica aprobó una ley que creó medidas nuevas para enfocar en fraude fiscal.60 En abril
de 2018, Costa Rica promulgó una regulación que implementó la ley y identificó la necesidad de, entre otros, hacer
más a combatir “el lavado de activos” y “el financiamiento de terrorismo” y cumplir sus responsabilidades con
respecto al “intercambio internacional de información.” 61 Costa Rico ha establecido su registro actual, el Registro de
Transparencia y Beneficiarios Finales (el “Registro”), conforme a la ley de 2016 y la regulación de 2018.62 La meta del
Registro es identificar a los Beneficiarios Finales.63
El beneficiario final es definido en la ley de 2016 como:
[L]a persona natural quien posee influencia substantiva o control, directamente o indirectamente,
sobre la persona legal o estructura legal hasta tal punto que tenga la mayoridad de los derechos
de votar de los accionistas o socios, tiene el derecho de designar o despedir la mayoridad de los
órganos administrativos, direccionales o supervisores, o quien tiene la condición de control de la
compañía debido a sus estatutos. Control indirecto es entendido como el tener de control sobre
personas legales que tienen un interés final en la persona legal o estructura legal nacionalmente
y, controla directa, la posibilidad de tener suficientes acciones de comercio o intereses para
controlar la persona legal o estructura legal nacionalmente. En el caso de personas legales o
estructuras legales domiciliados en Costa Rica, de los cuales el control accionista substantivo sobre
capital social pertenece, en parte o completamente, a entidades legales domiciliadas al extranjero,
cuando es imposible identificar al beneficiario final, según las provisiones en este capítulo, será
presumido que el beneficiario final sea el administrador si han agotado todos métodos de
identificación y no hay razón por sospechar.64
60 Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, Norma N° 9416 (Dec. 14, 2016) [en adelante Norma N° 9416], disponsible a:
http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=83186&nV
alor3=106701&strTipM=TC (visita última el 15 de julio de 2020).
61 Reglamento del registro de transparencia y beneficiarios finales, N° 41040 -H (5 de abril de 2018) [en adelante Reglamento N° 41040
-H], ¶ II (trans.) (mencionando, por ejemplo, “recomendaciones” del Financial Action Task Force of Latin America (GAFILAT) (trans.)),
disponible a:
http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=86343&nV
alor3=111995&strTipM=TC#up (visita última el 15 de julio de 2020).
62 Norma N° 9416; id.
63 Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, Nº DGT-ICD-R-06-2020 (30 de marzo
2020), art. 2º, disponible a: https://www.hacienda.go.cr/Sidovih/uploads/Archivos/Resoluciones%20de%20ley/Resoluci%C3%B3n%20DGT-
ICD-R-06-2020-La%20Gaceta%20N%C2%B065%20-30marzo%202020.pdf.
64 Norma N° 9416 art. 5, texto original:
Se entenderá por beneficiario final o efectivo la persona física que ejerce una influencia sustantiva o control, directo o indirecto, sobre la
persona jurídica o estructura jurídica de manera que cuente con la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios, tenga el
derecho a designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión, o que posea la condición de control
de esa empresa en virtud de sus estatutos. Se entenderá por control indirecto tener control sobre personas jurídicas que finalmente tienen
participación en la persona jurídica o estructura jurídica nacional y, el directo, la posibilidad de tener acciones o participaciones suficientes
para controlar la persona jurídica o estructura jurídica nacional. En el caso de personas o estructuras jurídicas domiciliadas en Costa Rica,
cuya participación accionaria sustantiva del capital social pertenezca, total o parcialmente, a entidades jurídicas domiciliadas en el
36
La regulación de 2018 usa básicamente la misma definición que la ley de 2016.65 Una definición semejante existe en
la Resolución Colectiva N° DGT-ICD-R-06-2020.66
Basada en las definiciones antedichas, el Beneficiario Final es siempre una persona natural.
En la ley de 2016, interés substantivo es entendido como “igual o más que” un límite fijado por el Ministerio de
Finanza y dentro de 15 a 25% de la capital total de la entidad.67
etc.)?
La regulación de 2018 elabora que interés substantivo significa “igual o más que” 15% de las acciones de capital de
una entidad con relación a la capital total de la entidad.68
El único criterio es descrito en secciones (2.3) y (2.4) arriba.
casos no?
Aunque varias personas legales y estructuras legales son requeridas a proveer información al Registro, compañías
que ya son listadas en cualquier establecida bolsa de comercio, fidecomiso público, organización financiera
supervisada por la Superintendencia General de Entidades Financieras, y entidades gubernamentales no son
requeridas a registrar información del Beneficiario Final.69
contractuales?
extranjero, cuando resulte imposible identificar al beneficiario final, de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo, habiendo agotado todos
los medios de identificación y siempre que no haya motivo de sospecha, se presumirá que el beneficiario final es el administrador.
65 Reglamento N° 41040 -H art. 2.
66 See supra note 4, art. 16.
67 Norma N° 9416 art. 5 (trans.); See Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (Aug. 2019),
https://activos.bccr.fi.cr/sitios/bccr/noticias/Documentos%20compartidos/2019-08-RTBF-informacion-general.pdf for helpful diagrams of
substantive interest in different control scenarios.
68
Reglamento N° 41040 -H art. 2 (trans.).
69 Id. art. 4; Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra note 4, art. 13
(listando los tipos de personas legales que deben proveer información como ““sociedades anónimas”). Sin embargo, las entidades listadas
en las bolsas de comercio deben proveer información particular al Registro. Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de
Transparencia y Beneficiarios Finales, supra note 4, art. 19.
37
No, los requisitos para personas legales y estructuras legales son iguales. 70
No, pero la persona quien provee la información debe tener un válido certificado de firma digital.71 El proceso de
conseguir una firma digital requiere que la persona tenga una número de identificación o número de residencia y
también visite la oficina de registro en persona.72
de la entidad?
No, no hay implicaciones evidentes inmediatamente para la existencia de la entidad.
El representativo legal de cualquier persona legal o entidad domiciliada en Costa Rica o cualquier terceros
administradores de recursos deben entregar información al registro, incluyendo información de los accionistas y
beneficiarios finales con participación substantiva. 73 Terceros administradores deben proveer al registro la
información que pertenece a fidecomisos que no son públicos, incluyendo los nombres de los administradores y
beneficiarios, si hay algunos.74 Igualmente, presidentes (u otros) de organizaciones sin ánimo de lucro deben proveer
detalladas anotaciones e información de identificación al Registro.75 Otras organizaciones identificadas por el
Instituto Costarricense sobre Drogas pueden ser requeridos también a proveer esta información.76 En la Resolución
Colectiva N° DGT-ICD-R-06-2020, el representativo legal es quien tiene “representación extrajudicial.”77 Además,
otros puedan ser designados para proveer la información si son acreditados por un notario público.78
Las personas responsables de entregar la información al Registro deban completar el siguiente:79
70
Reglamento N° 41040 -H arts. 5, 6.
71 Id. art. 5.
72 Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra note 4, art 3º; POLÍTICA DE
CERTIFICADOS PARA LA JERARQUÍA NACIONAL DE CERTIFICADORES REGISTRADOS, Firma Digital (20 de mayo 2013), 7,
http://www.firmadigital.go.cr/Documentos/CPSistemaNacionalCertificaci%C3%B3nDigitalversi%C3%B3n1.pdf; Inscripción y Declaraciones,
Central Bank, 2, https://ayudaenlinea.bccr.fi.cr/ucontent/5de36bc2bb3a402ba47bb4a86e9e5b80_es-ES/course/html/course.htm (visita
última el 15 de julio 2020).
73 Norma N° 9416 art. 5. Instituciones financieras pueden ser sujetos a los requisitos de proveer información. Código de Normas y
Procedimientos Tributarios (Código Tributario), Norma N° 4755 (May 3, 1971, y como modificado el 14 de diciembre de 2016) [de aquí en
adelante Norma N° 4755], art. 106 ter., disponible a:
http://www.pgrweb.go.cr/SCIJ/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=6530; Reglamento N°
41040 -H art. 5.
74 Norma N° 9416 art. 6.
75
Id.
76 Id.
77 Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra nota 4, art. 13.
78 Id. art. 14.
79
Id. art. 7; Reglamento N° 41040 -H arts. 6, 12.
38
i. Registrar e identificar todos los accionistas (o ellos con intereses substanciales de la entidad), todos los
beneficiarios finales (aunque haya otro administrador en el caso), y la composición de los accionistas de la
entidad.
ii. Reportar las acciones de capital/cuota de propiedad de las acciones de capital de las entidades legales
domiciliadas de extranjera, incluyendo las acciones al portador.
iii. Provea un correo electrónico valido.80
En el caso de personas legales o entidades domiciliadas en Costa Rica pero hay entidades domiciliadas al extranjero
que tienen el control substantivo, toda la información de propiedad de tales entidades extranjeras debe ser
proveída.81 Si no es posible identificar al Beneficiario Final, el administrado es considerado el Beneficiario Final, y la
persona quien provee la información al Registro debe proveer una declaración al Registro que dice que no fue posible
identificar a los Beneficiarios Finales e también incluir documentación particular que es disponible y trata de las
entidades extranjeras.82
En el caso de personas legales o entidades legales domiciliadas en Costa Rica, todos los intereses e información del
Beneficiario Final deben ser proveído.83
Una contabilidad completa de la información, incluyendo lo que debe ser proveído en las declaraciones y con respeto
a los Beneficiarios Finales, es disponible en el Anexo a la Resolución Colectiva N° DGT-ICD-R-06-2020.84
Información del Beneficiario Final debe ser proveído al Registro cada año en septiembre, y cada vez que un accionista
es documentado como alcanzando o superando los limites descritos arriba (dentro de 15 días laborales de tal
evento) (declaración extraordinaria).85
Los individuos responsables por proveer la información al Registro deben obtener un certificado valido de una firma
digital para entregar la información.86 Para las entidades formadas después de la fecha anual de entregar la
información, la información del Beneficiario Final debe ser proveído al Registro dentro de 20 días laborales
(declaración ordinaria).87 Las obligaciones identificadas en respuesta a Pregunta 9 debajo también son aplicables.

81 Id. art. 10.
82 Id.
83 Id. art. 11.
84 Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra nota 4, a Annex Único.
85
Norma N° 9416 art. 5; Reglamento N° 41040 -H art. 9; id. art. 13b, transitorio primero (diciendo que el mes exacto fue basado
inicialmente en el dígito último de la identificación de la entidad); Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia
y Beneficiarios Finales, supra note 4, art. 6º.
87
Id. art. 9; Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra nota 9, art. 13a.
39
dinero?
Las personas quienes proveen la información al Registro deben asegurar de que no haya nadie dentro de la
estructura legal quien no haya proveído la información requerida.88
El Banco Central debe reportar anualmente al Directorio General de Impuestos del “estatus de las declaraciones” en
el Registro.89 Las personas quienes proveen la información al Registro también deben asegurar de que lo hagan
anualmente durante los periodos en cuestión y que resuelvan asuntos con los individuos internos quienes fallan a
proveer la información.90
Fideicomisos públicos son excluidos.91 Compañías con acciones de capital listadas son, por la mayoría, excluidas de
los requisitos de información descritos en las respuestas a Preguntas 3 y 5. 92
Sanciones
inexacta?
Sanciones pueden ser impuestas según Artículo 84 bis del Código de Impuestos en Ley 4755, que dice que
típicamente una multa de 2% será impuesta dependiente de los ingresos brutos de la persona legal/entidad (y entre
3 y 100 salarios) basados en el periodo precedente de impuesto sobre ingresos.93 Para incumplimiento que continua,
el Registro Nacional no puede expedir certificados a o registrar documentos de la persona legal o entidad legal y los
notarios públicos tienen que notar el incumplimiento en los documentos que expiden. 94
La multa es impuesta en la persona legal o estructura legal obligada a proveer la información según la ley de 2016. 95

89 Id. art. 20 (trans.).
90 Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra note 9, art. 16; Resolución
Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra note 4, art. 11.
91 Norma N° 9416 art. 6.
92 Id. art. 7.
93
Id. art. 13; Norma N° 4755 art. 84 bis; Reglamento N° 41040 -H art. 26.
94 Norma N° 4755 art. 84 bis.
95 Reglamento N° 41040 -H art. 2 (“Sujetos obligados: Personas jurídicas o estructuras jurídicas obligadas al suministro de la información
requerida en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.”); Norma N° 4755 art. 84 bis (“La Dirección General de Tributación
impondrá al obligado que incumpla el suministro de información establecido. . . .”) (énfasis añadido).
40
El Directorio General de Impuestos impone tales sanciones.96 En el caso de sanciones penales por crimines posibles,
la Administración Tributaria entrega la denuncia al Ministerio Público para adjudicar, durante cual tiempo el proceso
de sanciones es suspendido; si no hay un resultado después de 5 años, la denuncia será despedida.97
El día después de la fecha de entregar las declaraciones al Registro, el Directorio General de Impuestos dará una
advertencia para proveer las declaraciones pendientes o más información dentro de tres días.98 Si el problema no es
resuelto, entonces la persona o entidad obligada es considerada estar de incumplimiento y son añadidas a una lista
de otros que están de incumplimiento.99
Todas las sanciones van al Estado para el uso exclusivo del Instituto sobre Drogas en sus actividades operacionales.100
No hay opción de cancelar la registración por sanción.
Registro
El registro es administrado por el Banco Central de Costa Rica, el Ministerio de Hacienda, y el Instituto Costarricense
sobre Drogas.101 El Banco Central colecta la información pedida del Beneficiario Final y mantiene la base de datos
del Registro.102
Ley 9416 provee que los oficiales de cada de las tres agencias pueden ser sancionados por acceso abusado o
manipulación del Registro (o el permiso de abusarlo o manipularlo).103 La ley también creó un Directorio de Asuntos
Internos dentro del Ministerio de Hacienda para investigar tales asuntos.104
El Presidente del Banco Central, quien también es parte de la Mesa de Directores del Banco, es nombrado por el
Consejo de Administración de Costa Rica a un término renovable de cuatro años y tiene “independencia en la
realización de sus obligaciones.”105
96 Norma N° 4755 arts. 84 bis, 149.

97 Id. art. 90.
98 Reglamento N° 41040 -H art. 21. Entidades deben imprimir en un periódico nacional si quieren buscar data ausente de accionistas.
Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, supra nota 4, art. 20.
99 Reglamento N° 41040 -H arts. 21–2.
100 Norma N° 4755 art. 90.
101 Reglamento N° 41040 -H ¶ XIII.
102 Norma N° 9416 art. 8.
103
Id. art. 14; see also Norma N° 4755 arts. 93–7.
104 Norma N° 9416 art. 15.
105 Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Norma N° 7558 (3 de noviembre 1995), art. 17, disponible a:
http://www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=40928#ddo
wn.
41
El Presidente de Costa Rica nombra al Ministro de Hacienda.106
El Director General del Instituto sobre Drogas es nombrado por y es bajo la supervisión de una Mesa de Directores
que tiene varios ministros gubernamentales.107 El Director General debe tener cualificaciones particulares y
experiencia y debe ser aprobado después de una revisión por una comisión especial designada por la Mesa.108
Entidades pueden hacer sus declaraciones por Internet.109 Aunque no hay una lista disponible de todas las entidades
registradas, personas pueden ver generalmente si están listadas en el Registro y entidades pueden buscar el estatus
de sus declaraciones por Internet por entrar el número de identificación de su compañía y la fecha de su declaración
(más información es disponible solamente por ellos que tengan un certificado valido de una firma digital). 110
La Administración de Impuestos también puede acceder la información, pero sus directores serían sancionados por
el uso, divulgación, o provisión de la información a otros sin autorización.111
La información del base de datos del Registro es confidencial.112
El Banco Central controla el acceso a la información por el Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre
Drogas.113 La información es considerada confidencial y para el uso del Ministerio de Hacienda exclusivamente para
asuntos de impuestos, planificación de la minimización de riesgos, y cambios bajo instrumentos internaciones, y por
el Instituto sobre Drogas para propósitos oficiales.114
Artículo 10 de Ley 9416 dice que el Ministerio de Hacienda y el Instituto sobre Drogas deben proveer la siguiente
información con todas las solicitudes por información:
i. Nombre de la agencia que pide la información

ii. El número relacionado con el expediente/caso
iii. Nombre(s) del director(es) que pide la información
106 Constitución Política de 7 de Noviembre de 1949 y sus Reformas art. 139(1), disponsible a:
https://www.tse.go.cr/pdf/normativa/constitucion.pdf.
107 Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y
financiamiento al terrorismo, Norma Nº 8204 (Apr. 30, 1998, como modificado el 13 de agosto de 2013), arts. 108, 111–2, disponible a:
http://www.icd.go.cr/portalicd/images/docs/normativa/Reforma_Ley_8204_2015.pdf.
108 Id. arts. 111–2.
109 Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), Central Directo, Banco Central de Costa Rica,
https://www.centraldirecto.fi.cr/Sitio/CentralDirecto/Inicio/RegistroDeAccionistas.
110 Reglamento N° 41040 -H art. 23; RTBF, Central Directo, Banco Central de Costa Rica,
https://www.centraldirecto.fi.cr/Sitio/RbfPublicoConsultas/ConsultaCiudadana/Index.
111 Norma N° 9416 art. 1.
112 Id. art. 19.
113 Norma N° 9416 art. 8.
114
Id. art. 9.
42
iv. Fecha de la petitición
v. Firma(s) del director(es) que pide la información y una lista de todos los directores quienes tendrán acceso
a la información
vi. Detalles de la información requerida y una referencia a la provisión relevante del Artículo 9(a) de Ley 9416
en el caso del Ministerio de Hacienda
vii. Cualquier otro requisito definido por regulación.
Si falta información, el Banco Central tiene que rechazar la petición con referencia al defecto o los defectos de la
petición.115
El Directorio General de Impuestos supervisa el cumplimiento de la provisión de información y administra sanciones

relacionadas.116
i. Entidades judicaturas
ii. Entidades de cuerpos policiales
iii. Periodistas
iv. Autoridades extranjeras (administrativas, reguladoras o judiciales)
La siguiente información de contacto es proveído por Internet por el Banco Central para preguntas relacionadas al
registro del Beneficiario Final: infoyasistencia@Hacienda.go.cr o número de teléfono 2539-4000 extensión 1.117
la información?
Cualquiera puede pedir correcciones directamente con la persona quien dio la información o alternativamente por
un juez administrativo quien puede proseguir tales cambios.118
El Banco Central avisará a los proveedores de información de que si ellos hayan fallado a cumplir los requisitos del
Registro para la información de Beneficiarios Finales.119 Hay garantías particulares del uso y confidencialidad de la
información proveída al base de datos del Registro, y los Beneficiarios Finales pueden peticionar a un juez para
reivindicar que la información está usada para propósitos ilegítimas o diferentes que los que están declarados.120
115 Id. art. 10.

116
Id. art. 11; Reglamento N° 41040 -H art. 28.
117 Contáctenos, Central Directo, Banco Central de Costa Rica, https://www.centraldirecto.fi.cr/Sitio/CentralDirecto/Inicio/Contactenos.
120
Norma N° 9416 art. 12
43
La información del Registro puede ser usada solamente para los propósitos definidos en la respuesta a Pregunta
18b.
Hay dos otros registros relacionados: el dominante Registro Nacional y su componente Registro de Personas
Jurídicas.121 Los dos registros, el Registro Nacional y el Registro de Personas Jurídicas, contienen información
disponible al público (con registración de cuenta en el sitio del Registro Nacional). 122 En cambio, el Registro Nacional
podría carecer de alguna información de fideicomisos, según un estudio del Financial Action Task Force of Latin
America (GAFILAT).123 Aunque existe el Registro de Personas Jurídicas—y su mantenimiento de información de
registración “básica”—el desafío de información anticuada u incorrecta de propiedad ha creado “dificultades” en el
proceso de asegurar de que haya data de propiedad precisa, como dijo un estudio de GAFILAT.124
Otro
El GAFILAT, un miembro del FATF, ha evaluada Costa Rica múltiples veces desde 2015.125 En 2015, con referencia al
Registro Nacional y el Registro de Personas Jurídicas, un estudio de GAFILAT dijo: “[H]ay dificultadas de acceder la
información básica de beneficiarios de personas legales, en una manera precisa y actualizada.”126 Esta declaración
ocurrió a pesar de que la información del Registro Nacional fuera públicamente disponible. 127 En 2015, Costa Rica
recibió una clasificación general de eficacia de “bajo” para personas legales y estructuras legales; como explica el
estudio de GAFILAT:
Es difícil para las autoridades obtener información de los beneficiarios porque la información no es actualizada todo
el tiempo a causa de que no haya una obligación de registrar el cambio de acciones de capital, o debido al rechazo
de representativos o notarios de entregar tal información.128
Además, “Autoridades de impuestos observan que algunos prefieren pagar la multa por no tener libros contables en
vez de cumplir con la solicitud.”129 GAFILAT dio a Costa Rica una clasificación de cumplimiento parcial para
beneficiarios de personas legales, citando información anticuada, medidas de ejecución laxas, “la falta de
percatación de abogados y notarios,” y sanciones ineficaces de incumplimiento bajo Ley 8204.130 Específicamente,
el estudio destaca que “no sanciones han sido impuestos por no proveer la información de beneficiarios.” 131 En 2017,
la clasificación cambió a “cumplimiento de gran parte” después de la promulgación de Ley 9416, que dio más
121 “Legal Entities,” Registro Nacional, http://www.registronacional.go.cr/legal_entities/overview.htm (last visited July 8, 2020).
122 Registro Nacional, http://www.rnpdigital.com/index.htm (last visited July 8, 2020); Mutual Evaluation Report of the Republic of Costa
Rica, GAFILAT 15 I PLEN 3, ¶¶ 455, available at: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer-
fsrb/Mutual%20Evaluation%20Report%20Costa%20Rica% 202015.pdf.
123 Id. ¶ 474.
124 Id. ¶¶ 470–2.
125 “Costa Rica,” FATF, http://www.fatf-gafi.org/countries/#Costa%20Rica (última visita fue el 8 de julio de 2020).
126 GAFILAT 15 I PLEN 3, supra nota 12, ¶¶ A15, A31.
127
Id. ¶ TC288.
128 Id. ¶ E50.
129 Id. ¶ 472.
130 Id. ¶¶ F24, 473, TC302.
131
Id. ¶ 451.
44
transparencia y mecanismos de beneficiarios con relación a accionistas y llevó al Registro de Transparencia y
Beneficiarios Finales.132
Costa Rica recibió la clasificación de cumplimiento parcial para beneficiarios de arreglos legales en 2015 debido a
medidas legislativas confusas y débiles y también la falta de sanciones.133 En 2017, la clasificación fue promovido a
“cumplimiento de gran parte” basada en un requisito nuevo bajo Ley 9416 para beneficiarios.134 En 2015,
organizaciones sin ánimo de lucro recibieron una clasificación de no cumplimento debido en parte a la falta de
“conocimiento claro” de beneficiarios.135 Sin embargo, tal clasificación fue revisada a “cumplimiento parcial” en 2017
basada en parte en la promulgación de una nueva ley nacional que requiere información pertinente de
beneficiarios.136
En 2015, la información del registro de personas legales fue recalcada en particular como un “Asunto[] de Más
Riesgo,” debido parcialmente a transacciones intensificadas de inmuebles y también al “uso al extranjero de
corporaciones públicas incorporadas en Costa Rica para el único propósito de ocultar a los beneficiarios.”137 Un
asunto de preocupación específica que GAFILAT menciona es la “actividad de administradores de los fundos de
terceros.”138 El estudio recomienda que hayan “modificaciones reguladoras” y sanciones más fuertes para arreglar
las deficiencias y parar las fraudulentas “transferencias extranjeras” que involucran “organizaciones criminales.” 139
La regulación de 2018 que implementa el registro del Beneficiario Final de Costa Rica hace referencia a las
recomendaciones de GAFILAT en uno de sus párrafos al principio.140
22. de información.
i. Local/Nacional
ii. Extranjero
Estas estadísticas de Costa Rica no son disponibles de inmediato al público.
132 Technical Analysis of FATF Recommendations – Rerating of Costa Rica: Fourth Round of Mutual Evaluations GAFILAT Re-Rating Report
(Oct. 2017), GAFILAT, ¶¶ 51–8, disponible a: http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer-fsrb/FUR-Costa-Rica-Oct-
2017.pdf.
133 Id. ¶¶ F25, 474–6, TC310.
134 Technical Analysis of FATF Recommendations – Rerating of Costa Rica, supra note 21, ¶¶ 59–65.
135 Id. ¶ F8.
136
Technical Analysis of FATF Recommendations – Rerating of Costa Rica, supra note 21, ¶¶ 27, 35.
137 GAFILAT 15 I PLEN 3, supra note 12, at 26; id. ¶¶ 459–60.
138 Id. ¶ C389–90.
139 Id. ¶¶ D33, F257, D479; id. at 26.
140
Reglamento N° 41040 -H ¶ II.
45
D. España
Concepto
El Registro de Beneficiarios Finales (“Registro de Titularidades Reales o RETIR”) fue establecido por la Orden JUS /
318/2018 del Ministerio de Justicia el 21 de marzo de 2018. La Orden adoptó la Directiva de la UE 2015/849 sobre
el mismo tema. La Orden también fue dictada en cumplimiento de la Ley N ° 10/2010 para la Prevención del Blanqueo
de Capitales y la Financiación del Terrorismo, inicialmente regulada por el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo,
que contiene el Reglamento formal de la Ley 10/2010.
El objetivo de la Orden JUS / 318/2018, que fue actualizada en 2019, es “prevenir el uso del sistema financiero para
el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.”141
En virtud de la Orden, “Propietario real” es la persona física o personas naturales que cumplen los requisitos
establecidos en la Directiva y en la legislación española. En general, se define como 'propietario real' a la 'persona o
personas físicas que en última instancia poseen o controlan, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25
por ciento del capital o derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejercen control directo o
indirecto sobre la gestión de una persona jurídica. »Si el control es indirecto a través de una persona jurídica, deberá
indicarse la identidad de esta última. En su caso, se tendrá en cuenta el artículo 42 del Código de Comercio y el
artículo 22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013/34 / UE del Parlamento Europeo y del Consejo.”142
Una definición idéntica se utiliza en el artículo 4 (2) (b) de la Ley 10/2010 de 28 de abril de 2010 para la Prevención
del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo. 143
Solo los individuos pueden ser beneficiarios finales. “Persona o personas físicas” es el término utilizado en la
legislación española.144
141 “La principal novedad que se contiene en la información que se debe presentar en el Registro Mercantil está motivada por la Directiva
(UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero
para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y se centran en un nuevo formulario en el que debe manifestarse la llamada
«identificación del titular real de la sociedad».” Vea el Orden disponible a https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2018-4243.
142 “Tienen la cualidad de «titular real» la persona física o personas físicas que cumplen con los requisitos establecidos en la Directiva y
en la legislación española. En general se entiende por «titular real» a la «persona o personas físicas que en último término posean o
controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica,
o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica». Si el control es indirecto por medio de
una persona jurídica deberá indicarse la identidad de esta. En su caso se tendrá en cuenta el artículo 42 del Código de Comercio y el artículo
22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo.” Id. at 2.
143 Disponible en: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-6737.
144
Vea supra notas 2 y 3.
46
Un individuo que:
i. posee directamente, o
ii. controla, directa o indirectamente, una entidad que posee más del 25% del capital o derechos de voto en
la entidad legal relevante se considera su beneficiario final.145
La segunda categoría anterior se considera "propiedad final por la administración" si el individuo posee
indirectamente el control sobre las decisiones de la empresa, por ejemplo, a través de derechos de voto.146
etc.)?
Tener más del 25% de capital o derechos de voto en cualquier entidad legal lo convierte en un beneficiario final.147
Sí, la legislación y normativa española sobre beneficiario final hace referencia al Plan General de Contabilidad de
España (“Plan General de Contabilidad”), cuya última versión fue aprobada en 2007 mediante el Real Decreto (“Real
Decreto”) 1514/2007 de 16 de noviembre. 148 Esta regulación contable incorpora Normas Internacionales de
Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera.
casos no?
Todas las personas jurídicas domiciliadas en España con cuentas de depósito tienen la obligación de identificar al
propietario real, excepto las sociedades cotizadas en un mercado regulado de conformidad con el artículo 3.6 (a) (i)
de la Directiva de la UE (UE) 2015/849 y el artículo 4 ( 2) (b) de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo de
Capitales y Financiación del Terrorismo.149
145 Vea supra notas 2 y 3.

146 Vea Pedro Rincón de Gregorio, Guía Teórico-Práctica sobre la Titularidad Real I, disponible a: https://notariabierta.es/guia-teorico-
practica-titularidad-real-i/.
148 Disponible a: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-19884.
149 “En el año 2000, y con el fin de hacer más consistente y comparable la información financiera de las empresas europeas,
independientemente de dónde estén domiciliadas o en qué mercado de capitales operen, la Comisión Europea recomendó a otras
instituciones de la Comunidad Europea que la consolidación Las cuentas anuales de las empresas cotizadas se prepararán aplicando las
normas e interpretaciones contables emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Para que las normas
contables redactadas por una organización privada constituyan ley en Europa, se debe promulgar una legislación específica. El Reglamento
1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo se introdujo el 19 de julio de 2002, definiendo el proceso para que la Unión Europea
adopte las Normas Internacionales de Contabilidad (en lo sucesivo, IAS / IFRS adoptada). El Reglamento hizo obligatorio la aplicación de
estas normas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas de las empresas cotizadas, dejando a los Estados miembros decidir si
permitir o exigir la aplicación directa de las NIC / NIIF adoptadas a las cuentas anuales individuales de todas las empresas, incluidas las
cotizadas. , y / o las cuentas anuales consolidadas de otros grupos ”. Ver análisis en:
http://www.icac.meh.es/Documentos/CONTABILIDAD/PGC%20Ingles.pdf.
47
contractuales?
No, a través del requisito de control del 25%, la obligación de registro se aplica tanto a las entidades legales
formalmente registradas como a las entidades con fines específicos, no registradas o constituidas por tribunales,
como fondos de inversión, sociedades civiles o asociaciones. También se aplica a la noción de "control" sobre otras
personas.150
No se requiere agente residente.
de la entidad?
No hay implicaciones sobre la existencia legal de la agencia.
Bajo el art. 9 (1) (2) del Real Decreto 304/2014, “[l] a identificación y verificación de la identidad del titular real podrá
realizarse, con carácter general, mediante declaración responsable por parte del cliente o de quien Se le ha atribuido
la representación de la persona jurídica. A estos efectos, los administradores de las sociedades u otras personas
jurídicas deberán obtener y mantener información adecuada, precisa y actualizada sobre la titularidad real de estas
entidades.”151152
Deben establecer la estructura de propiedad de los accionistas que controlan la entidad o que poseen más del 25%
de las acciones de la entidad. Tienen que identificar los beneficiarios finales con sus:
i. Nombres y apellidos,
ii. Identificación emitida por el gobierno,
iii. Fecha de nacimiento,
iv. Nacionalidad,
v. Residencia,
vi. Porcentaje de control directo o indirecto.153
150 Vea supra nota 8. “Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que
depositan cuentas exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado en virtud del artículo 3.6 a) i) de la directiva y el artículo
[4(2)(b)] de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.”
151 Vea supra nota 8.
152 Vea Pedro Rincón de Gregorio, Guía Teórico-Práctica sobre la Titularidad Real II, disponible en: https://notariabierta.es/guia-teorico-
practica-titularidad-real-ii/.
153
Id. a página 180.
48
El envío de información de beneficiario final al registro es anual y no existe ningún requisito de notificación inmediata
a los modificadores.154
Los abogados que incorporan entidades, así como los notarios y los profesionales financieros, no tienen obligaciones
específicas frente al registro. Sin embargo, bajo la Ley No. 10/2010 para la Prevención del Blanqueo de Capitales y
Financiamiento del Terrorismo, los abogados y otros profesionales deben identificar los beneficiarios finales de su
cliente, mediante un extenso trabajo de debida diligencia y evaluación de riesgos en un intento de verificar que el
cliente ha no involucrarse en actividades de lavado de activos o financiamiento del terrorismo, debiendo conservar
esta información y documentos durante 10 años en caso de que las autoridades lo soliciten en el futuro. 155
dinero?
Generalmente, los abogados en la práctica privada no están obligados a reportar actividades sospechosas si reciben
la información subyacente en el contexto de la representación legal de sus clientes. Sin embargo, esta exención no
se aplica si el abogado tiene conocimiento o descubre que el cliente puede estar utilizando la representación o el
asesoramiento con el fin de blanquear dinero.156
La propia entidad legal y, sus directores (o gerentes) deben revisar al menos una vez al año si la información sigue
siendo precisa, como parte de sus obligaciones de presentación de informes anuales.157
Las empresas cuyas acciones cotizan en bolsa y que están sujetas a las normas europeas sobre transparencia de
accionistas para las empresas cotizadas no están obligadas a presentar registros. En concreto, se trataría de
sociedades cotizadas en un mercado regulado de conformidad con el artículo 3.6 (a) (i) de la Directiva de la UE (UE)
2015/849 y el artículo 4 (2) (b) de la Ley 10/2010 de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del
Terrorismo.
Sanciones
inexacta?
Según la Ley 10/2018, se pueden imponer multas de hasta 60.000 euros.158
154
Vea supra notas 2 y 3.
155 Vea Ley 10/2010, Arts. 2(ñ) y (ó), 4(1) y (3)-(7), y 25.
156 Vea Ley 10/2010, Arts. 17 a 24.
158
Vea Arts. 53, 58 y Solamente Disposición Adicional.
49
12. ¿Quién está sujeto a las sanciones (la empresa, sus directores, la UBO, el agente residente)?
Según la Ley 10/2018, solo la persona jurídica está sujeta a las multas.159
Conforme a la Ley 10/2018, las multas son evaluadas por el Director General de Tesoro y Política Financiera
(“Director General del Tesoro y Política Financiera”), a solicitud de la Secretaría de la Comisión de Prevención del
Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias. (“Secretaría de la Comisión de Prevención del Blanqueo de
Capitales e Infracciones Monetarias”).160
14. ¿Si hay sanciones económicas, ¿a dónde van los ingresos de tales sanciones?
Las sanciones son financieras. Los ingresos van al tesoro español.161
La cancelación del registro no es una sanción en el régimen español.
Registro
El registro de la UBO (“Registro de Titularidades Reales” o “RETIR”) es administrado por el Registro Mercantil, que
es una organización que depende del Ministerio de Justicia. 162
No, vea la respuesta anterior.
El titular del Registro Mercantil es designado por el Ministro de Justicia. 163
El registro de beneficiarios finales (“Registro de Titularidades Reales o RETIR”) se puede acceder a través de Internet,
pero está restringido a las entidades, abogados y otros profesionales cubiertos por la Ley N ° 10/2010. 164
Ver respuesta 17.
159 Vea Solo Disposición Adicional parr. 6.

160
Vea Art. 61(2) y (3).
161 Id.
162 Vea supra notas 2 y 3, y vea: https://www.mjusticia.gob.es/cs/Satellite/Portal/es/areas-tematicas/registros/registro-mercantil.
163 Vea Royal Decree 1784/1996 Art. 13, disponible aquí: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533.
164
Disponible en:https://www.registradores.org/registro-de-titularidades-reales.
50
Ver respuesta 17.
Quienes deseen acceder deben tener primero un certificado electrónico válido. Estos certificados pueden ser
emitidos por cualquiera de las doce entidades, algunas públicas y otras privadas, que el RETIR considera "entidades
de confianza"..165 En este punto, el usuario autorizado debe descargar una aplicación llamada “IURE” para poder
enviar y actualizar información en el registro (RETIR) de forma electrónica. 166
iii. Periodistas
Autoridades extranjeras (administrativas, regulatorias o judiciales)El "Colegio de Registradores", que mantiene y

supervisa el sitio web de RETIR, ha firmado "acuerdos de colaboración" con muchas oficinas públicas, lo que les
permite acceder a su contenido. Estos cargos públicos incluyen Tribunal de Cuentas, Fiscalía, Guardia Civil, Policía
Nacional, Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores, Consejo General de Poder Judicial y otras
instituciones involucradas en los esfuerzos para prevenir el lavado de dinero. 167
la información?
Cualquier juez, pasando por el Consejo General de Poder Judicial, puede citar información del registro como parte
de un proceso judicial. No hay demora entre la aplicación y el suministro de la información.
N/A.
Cualquier autoridad pública puede acceder al registro si así lo requiere para el desempeño de sus responsabilidades
legales y suscribe convenio con el Colegio de Registradores. Esto puede incluir la verificación UBO en el contexto de
la contratación pública.
El Colegio de Registradores centraliza gran parte de la información que se presenta al Registro Mercantil de España,
que incluye el RETI, el Registro de la Propiedad y el Registro de la Propiedad.168
165 Disponible en:: https://sede.registradores.org/retir/#modal-cert.

166 Disponible en:: https://www.registradores.org/documents/33383/147565/Manual_IURE.pdf.
167 Disponible en:: https://www.registradores.org/registro-de-titularidades-reales.
168
Disponible en: https://www.registradores.org/.
51
Otros
La valoración de España es muy positiva. Según el GAFI, en un informe de 2019, “desde su evaluación mutua en
2014, España ha trabajado para mejorar la eficacia de su marco nacional para combatir el blanqueo de capitales y la
financiación del terrorismo. El GAFI ha realizado una evaluación de seguimiento del quinto año que analiza la eficacia
de las medidas de España en tres cuestiones, o "Resultados inmediatos". Para reflejar el progreso del país, el GAFI
ha vuelto a calificar a España en dos de estos resultados inmediatos. […] Durante los cinco años transcurridos desde
la evaluación mutua, España ha trabajado para mejorar el cumplimiento técnico de los requisitos del GAFI. Para
reflejar este progreso, el GAFI volvió a calificar a España en tres Recomendaciones en 2018 y el país ahora cumple o
cumple en gran medida con 38 de las 40 Recomendaciones.”169
información.
i. Local / Nacional
ii. Extranjero
No existen tales estadísticas a disposición del público para el régimen español.
169 FATF – Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures – Spain: Follow-up assessment, Dec. 2019, available here:
https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/Best-Practices-Beneficial-Ownership-Legal-Persons.pdf.
52
E. Reino Unido
Concepto
En 2015, el Gobierno del Reino Unido introdujo provisiones para establecer un registro de beneficiarios como parte
del Ley de Pequeñas Empresas, Iniciativas, y Empleo de 2015. El registro comenzó en 2016 y es conocido como el
Registro de Personas con Control Significativo (PSC). La ley fue expandida para cumplir con la Cuarta Directiva de
Anti-Lavado de Activos (MLR 17) el 26 de junio 2017.170 Fue el primer registro de beneficiarios de compañías
disponible al público en el mundo.171 Registros de beneficiarios proveen transparencia y son una parte importante
en la lucha contra corrupción, evasión fiscal y el lavado de activos.
También el gobierno del Reino Unido movilizó para promocionar reglas semejantes en todos los Territorios
Británicos Extranjeros y Dependencias de la Corona. Legislación del Reino Unido estableció como una fecha límite el
final de 2020 para que los Territorios Extranjeros hagan estos cambios, y la legislación fijará una fecha específica
para que ellos cumplan. La meta del Gobierno del Reino Unido es hacer que registros públicos sean la norma
globalmente al fin de 2023.
Una PSC o UBO es un individuo quien cumple uno o más de los siguientes condiciones:172
i. Posee directamente o indirectamente más que 25% de las acciones de capital de la compañía
ii. Posee directamente o indirectamente más que 25% de los derechos de votar de la compañía
iii. Tiene directamente o indirectamente el derecho de nombrar o despedir la mayoridad de la mesa de
directores
iv. Un individuo quien tiene el derecho de ejercer, o actualmente ejerce influencia significativa o control sobre
la compañía (solamente aplicable cuando (a) a (c) no aplican) cuando un fideicomiso o una firma satisfaría
uno de las primeras cuatro condiciones si fuera una individuo, cualquier individuo quien posee el derecho
de ejercer, o quien actualmente ejerce, influencia significativa o control sobre las actividades del
fideicomiso o la firma.
Bajo MLR17, el “beneficiario,” con relación a una entidad corporativa (incluso un sociedad de responsabilidad
limitada o “LLP”) que no es una compañía con acciones de capital listadas en un mercado regulado, significa—
i. un individuo quien ejerce control final sobre la dirección de la entidad corporativa;

ii. un individuo quien últimamente posee o controla (en los dos casos no importa si es directamente o
indirectamente), incluso por acciones portadores o por otras maneras, más que 25% de las acciones de
capital o derechos de votar en la entidad corporativa; o
170
https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2018/07/gls-transparency-register-web.pdf.
171 Global Witness, 10 lessons from the UK’s public register of the real owners of companies, 23 October 2017.
172 Summary guide for companies – register of people with significant control (Published by UK Government),
https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/621568/170622_NON-
STAT_Summary_Guidance_4MLD_Final.pdf.
53
iii. un individuo quien controla la entidad corporativa si:
a. la entidad corporativa es una compañía o sociedad de responsabilidad limitada y tal individuo
satisface uno o más de las condiciones en Parte 1 de Apéndice 1A a la Ley de Sociedades de
2006 (personas con control significativo sobre una compañía); o
b. la entidad corporativa sería una subsidiaria del individuo (si el individuo era una entidad) bajo
sección 1162 (entidades dominantes y subsidiarias) de la Ley de Sociedades de 2006
colectivamente con Apéndice 7 a tal Ley.173
No. El concepto de PSC es introducido solamente con el registro.
Cuando el PSC es una compañía, la ley refiere a la compañía como una Relevante Entidad Legal. Cuando una entidad
corporativa o firma sería un PSA si fuera un individuo, puede ser requerido ser entrado en el registro si es un
“Relevante Entidad Legal” (RLE). Una compañía debe tomar pasos razonables para identificar sus PSCs y/o RLEs, y si
hay PSCs o RLEs que son requeridos a hacerse conocidos a la compañía.174 También, criterio número 4 de arriba
permite que un fideicomiso o firma sea un PSC.
Se aplica alguno de los siguientes criterios:
i. Posee más que 25% de las acciones de capital

ii. Posee más que 25% de los derechos de votar de la compañía
iii. Tiene los derechos de nombrar o despedir la mayoridad de la mesa de directores
iv. Tiene otro derecho de ejercer influencia/control significativo sobre la compañía
v. Tiene influencia significativa sobre un fideicomiso o firma que satisface cualquier de las otras cuatro
condiciones.
etc.)?
“Influencia significativa” y “control” son alternativos. Si una persona tiene “control” de una compañía o las
actividades de un fideicomiso o firma, entonces tal persona tiene el poder de dirigir sus políticas y actividades.
“Influencia significativa” permite la persona quien está ejerciendo la influencia significativa a asegurar de que la
compañía o el fideicomiso adopte tales políticas o actividades que son deseadas por la persona quien ejerce la
influencia significativa. No es necesario que el “control” o “influencia significativa” esté dirigida hacia las políticas
financieras o operacionales de la compañía o fideicomiso ni tampoco es necesario que el control/influencia
173 https://www.cobalt.legal/files/bundleNewsPost/2990/Overview_status_implementation_UBO_register_-
_survey_NautaDutilh_31_August_2017.PDF.
174 Register of People with Significant Control (PSCs) https://www.bclplaw.com/images/content/1/5/v1/150130/PSC_rules_-
_Your_questions_answered.pdf.
54
significativa sea ejercido por una persona que desea ganar beneficios económicos de las políticas o actividades de la
compañía o fideicomiso.175
No.
casos no?
Sí, es obligatorio, todas las compañías incorporadas en el Reino Unido y los LLPs necesitan registrar la información
del PSC con la exclusión de la compañías exoneradas. Las exclusiones aplican a compañías con acciones de votar
admitidas a cambiar en un mercado regulado en el Reino Unido o Área Económica Europea (EEA) o mercados
especificados.176
contractuales?
Sí, Arreglos Legales (Fideicomisos) pueden usar el Servicio de Registración de Fideicomisos para registrar el
fideicomiso por Internet y proveer la información de los beneficiarios del fideicomiso.
No es aplicable.
de la entidad?
No es aplicable.
Típicamente, el director o secretario de la compañía, un miembro designado de un LLP, o una persona actuando en
una papel consultivo para la compañía o Societas Europaea (Sociedad Europea o “SE”).177
175 Dirección del estatuto del significado del “influencia significativa o control” en el contexto de compañías,
https://www.icsa.org.uk/assets/files/pdfs/Policy/PSC-register---Draft-Statutory-Guidance---3-December-2015.pdf.
176 UK PSC Register Requirements, Stevens & Bolton, https://www.stevens-bolton.com/site/insights/briefing-notes/uk-psc-
register#:~:text=Most%20UK%20incorporated%20companies%20and,with%20significan
t%20control'%20over%20them.&text=At%20least%20once%20a%20year,accurate%20and%20up%20to%20date.
177
A People With Significant Control Register FAQ, https://insights.diligent.com/psc/a-people-with-significant-control-register-faq.
55
Deben tomar pasos razonables para determinar si hay un individuo quien cumpla los requisitos del PSC o si hay una
entidad legal que pueda ser considerada un RLE registrado en relación a esa compañía. El requisito de tomar pasos
razonables es el mismo que los criterios para determinar si la persona es un PSC.
Compañías nuevas deben entregar su PSC como parte del proceso inicial de incorporar. Si hay cambios, los cambios
deben ser notados en el Registro de PSC de la compañía dentro de 14 días del cambio. Entonces, la compañía tiene
14 días adicionales para entregar información del cambio a la Cámara de Compañías.
No es aplicable.
dinero?
Los abogados deben reportar actividades sospechosas como el lavado de activos. El Reino Unido implementó el 2001
EC Directiva por aprobar la Ley de Ganancias de Crimen Organizado (POCA) en 2002. POCA creó sanciones criminales
para particulares sectores regulados, lo más importante abogados, quienes no actúan en base de su conocimiento
o sospecha que su cliente esté parte del lavado de activos. La ley requiere que los abogados que tienen sospechas
entreguen un Informe de Actividad Sospechosa (SAR) con la Agencia Nacional de Crimines y eviten poner sobre aviso
a sus clientes que los abogados hayan entregado la información.178
Sí, los registros de PSC deben estar mantenidos actualizados. El público tiene el derecho de pedirlo en cualquier
momento.
Sí. “Compañías con acciones de votar admitidas a cambiar en un mercado regulado en el Reino Unido o Área
Económica Europea (que no es el Reino Unido) o en mercados especificados de Suiza, los Estados Unidos, Japón y
Israel . . . Entidades extranjeras que están operando en el Reino Unido pueden estar sujetas a los requisitos de su
país de domicilio pero no están sujetas a los requisitos de Parte 21A para poseer un registro . . . Sociedades colectivas
escosas que son eligibles no son requeridas mantener un registro de PSC pero sí son requeridas entregar la
información de PSC a la Cámara de Compañías para el registro central.” 179
178 Applying Anti-Money Laundering Reporting Obligations on Lawyers: The UK Experience,

https://globalanticorruptionblog.com/2018/06/08/applying-anti-money-laundering-reporting-obligations-on-lawyers-the-uk-experience/.
179 GUIDANCE FOR REGISTERED AND UNREGISTERED COMPANIES, SOCIETATES EUROPAEAE, LIMITED LIABILITY PARTNERSHIPS, AND
ELIGIBLE SCOTTISH PARTNERSHIPS (SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIPS AND SCOTTISH QUALIFYING PARTNERSHIPS),
https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/753027/170623_NONSTAT_GU__1_
.pdf.
56
Sanciones
inexacta?
i. Incumplimiento es una ofensa criminal punible por una multa y/o dos años de encarcelamiento, a lo
máximo
ii. Compañías pueden ser sancionadas por no revelar la información al público o por proveer información
errónea
iii. Compañías pueden restringir los derechos incluidas con las acciones de capital en cuestión 180
La compañía y cada director de la compañía que están de incumplimiento.181
La Cámara de Compañías. Cuando ayuda y consejo no logra cumplimiento con los requisitos reguladores, la Cámara
de Compañías usa ejecución justa y proporcionada. Ésta incluye, cuando es necesario:
i. ejecución rigurosa de regulaciones

ii. prosecución de actividad criminal para mantener la confidencia en el registro corporativo
iii. proveer estabilidad para compañías y iniciativas
La Cámara de Compañías priorizará recursos para enforcarse en infracciones que han sido persistentes, repetitivas
y intencionales. Cuando apropiado, ejecución menos severa será usada para lograr cumplimiento con
regulaciones.182
No es aplicable.
No es aplicable.
Registro
La Cámara de Compañías. La Cámara de Compañías es un registrador, no un regulador. En general, no verifica la

exactitud de la información que recibe.183
180
https://www.bclplaw.com/images/content/1/5/v1/150130/PSC_rules_-_Your_questions_answered.pdf.
181 790 F, Small Business, Enterprise and Employment Act 2015, http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2015/26/schedule/3/enacted.
182 Companies House Enforcement Strategy, https://www.gov.uk/government/publications/enforcement-strategy-at-companies-
house/companies-house-enforcement-strategy.
183
House of Commons Library Briefing, Registers of beneficial ownership, p. 7.
57
El registro es supervisado por una autoridad federal bajo el Secretario Federal del Interior.
No, la Cámara de Compañías es una agencia ejecutiva del Gobierno de Su Majestad bajo el Departamento de
Empresas, Iniciativas y Reformas Reguladoras.184
El nombramiento del Alto Ejecutivo de la Cámara de Compañías sigue una competición abierta y supervisada por la
Comisión Funcionariado.185
El registro de Personas con Control Significativo (PSC) incluye información de los individuos quienes poseen o
controlan compañías, por ejemplo, su nombre, mes y año de nacimiento, nacionalidad, y detalles de su interés en la
compañía.186
El Reino Unido tiene registros de beneficiarios para tres categorías de activos: compañías, propiedad, y fideicomisos.
Información de los beneficiarios de compañías es disponible públicamente. Para propiedad poseída por compañías
u entidades legales extranjeras, el Gobierno tiene planes para lanzar un registro de los beneficiarios en 2021. El
registro para fideicomisos no es público.187
Individuos quienes pueden estar en riesgo de violencia o intimidación por causa de estar en el registro pueden
solicitar a la Cámara de Compañías y tener que su información sea protegida.188
Para determinar a quien tenga el control significativa de una compañía (el beneficiario), se puede buscar la compañía
por el sitio de la Cámara de Compañías, y hacer clic en la pestaña de “personas.”189
Casi toda la información del PSC está disponible en el registro público central de la Cámara de Compañías. La única
información que no está disponsible es:
184 About Us, Companies House, https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house/about.

185 Companies House Announces New Chief Executive, https://www.gov.uk/government/news/companies-house-announces-new-chief-
executive#:~:text=Louise%20Smyth%20has%20been%20appointed,Companies%20for
%20England%20and%20Wales.
186 Sección 4.2.1, Register of People with Significant Control, Guidance for People with Significant Control over Companies, Societates,
Europaeae, Limited Partnerships and Eligible Scottish Partnerships,
STAT_Guidance_for_PSCs_4MLD.pdf; https://www.gov.uk/government/news/people-with-significant-control-companies-house-register-
goes-live.
187
House of Commons Library Briefing, Registros de beneficiarios, p. 3.
188 Summary guide for companies – register of people with significant control, p. 5.
STAT_Summary_Guidance_4MLD_Final.pdf.
189
Id. at 6.
58
iv. La usual dirección residencial del PSC, la cual tampoco existe en el registro del PSC de la compañía misma;
y
i. La fecha de nacimiento del PSC, la cual está disponible en el registro del PSC de la compañía.190
La dirección residencial del PSC está mantenido en el registro del PSC de la compañía, pero no estará disponible
públicamente. Tal información estará proveída a la Cámara de Compañías pero no estará hecha disponible al público
en el registro público central.191
Una compañía privada o LLP puede elegir a mantener la información en su propio registro de PSA a la Cámara de
Compañías. En tal caso, toda la información en párrafo 4.2.1192 estará disponible públicamente, con la excepción de
la dirección residencial usual. Una compañía que desea hacer esto debe avisar a sus PSCs 14 días antes, por lo menos,
que elegirá a mantener su propio registro a la Cámara de Compañías. La compañía puede continuar con la elección
solamente si los PSCs no objetan. La compañía debe entregar a la Cámara de Compañías información sobre cualquier
cambio en la información del PSC del que tiene conocimiento dentro de los 14 días después de que lo sepa.193
Compañías que son obligadas a mantener su propio registro de PSC debe hacerlo accesible. Cualquier persona con
un propósito apropiado puede acceder el registro del PSC de la compañía por gratis, o obtener una copia de ello por
£12. Cuando la compañía permite que algunos acceder la información de otros, no puede divulgar la dirección
residencial del PSC.194
Cualquiera (un individuo o organización con un propósito apropiado) puede tener acceso al registro de la compañía
por gratis, u obtener una copia del registro por un cargo fijado por la compañía. La persona debe realizar una
solicitud, que indique su nombre, su dirección y si son una organización, deben incluir el nombre y la dirección del
individuo responsable de realizar la solicitud de parte de la organización y su propósito al buscar la información. La
compañía debe responder a la solicitud dentro de 5 días laborales de su recibo. La respuesta de la compañía debe
STAT_Guidance_for_PSCs_4MLD.pdf.
191 Nota al pie 14 a sección 4.2.1, Register of People with Significant Control, Guidance for People with Significant Control over Companies,
Societates, Europaeae, Limited Partnerships and Eligible Scottish Partnerships,
192 Nombre, fecha de nacimiento, nacionalidad, país (incluyendo es estado o parte del Reino Unido donde el PSC vive usualmente),
dirección de servicio, dirección residencial usual, la fecha que el PSC llegó a ser un PSC con relación a la compañía, cual de las cinco
condiciones por ser un PSC cualifica, y cualquier restricciones de divulgar información del PSC están aplicables. Register of People with
Significant Control, Guidance for People with Significant Control over Companies, Societates, Europaeae, Limited Partnerships and Eligible
Scottish Partnerships,
59
incluir la información solicitada, notando la última fecha de su actualización. La compañía puede cobrar hasta £12
por proveer una copia del registro de PSA de la compañía.195
No es aplicable.
la información?
No es aplicable porque la información es accesible al público.
No es aplicable.
Toda la información en la posesión de la Cámara de Compañías es disponible a agencias policiales. La Cámara de

Compañías también hará direcciones residenciales disponibles a agencias de referencia crediticia y algunas
autoridades públicas en ciertas circunstancias. Cuando una institución crediticia o institución financiera es
completando diligencia debida del cliente con relación a su compañía, en ciertas circunstancias, la Cámara de
Compañías también puede hacer la mayoría de información disponible a aquella institución.
Antes de que el registro de PSC existiera, búsquedas por información semejante estaban únicamente completados
por evaluar el rendimiento anual de la compañía con su lista completa de accionistas. Estas accionistas podrían ser,
y ciertamente en algunos casos son, otras compañías, entonces ellas esconden la identidad de la persona en
control.196
Otro
No es aplicable.
información.
No es aplicable
195 Status overview UBO register Europe, P. 113

https://www.cobalt.legal/files/bundleNewsPost/2990/Overview_status_implementation_UBO_register_-
_survey_NautaDutilh_31_August_2017.PDF.
196
House of Commons Library Briefing, Registers of beneficial ownership, p. 6.
60
F. Islas Caimán
Concepto
La Ley de Sociedades (Enmienda), 2016,197 que introdujo las provisiones de beneficiarios en la Ley de Sociedades de
las Islas Caimán (“Ley de Sociedades”) no menciona específicamente ninguna meta para el registro de beneficiarios
finales. Sin embargo, el memorándum de objetivos y razones incluido al principio de tal Ley de Sociedades
(Enmienda) sugiere que las Islas Caimán implementó tal estructura para cumplir con las recomendaciones del CFATF
y para realizar los compromisos que hizo bajo el Cambio de Billetes entre las Islas Caimán y el Reino Unido y firmó
en abril de 2016.198
Según las secciones 244 (1) y 247 (3) de la Ley de Sociedades, un beneficiario final con respeto a una compañía es
definido como un individuo quien:
i. posee, directamente o indirectamente, más que 25% de las acciones en la compañía respectiva
ii. posee, directamente o indirectamente, más que 25% de los derechos de votar en la compañía respectiva,
o
iii. posee el derecho, directamente o indirectamente, a nombrar o despedir la mayoridad de la mesa de
directores de la compañía respectiva.
iv. Si ningún individuo cumple las condiciones de 247 (3) de la Ley de Sociedades, el UBO, según sección 247
(4) de la Ley de Sociedades, es el individuo quien tiene el derecho legal absoluto y incondicional de ejercer,
o quien ejerce actualmente, influencia significativa o control sobre la compañía respectiva por la estructura
de propiedad o intereses descritos en 247 (3) de la Ley de Sociedades, aparte de ser solamente en la
capacidad de un director, consultor profesional o gerente profesional.
Las acciones de capital, derechos de votar, etcétera, están poseídas indirectamente por un individuo si el individuo
posee la mayoridad de las acciones de capital de una entidad legal y la entidad legal sí misma posee las acciones de
capital de la compañía en cuestión, o si las acciones de capital de la compañía están poseídas vía una cadena de
entidades legales, cada de las cuales el individuo posee una mayoridad de la entidad inmediatamente bajo. 199
Si ningún individuo cumple las condiciones de 247 (4) de la Ley de Sociedades pero los administradores de un
fideicomiso (o los miembros de una sociedad o otra entidad que, bajo la ley por la cual es gobernada, no es una
persona legal) cumple unas de las condiciones en relación a la compañía respectiva en su capacidad como
administradores, el beneficiario final, según sección 247 (5) de la Ley de Sociedades, es el individuo quien tiene el
derecho legal absoluto y incondicional de ejercer, o quien ejerce actualmente, influencia significativa o control sobre
197 La Ley de Sociedades (Enmienda), 2016.

198 Intercambio de Billetes entre las Islas Caíman y el Reino Unido.
199
Regulaciones de Beneficiarios (Compañías) (2019 Revisión).
61
las actividades de esa fideicomiso (o sociedad o otra entidad), aparte de estar solamente en la capacidad de un
director, consultor profesional u otro gerente profesional.
Las Regulaciones de Anti-Lavado de Activos de las Islas Caimán (Revisión de 2020) (“AMLR”) usan el término de
“beneficiario” también, pero tiene una definición distinta.200
Según sección 247 de la Ley de Sociedades, un beneficiario final es siempre un individuo. Sin embargo, según sección
244 (2) de la Ley de Sociedades, (a) una corporación única, (b) un gobierno o departamento gubernamental de un
país o territorio o parte de un país o territorio, (c) una organización internacional cuyos miembros incluyen dos o
más países o territorios (o sus gobiernos) y (d) una autoridad local o cuerpo gubernamental local deben ser
considerados, cada uno, un individuo para el propósito de las provisiones de la Ley de Sociedades en los registros de
beneficiarios finales.
Por favor, refiera a punto 2 arriba.
etc.)?
Los criterios que establecen “control último” son los mismos que son incluidos en la definición de “beneficiario” bajo
sección 247 (3) a (5) de la Ley de Sociedades, como dicho arriba y especificado/repetido aún más en Sección 11 et
seq. de las Regulaciones de Beneficiarios (Compañías) (2019 Revisión) (“UBO Regulaciones”).
La Ley de Sociedades y las Regulaciones de beneficiarios finales no consideran explícitamente ningunos principios
de contabilidad.
casos no?
200 Sección 2 (1) AMLR define a un beneficiario como “la persona natural quien últimamente controla al cliente o en cuyo nombre la
transacción o actividad está llevada a cabo y incluye pero no está restringido a:
(a) en el case de una persona legal otra que una compañía que tiene acciones de comercio lisadas un una bolsa de comercio
reconocida, una persona natural quien últimamente posee o controla, directamente o indirectamente, 10% o más de las acciones de
comercio o derechos de votar de la persona legal
(b) en el caso de una persona legal, una persona natural quien por otras maneras ejerce control final efectivo sobre la dirección
de la persona legal; o
(c) en el caso de un arreglo legal, el administrado o otra persona quien ejerce control final efectivo sobre el arreglo legal.”
62
Registración de la información de UBO es siempre obligatoria para todas compañías incorporadas o registradas bajas
la Ley de Sociedades, los cuales que no son exonerados según sección 245 de la Ley de Sociedades.201
contractuales?
Sí, los requisitos de registración en general solamente aplican a entidades legales.
Un agente residente no es requerido.
de la entidad?
No hay implicaciones cuando la entidad legal registra la información. Sin embargo, si una compañía no cumple con
ciertas provisiones de Parte XVIIA de la Ley de Sociedades, un tribunal puede ordenar que la compañía sea quitado
del registro.202
La compañía misma (incluyendo su mesa de directores, directores generales, etcétera) deben identificar sus propios
Beneficiarios Finales y avisar a los que han identificado como Beneficiarios Finales.203
La compañía debe guardar el registro en su oficina registrada. También debe proveer por escrito a los respectivos
proveedores de servicios corporativos o el Registrador la información requerida204 de personas quienes pueden estar
registradas y instruirlos, respectivamente, a entrar la información necesaria en el registro de beneficiarios de la
compañía.205
La compañía debe tomar pasos razonables para identificar cualquier UBO; para este propósito la compañía tiene el
derecho de depender de la respuesta de la persona a quien la compañía mandó una noticia de buena fe, a menos
que la compañía tenga razón de creer que la respuesta es falsa o engañosa.206
La información requerida para un beneficiario final (“los particulares requeridos”) consiste de:
i. Nombre legal completo

ii. Dirección residencial y, si es diferente, una dirección para servicio de noticias bajo la Ley de Sociedades
iii. Fecha de nacimiento
201 Por favor, refiera a punto 10 para una definición de las compañías que son exoneradas.
202
Sección 274 (2) de la Ley de Sociedades.
203 Sección 249 de la Ley de Sociedades.
204 Como especificado en sección 254 de la Ley de Sociedades.
205 Sección 253 (1) y (2) de la Ley de Sociedades.
206
Sección 247 (1) y (2) de la Ley de Sociedades.
63
iv. Información que identifica al individuo de su pasaporte, licencia de conducir u otro documento
gubernamental, incluyendo:
v. Information identifying the individual from their passport, driver’s license or other government-issued
document, que incluye:
a. Número de identificación
b. País que distribuye el documento, y
c. Fecha de emisión y expiración.
vi. La fecha en que el individuo llegó a ser o cesado a ser un persona eligible para el registro con relación a la
compañía.
Si el beneficiario final es una persona legal según sección 244 (2) de la Ley de Sociedades, los particulares requeridos
son:
i. Nombre
ii. Oficina registrada o principal
iii. La estructura legal de la entidad y la ley por la cual es gobernada
iv. La fecha en que llegó a ser o cesada a ser una persona eligible para el registro con relación a la compañía.
La información con respeto a un beneficiario final debe ser proveída por la compañía a un proveedor de servicios
corporativos o el Registrador después de que los particulares hayan sido confirmados. 207 La persona identificada
tiene un mes después del recibo de un aviso por escrito para confirmar o corregir los particulares requeridos.208
Si la compañía toma conciencia de algunos cambios con respeto a una persona quien puede ser registrada, la
compañía debe dar noticia a tal persona tan pronto que sea razonable práctica y pedir confirmación del cambio.
Después de recibir confirmación, la compañía debe anotar el cambio e instruir al proveedor de servicios corporativos
o Registrador que entre el cambio en el registro de beneficiarios de la compañía. 209
Abogados no tienen obligaciones derivadas del registro.
dinero?
Generalmente, los abogados quien practica privadamente no tienen obligaciones de reportar actividades
sospechosas si reciben la información subyacente en el contexto de representación legal de sus clientes.
207 Sección 253 (1) de la Ley de Sociedades.

208 Sección 2 (2) de la Ley de Sociedades.
209
Secciones 255 (1) y 2 de la Ley de Sociedades.
64
No hay obligaciones específicas de monitorizar o revisar. Sin embargo, la compañía representativa misma (y
entonces, sus directores o socios generales) y también las personas eligibles para registración deben notificar al otro
de los cambios relevantes y, si un cambio ocurre, la compañía debe notificar al Registrador de esto.210
Las siguientes entidades legales son excluidas de las obligaciones bajo la Ley de Sociedades con relación al registro
de beneficiario final:
i. Las listadas en la Bolsa de las Islas Caimán u otra aprobada bolsa de comercio;
ii. Las que son registradas o poseen una licencia bajo una ley reguladora (aparte de una compañía registrada
como una persona exenta bajo sección 5(4) de la Ley de Negocios de Inversión en Valores (2020 Revisión));
iii. Las que son dirigidas, arregladas, administradas, operadas, o promocionadas por una persona aprobada
como un vehículo para propósitos especiales, fondo de equidad privada, estructura de inversión colectiva
o fondo de inversión, incluyendo cuando el vehículo, fondo o estructura es un socio limitado exento de las
Islas Caimán;
iv. Las reguladas en una jurisdicción incluida en una lista publicada por el Grupo de Dirección de Anti-Lavado
de Activos de países y territorios donde la legislación de Anti-Lavado de Activos es considerada equivalente
a la legislación de Anti-Lavado de Activos de las Islas;
v. Las que tienen un socio general de un vehículo, fondo, o estructura referido en pequeña c) y aquél vehículo,
fondo o estructura: (A) es registrado o posee una licencia bajo una ley reguladora; o (B) es dirigido,
arreglado, administrado, operado o promovido por una persona aprobada;
vi. Posee directamente un interés legal o beneficial en las acciones de capital de una entidad legal que posee
una licencia bajo la Ley de Bancos y Compañías Fideicomisas (2020 Revisión), la Ley de Dirección de
Compañías (2018 Revisión), la Ley de Seguro, 2010 [Ley 32 de 2010], Parte III de la Ley de Fondos Mutuales
(2020 Revisión) o la Ley Comercial de Inversión en Valores (2020 Revisión); o
vii. Aquellas exentas por la Regulaciones.211
Sanciones
inexacta?
Una compañía que intencionadamente e obstinadamente no cumple con sus obligaciones puede pagar una multa
de 25.000 dólares para la ofensa primera, y para cada siguiente ofensa, pagará una multa de 100.000 dólares. Si una
compañía es condenada tres veces de incumplimiento, un tribunal puede ordenar que la compañía sea quitado del
registro.212 Si la ofensa de la compañía fue cometida con el consentimiento o connivencia de un director, el director
comete la misma ofensa y es responsable de la misma sanción que la compañía.213
210 Secciones 255, 257 de la Ley de Sociedades.

211 Sección 245 de la Ley de Sociedades; la definición de “regulaciones” es especificada en Sección 280 de la Ley de Sociedades.
213
Sección 278 de la Ley de Sociedades.
65
Una persona comete una ofensa si un aviso estuvo dirigido y la persona no cumple intencionadamente e
obstinadamente con el aviso o provee información falsa; la persona puede pagar una multa de 25.000 dólares la
primera vez y para cada ofensa consecutiva, una multa de 50.000 dólares o encarcelamiento por un término de dos
años, o de encarcelamiento de una convicción sumaria por un término de 12 meses o una multa de 5.000 dólares.214
La compañía y sus directores (o socios generales) y también la persona quien puede ser registrada es sujeta a la
multa.
El Ministro con la responsabilidad de Servicios Financieros actuando solo o por una persona designada por él para
actuar con un propósito específico215 o un tribunal.
Las sanciones monetarias son financieras. La Ley de Sociedades no dice explícitamente a dónde van los ingresos de
las sanciones.
Sí. Si la compañía es quitado del registro según sección 274(2) de la Ley de Sociedades, la compañía o miembro de
la misma puede peticionar al tribunal que restaure la compañía al registro con el efecto de que si la compañía nunca
fue quitada. La solicitación puede estar entregada dentro de dos años después de que la compañía fue quitada.216
Registro
The register is supervised by the Minister with responsibility for Financial Services and administered by either a
corporate services provider217 or the Registrar218.
El Ministro y Registrador son nombrados y supervisados por el Gobernador.
El Ministro y director del Registrador son nombrados por el Gobernador.
214 Secciones 275, 276 de la Ley de Sociedades.

216 Sección 274 de la Ley de Sociedades conjunto con Sección 159 de la Ley de Sociedades.
217 Definido en Sección 244 (1) de la Ley de Sociedades como un individuo o entidad legal que provee servicios corporativos bajo la Ley de
Dirección de Sociedades (2018 Revisión), La Ley de Bancos y Sociedades Fideicomisas (2020 Revisión), la Ley de Seguros, 2010 [Ley 32 de
2010] o cualquier otra ley reguladora conforme a la cual el individuo o entidad legal es autorizada o permitida proveer servicios registrados
de oficina.
218 Definido en Sección 2 (1) de la Ley de Sociedades como el Registrador de Sociedades nombrado según sección 3 y que incluye, cuando
apropiado, el Registrador Diputado de Compañías.
66
Ningún contenido del registro es disponible públicamente. Solamente la autoridad competente219 puede ejercer una
búsqueda del registro y solamente si hay una petición formal hizo por un cuerpo oficial.220
Ningún contenido es disponible públicamente. La Autoridad Monetaria de las Islas Caimán pueden divulgar
información en su posesión a pedido de la autoridad competente.221
Solamente la autoridad competente.222
Un director de alto rango designado por el Ministro quien representa uno de las entidades listadas en sección 262
(1) de la Ley de Sociedades puede peticionar a la autoridad competente que busque la plataforma para información
de beneficiarios. El director de alto rango debe certificar que la petición sea apropiado y legal.223
Además, un director de alto rango de la Unidad de Criminales Financieras puede pedir una búsqueda de la plataforma
si certifica que la petición es en respuesta a una petición de una jurisdicción listada en Apéndice 6 de la Ley de
Sociedades.224
iii. Periodistas
iv. Autoridades extranjeras (administrativas, reguladoras o judiciales)
Vea respuestas anteriores.
la información?
219 Como definido en Sección 246 de la Ley de Sociedades.

220 Solamente las entidades listadas en Sección 262 (1) de la Ley de Sociedades puede peticionar una búsqueda o una jurisdicción listada
en Apéndice 6 de la Ley de Sociedades según Sección 262 (3) de la Ley de Sociedades.
222 Estipulado explícitamente en Sección 262 (4) de la Ley de Sociedades.
223 Secciones 262 (1) y (2) de la Ley de Sociedades.
224
Sección 262 (3) de la Ley de Sociedades.
67
La Ley de Sociedades solamente provee por las opciones mencionadas de arriba para acceder la información de
beneficiarios.
La información del beneficiario es considerada información confidencial bajo la Ley de Divulgación de Información
Confidencial, 2016 (“CIDL”), y por lo tanto, las consecuencias son estipuladas en el CIDL.
Por favor, vea las respuestas anteriores..
Las Islas Caimán provee, entre otros, un registro de compañías, un registro de socios, un registro de fideicomisos, y
un registro de organizaciones sin ánimo de lucro. 225
Otro
La evaluación de las Islas Caimán todavía está pendiente.226
información.
i. Local/Nacional
ii. Extranjero
No hay estadísticas oficiales disponibles al público en este asunto.
225 https://www.ciregistry.ky/.
226 CFATF – Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures, p. 14, section 32., http://www.fatf-
gafi.org/media/fatf/documents/reports/mer-fsrb/CFATF-Cayman-Islands-Mutual-Evaluation.pdf.
68
G. Estado de Delaware, Estados Unidos 227
Concepto
CDD: Los requisitos adicionales sobre los bancos, corredores, distribuidores y otras instituciones financieras para
identificar y verificar la identidad de los beneficiarios finales entraron en vigencia a partir del 11 de julio de 2016
como una enmienda a la Ley de secreto bancario. 228 El propósito de este reglamento es ayudar a las fuerzas del
orden en las investigaciones financieras, ayudar a prevenir la evasión de sanciones financieras específicas, mejorar
la capacidad de las instituciones financieras para evaluar el riesgo, facilitar el cumplimiento tributario y promover el
cumplimiento de los Estados Unidos con los estándares y compromisos internacionales. 229
Ley de DE: El requisito de que las LLC y LP incorporadas en DE mantengan un registro de sus miembros, gerentes y /
o socios se introdujo mediante enmiendas a la Ley de LLC de DE y la Ley de Sociedad Limitada Uniforme Revisada de
DE en 2014.230
CDD: Un beneficiario final se define como:
i. Cualquier persona física que, directa o indirectamente, posea al menos el 25% de las participaciones en el
capital social de una persona jurídica cliente de la institución financiera; o
ii. Una sola persona con capacidad significativa para controlar a una entidad legal cliente de la institución
financiera.231
Ley de DE: N/A
227 NTD: El EEUU no tiene un registro del UBO al nivel de estado o federal.
Este resumen enfoque primariamente en la Regla de Diligencia Debida del Cliente (“CDD”), que requiere que las instituciones financieras actúen
colectivamente y verifiquen las identidades de los individuos naturales quienes poseen y controlan una compañía cuando la compañía abierta
una cuenta con la institución financiera.
Este resumen también analiza el Enmienda de 2014 al Ley de DE LLC y la Ley Uniforme Revisada de Sociedades Limitadas (“DE Law”) que impone
una obligación en los LLCs y LPs para mantener un registro interno de sus miembros y gerentes o socios, incluyendo sus nombres y las últimas
direcciones conocidas. Sin embargo, no hay requisito de mantener un registro interno de sus beneficiarios, tampoco es tal término definido en la
enmienda.
228 Requisitos de diligencia debida del cliente para instituciones financieras, 81 Fed. Reg. 29398, 29398 (May 11, 2016),
https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2016-05-11/pdf/2016-10567.pdf (en adelante, “CDD Final Rules”).
229 Id.
230 Vea House Bill No. 327, 147th Del. General Assembly,
https://legis.delaware.gov/json/BillDetail/GetHtmlDocument?fileAttachmentId=45872;
231 31 CFR 1010.230(d) (https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/1010.230):
“A los efectos de esta sección, propietario beneficiario significa cada uno de los siguientes:
(1) Cada individuo, si lo hubiera, que, directa o indirectamente, a través de cualquier contrato, arreglo, entendimiento, relación o de
otro modo, posea el 25 por ciento o más de las participaciones en el capital social de un cliente persona jurídica; y
(2) Una sola persona con una responsabilidad significativa para controlar, administrar o dirigir a un cliente persona jurídica, que
incluye:
(i) Un director ejecutivo o gerente senior (por ejemplo, un director ejecutivo, director financiero, director de operaciones,
miembro gerente, socio general, presidente, vicepresidente o tesorero); o
(ii) Cualquier otra persona que desempeñe funciones similares con regularidad.”
69
CDD: Se utilizan definiciones similares en las leyes y regulaciones que tratan el lavado de dinero con respecto a las
compras de bienes raíces en efectivo.
Ley de DE: N/A
CDD: Los beneficiarios solo pueden ser personas físicas. 232
Ley de DE: N/A
Igual que la pregunta 2 anterior.
etc.)?
CDD: El control puede establecerse a través de los derechos de los accionistas o mediante importantes
responsabilidades de gestión en la estructura de gestión del cliente como entidad jurídica. 233
Ley de DE: N/A
No.
casos no?
CDD: Es obligatorio que las instituciones financieras recopilen información sobre los beneficiarios finales de sus
clientes como entidad legal.234
Ley de DE: Es obligatorio que las LLC y las sociedades mantengan un registro de sus miembros, gerentes y / o
socios.235
232 CDD Regla Final a 29400.

233 CDD Regla Final a 29411.
234
CDD Reglas Finales a 29398.
235 6 DE Código § 18-305(h) (2020) https://delcode.delaware.gov/title6/title6.pdf): “Una compañía de responsabilidad limitada deberá
mantener un registro actualizado que identifique el nombre y la última dirección comercial, de residencia o postal conocida de cada
miembro y gerente ". 6 Código DE § 17-305 (g) (2020): “Una sociedad limitada deberá mantener un registro actualizado que identifique el
nombre y el último negocio, residencia o dirección postal conocida de cada socio.”
70
contractuales?
CDD: La obligación es solo para instituciones financieras.
Ley de DE: El requisito de mantener un registro se aplica solo a las LLC y sociedades de DE.
CDD: No se requiere agente residente.
Ley de DE: Cualquier LLC o sociedad establecida en Delaware debe tener un agente registrado dentro del estado. 236
de la entidad?
No.
CDD: Las instituciones financieras están obligadas a recopilar información sobre los beneficiarios finales de sus
clientes como entidad legal. Las instituciones financieras deben recopilar y mantener registros de la información
utilizada para identificar y verificar la identidad de los nombres de los beneficiarios finales. 237
Ley de DE: La LLC o sociedad tiene que mantener un registro interno de sus miembros, gerentes o socios.
CDD: Las instituciones financieras (y, por lo tanto, sus directores y funcionarios) deben establecer y mantener
procedimientos escritos razonablemente firmados para identificar y verificar las identidades de los beneficiarios
finales de los clientes de entidades legales. La información que deben recopilar sobre los beneficiarios finales es:
i. Nombre
ii. Dirección
iii. Fecha de nacimiento
iv. Número de seguro social (o información similar)238
Ley de DE: Las corporaciones y asociaciones deben mantener un registro actualizado del nombre y la última dirección
comercial, residencial o postal conocida de cada miembro, gerente o socio.239
236 6 DE Code § 15-111(a); 6 DE Code § 18-104(a).

237 CDD Reglas Finales a 29450.
238 CDD Reglas Finales a 29454.
239
Supra nota 9.
71
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
dinero?
Generalmente, los abogados en la práctica privada no están obligados a denunciar actividades sospechosas si reciben
la información subyacente en el contexto de la representación legal de sus clientes. Sin embargo, esta exención no
se aplica si el abogado es consciente de que el cliente utiliza la representación o el asesoramiento con el fin de
cometer o perpetuar un delito o fraude.
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
CDD: Ciertas instituciones financieras no necesitan cumplir con la regla, sujeto a limitaciones. 240
Ley de DE: Las corporaciones no están obligadas a mantener un registro de sus miembros / gerentes.
Sanciones
inexacta?
CDD: Las violaciones de la regla CDD pueden dar lugar a multas de hasta $ 100,000.241
Ley de DE: N/A
CDD: La institución financiera y sus directores (o socios gerentes) están sujetos a las multas.
240 31 CFR § 1010.205 (https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/1010.205).

241
31 U.S. Code § 5321 (https://www.law.cornell.edu/uscode/text/31/5321#a_1).
72
CDD: Las multas son evaluadas por la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), que está autorizada por la
Ley de Secreto Bancario para imponer requisitos del programa ALD a todas las instituciones financieras.242
CDD: Las sanciones civiles van al Tesoro de los Estados Unidos.
CDD: N/A
Registro
16. ¿Qué agencia (s) administran el registro? Tenga en cuenta que no existe un registro a nivel estatal o federal.
CDD: FinCEN se encarga de hacer cumplir la regla de diligencia debida del cliente, mientras que las instituciones
financieras deben mantener información sobre los beneficiarios finales de sus clientes como entidades legales.
Ley de DE: Las LLC y las sociedades están encargadas de mantener su registro interno de miembros, gerentes y / o
socios.
No.

Nada está disponible públicamente bajo la ley CDD o DE.
CDD: Los funcionarios encargados de hacer cumplir la ley pueden acceder a los registros de la institución financiera.
Las instituciones financieras también pueden compartir información entre ellas con el fin de identificar y denunciar
actividades delictivas.243
Ley de DE: Los miembros o socios pueden tener acceso a la lista bajo demanda razonable. 244
242 CDD Reglas Finales, 29398.

243 31 CFR § 1010.540 (https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/1010.540).
244
6 DE Code § 15-403(a); 6 DE Code § 18-305(a).
73
CDD: Las fuerzas del orden deben hacer una solicitud a FinCEN, proporcionando una certificación por escrito que
detalle las entidades que están investigando.245
Ley de DE: Vea (b) arriba.
iii. Periodistas
iv. Autoridades extranjeras (administrativas, regulatorias o judiciales)
Vea 18.3 arriba.
la información?
No hay una mención específica de esto bajo las leyes revisadas.
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
20. Existen otros registros en la jurisdicción con funciones similares? ¿Cuáles son las diferencias?
Hay dos legislaciones propuestas que buscarían implementar registros de UBO: la Ley de EFECTIVO ILÍCITO y la Ley
de Transparencia Corporativa. Sin embargo, no se ha avanzado mucho en estos proyectos de ley.
Otros
245
31 CFR § 1010.520 (https://www.law.cornell.edu/cfr/text/31/1010.520).
74
El GAFI ha mejorado la calificación de EE. UU. En la Recomendación 10 de "Cumple parcialmente" a "Cumple en gran
medida" debido a la vigencia de la CDD.246
información.
i. Local / Nacional
ii. Extranjero
CDD: N/A
Ley de DE: N/A
246 FATF, “Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Measures: United States” (marzo de 2020), http://www.fatf-
gafi.org/media/fatf/documents/reports/fur/Follow-Up-Report-United-States-March-2020.pdf.
75

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La Fundación para el Desarrollo de la Libertad Ciudadana, Capítulo Panameño de Transparencia Internacional, es

Responsable de la publicación: Jaime Chavez Alor, Director de Políticas para

C. Costa Rica ...................................................................................................................................... 36

E. Reino Unido ................................................................................................................................... 53

F. Islas Caimán .................................................................................................................................. 61

G. Estado de Delaware, Estados Unidos .......................................................................................... 69

Emile van der Does de Willebois

Panamá, octubre de 2020.

Sin embargo, los

El Director General del

2. ¿Cómo se define “beneficiario final” en la legislación o regulación?

Solamente personas naturales cualifican por ser Beneficiarios Finales.8

9 Ley 129, Artículo 2.3.a.

Sí, los requisitos de registro son aplicables solamente a entidades legales.13

3.2. ¿Se requiere un agente residente y cuál es su cargo?

No, no hay implicaciones.

Tan pronto como el beneficiario último sea establecido:

1. El agente residente deba mantener su propio registro y provea la siguiente información a la

Solamente los agentes residentes tienen obligaciones con relación al registro.21

20 Ley 129, Artículo 11; Artículo 12.

13. ¿Qué autoridad impone las sanciones y mediante qué proceso?

La Superintendencia de las entidades no financieras.

23 Ley 129, Artículo 12.

La Superintendencia de las Entidades No Financieras. 34

16.1. ¿La agencia o agencias son autorreguladas?

Sí, es una entidad autónoma del Estado.35

16.2. ¿Cómo se nombra al títular de la agencia o las agencias?

El Superintendente es designado por el Presidente de la república y ratificada por la Asamblea Nacional, y el

18. Si el registro no es completamente disponible al público:

18.1. ¿Qué contenido está disponible públicamente y cuál no?

No hay información disponible al público.40

18.2. ¿Quién tiene acceso a la información no pública?

32 Ley 129, Artículo 23.

i. Entidades judicaturas: No.

18.6. ¿Cuáles son las consecuencias de violar la privacidad de la información?

41 Ley 129, Artículo 14.

Panamá tiene monitorización aumentada desde febrero de 2020.51

No hay estadísticas disponibles al público del registro de Panamá.

2. ¿Cómo se define “beneficiario final” en la legislación o regulación?

i. Tener control efectivo, directa o indirectamente, de una empresa nacional, un representante, un

3.2. ¿Se requiere un agente residente y cuál es su cargo?

13. ¿Qué autoridad impone las sanciones y mediante qué proceso?

18. Si el registro no está completamente disponible al público:

18.1. ¿Qué contenido está disponible públicamente y cuál no?

18.2. ¿Quién tiene acceso a la información no pública?

2. ¿Cómo se define “beneficiario final” en la legislación o regulación?

El beneficiario final es definido en la ley de 2016 como:

El único criterio es descrito en secciones (2.3) y (2.4) arriba.

3.2. ¿Se requiere un agente residente y cuál es su cargo?

No, no hay implicaciones evidentes inmediatamente para la existencia de la entidad.

Las personas responsables de entregar la información al Registro deban completar el siguiente:79

80 Reglamento N° 41040 -H art. 27.

13. ¿Qué autoridad impone las sanciones y mediante qué proceso?

88 Reglamento N° 41040 -H art. 21.

No hay opción de cancelar la registración por sanción.

16.1. ¿La agencia o agencias son autorreguladas?

16.2. ¿Cómo se nombra al títular de la agencia o las agencias?

96 Norma N° 4755 arts. 84 bis, 149.

18. Si el registro no es completamente disponible al público:

18.1. ¿Qué contenido está disponible públicamente y cuál no?

La información del base de datos del Registro es confidencial.112

18.2. ¿Quién tiene acceso a la información no pública?

i. Nombre de la agencia que pide la información