BERNARDO M.

CREMADES
BERNARDO M. CREMADES JR.
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Y ASOCIADOS
PATRICK T. BYRNE
JAVIER JULIANI GOYA, 18 (PLANTA 2) 28001 MADRID
JOSE MARIA LOPEZ USEROS TEL: (34) 914 237 200
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Madrid, a 20 de octubre de 2023

En mano

Sr. Nicolás Maduro Moros

Palacio de Miraflores
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Caracas 1012, Distrito Capital
República Bolivariana de Venezuela

Sr. Reinaldo Enrique Muñoz Pedroza

Procurador General de la República
Av. Los Ilustres cruce con Avenida Francisco Lazo Martí
Edificio Sede de la Procuraduría General de la República
Urb. Santa Mónica
Caracas, Distrito Capital
República Bolivariana de Venezuela

Sr. Yvan Gil Pinto

Ministro del Poder Popular para Relaciones Exteriores
Edificio sede del Ministerio del Poder Popular para Relaciones Exteriores
A v. Urdaneta con A venida Sur 4
Caracas 1012, Distrito Capital
República Bolivariana de Venezuela

Sra. Delcy Rodríguez Gómez

Vicepresidenta ejecutiva y ministra de Economía, Finanzas y Comercio Exterior
Av. Urdaneta, Esq. de Bolero, Palacio de Miraflores,
Caracas, Distrito Capital y,
Av. Venezuela con Calle Alameda, Urbanización El Rosal,
Municipio de Chacao del Estado Miranda, Caracas,
República Bolivariana de Venezuela

Notificación de controversia al amparo del Acuerdo entre el Gobierno

Re: de la República Bolivariana de Venezuela y el Gobierno de Barbados
para la Promoción y Protección de Inversiones, de 15 de julio de 1994

Estimados Señores,

Nos dirigimos a ustedes en nombre y representación de Bottlenose Investments Limited (en

adelante, "Bottlenose"), una sociedad constituida y domiciliada en Barbados. Esta
comunicación notifica respetuosa y formalmente a la República Bolivariana de Venezuela
("Venezuela" o el "Gobierno") la controversia existente entre Bottlenose y Venezuela al

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amparo del Acuerdo entre el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela y el

Gobierno de Barbados para la Promoción y Protección de Inversiones, firmado el 15 de julio
de 1994, que entró en vigor el 31 de octubre de 1995 (en lo sucesivo, el "Tratado").

La controversia surge como resultado de las medidas adoptadas por Venezuela en violación
del Tratado en perjuicio de Bottlenose y de su inversión en el edificio comercial denominado
Torre Épsilon, ubicado en la Avenida Venezuela con Calle Alameda de la Urbanización El
Rosal, en el área metropolitana de Caracas, Municipio de Chacao del Estado Miranda
("Torre Épsilon").

Bottlenose adquirió derechos de propiedad sobre Torre Épsilon entre diciembre de 2008 y
enero de 2009. Sin embargo, a partir de agosto de 2010, Venezuela implementó una serie de
medidas que culminaron en la confiscación de Torre Épsilon y su ocupación forzosa por
parte del Centro Internacional de Inversión Productiva ("CIIP"), una institución
gubernamental que paradójicamente está "encargada de la evaluación, aprobación y
promoción de proyectos productivos . . . y la gestión de la Marca País, como estrategia
orientada a la promoción de inversiones y el comercio exterior". 1

Pese a que el Tratado guarda silencio con respecto a la obligación de notificación de la

controversia, como muestra de buena fe, mediante la presente comunicación Bottlenose
expresa su voluntad de intentar resolver la disputa de forma amistosa.

No obstante lo anterior, el artículo 8(1) del Tratado dispone que, "[l]as controversias entre
una Parte Contratante [i.e., Venezuela] y un nacional o sociedad de la otra Parte
Contratante [i.e., Barbados] que se refieran a las obligaciones de aquella conforme a este
Acuerdo en relación con una inversión, se someterá, a solicitud del nacional o la sociedad
interesada, al Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones
para ser arreglada mediante conciliación o arbitraje de conformidad con la Convención
para el Arreglo de las Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de
otros Estados, abierta a la firma en Washington el 18 de marzo de 1965 [el "Convenio
CIADI"]". El 24 de enero de 2012, Venezuela denunció el Convenio CIADI, la cual devino
efectiva el 25 de julio de 2012.

Así las cosas, el artículo 8(2) del Tratado puntualiza que, "[m ]ientras la República de
Venezuela no se haya hecho parte de la Convención mencionada en el párrafo (1) de este
Artículo, las controversias a que dicho párrafo se refiere se someterán al Centro
Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones de conformidad con las
Reglas que Rigen el Mecanismo Complementario para la Administración de los
Procedimientos por la Secretaría del Centro. (Reglas del Mecanismo Complementario). Si
por cualquier motivo el mecanismo Complementario no está disponible, el inversor tendrá el
derecho de someter la controversia a arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje
de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional
(CNUDMI)."

1 Decreto No. 6.583, publicado en la Gaceta Oficial de Venezuela, el 12 de octubre de 2020, Decreto

constituyente que crea el Centro Internacional de Inversión Productiva, artículo 15.

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Por la presente, Bottlenose acepta el convenio arbitral del artículo 8 del Tratado y, en caso de
que la controversia no sea resuelta amistosamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la
presente comunicación, se reserva el derecho a iniciar un arbitraje internacional conforme al
Tratado. En consecuencia, existe un acuerdo de arbitraje vinculante entre Bottlenose y
Venezuela.

A continuación, se describe resumidamente la controversia.

l. Reclamaciones sobre la inversión en Torre Épsilon

A. La inversión de Bottlenose en Torre Épsilon

Entre el 29 de diciembre de 2008 y el 22 de enero de 2009, Bottlenose adquirió los derechos

de propiedad sobre 5.529 m 2 de oficinas, 1.182 m 2 de locales comerciales y 280 puestos de
estacionamiento en Torre Épsilon. 2

Como adelantábamos, Torre Épsilon es un edificio comercial de 15 plantas para uso

comercial y de oficinas, ubicado en la Urbanización El Rosal, del Municipio de Chacao en
Caracas, que fue construido por la Asociación Civil El Rosal ("El Rosal" o la
"Asociación"). El objetivo de El Rosal era la construcción de dicho edificio para,
posteriormente, adjudicar en propiedad los distintos locales y oficinas a cada socio
propietario de una cuota de participación en la Asociación. 3

La Compañía Nacional Anónima de Seguros La Previsora ("La Previsora"), una de las

compañías aseguradoras más importantes de Venezuela, adquirió el 46,14% de las cuotas de
participación de El Rosal. 4 Y, con fecha 22 de enero de 2009, La Previsora cedió irrevocable
e incondicionalmente a Bottlenose la totalidad de sus derechos de propiedad sobre Torre
Épsilon a cambio del pago del precio. 5 En consecuencia, Bottlenose pasó a ser titular de
dichos derechos de propiedad en Torre Épsilon. 6

B. La conducta ilegal de Venezuela contra la inversión de Bottlenose

A lo largo del año 2010, el Gobierno venezolano emitió una serie de decretos ejecutivos que,
entre otras cosas, resultaron en la expropiación de La Previsoria y en declarar de "utilidad
pública y social" todas sus acciones, bienes muebles e inmuebles y bienhechurías, 7 entre las
que pretendió incluir ilegítimamente el edificio Torre Épsilon, ignorando por completo los
derechos de propiedad de Bottlenose. 8

2
Contrato de cesión de derechos de propiedad, entre La Previsora y Bottlenose, de 22 de enero de 2009.
3
Acta Constitutiva de la Asociación Civil El Rosal, de 2 de junio de 1998, cláusula 5.
4 Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Asociación Civil El Rosal, de 14 de febrero de 2014.
5 Contrato de cesión de derechos de propiedad, entre La Previsora y Bottlenose, de 22 de enero de 2009.
6
Acta de Asamblea General Extraordinaria de Asociados de la Asociación Civil El Rosal, de 22 de octubre de
2018.
7
Decreto No. 7187, de 19 de enero de 201 O, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela No. 39.358 de 1 de febrero de 2010 y Decreto No. 7.642, publicado en la Gaceta Oficial No. 39.490,
de 18 de agosto de 2010.
8 Comunicación de Bottlenose al Superintendente Nacional de Bienes Públicos, el 29 de enero de 2014.

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Una vez La Previsora pasó a manos del Gobierno, este último abusó de su poder e intentó
vender la Torre Épsilon a un tercero, la compañía Santa Bárbara Airlines, C.A. ("Santa
Bárbara"), obviando nuevamente los derechos de propiedad que ostentaba Bottlenose. En
particular, el 25 de septiembre de 2014, El Rosal firmó con Santa Bárbara un contrato por el
cual daba en venta pura y simple la Torre Épsilon. Ese mismo mes, dicho contrato de
compraventa fue registrado en el Registro Público del Municipio de Chacao (pese a que no
habían obtenido el certificado de terminación de obra y el permiso de habitabilidad
correspondientes).

Ante esta situación, en noviembre de 2014, Bottlenose instó un procedimiento judicial

buscando la declaración de nulidad de dicho asiento registra!. Finalmente, el 5 de noviembre
de 2014, El Rosal y Santa Bárbara resolvieron el contrato de compraventa, motivo por el
cual Bottlenose desistió del procedimiento judicial incoado.

El 8 de agosto de 2019, la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo dictó sentencia

en la cual, entre otras cosas, declaró: (i) que la venta que dio origen a la demanda (esto es, el
contrato de compraventa entre El Rosal y Santa Bárbara) quedase sin efecto y (ii) que el
Registro Público del Municipio de Chacao del estado Miranda asentase en el Protocolo
Primero el contrato de cesión de derechos en favor de Bottlenose. 9 Poco después, El Rosal y
La Previsora apelaron dicha decisión, pero ambos recursos fueron declarados inadmisibles. 10
Por esta, razón la sentencia de la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo devino
firme y final.

Pese a todo lo anterior, y como último recurso para la toma de control de Torre Épsilon,
Venezuela -ignorando por completo las decisiones judiciales antes citadas- decidió ocupar
físicamente el edificio e instaurar allí el CIIP. 11 Venezuela nunca ha ofrecido compensación
alguna a Bottlenose por la conculcación de sus derechos de propiedad sobre Torre Épsilon.

C. Análisis preliminar de los daños

Bottlenose tiene derecho a una indemnización por los daños y perjuicios sufridos como
consecuencia de la intervención ilegal de su inversión en Torre Épsilon.

De forma preliminar, la compensación no puede ser en ningún caso inferior al valor de los
derechos de propiedad sobre Torre Épsilon a fecha de la expropiación. A esta cantidad deben
agregarse los intereses correspondientes hasta la fecha de pago efectivo. Según nuestros
cálculos preliminares, el total de compensación debido a fecha de hoy se estima en al menos
US$ 116.000.000 (ciento dieciséis millones de dólares de EE.UU.). Bottlenose se reserva el
derecho de realizar una valoración más precisa en un momento ulterior.

9 Decisión de la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo, de 8 de agosto de 2019.

10 Decisión del Juzgado Nacional Segundo Contencioso Administrativo de la región capital, de 20 de octubre
de 2020.
11 Como puede observarse en la propia página web del Centro Internacional de Inversión Productiva, el mismo

se encuentra ubicado en el edificio Torre Épsilon (disponible en: https://www.ciip.eom.ve/contactenosD.

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11. Normas aplicables bajo el Tratado y el Derecho Internacional

Las medidas adoptadas por el Gobierno en perjuicio de la inversión de Bottlenose en

Venezuela conlleva graves violaciones e incumplimientos del Tratado, así como del Derecho
Internacional. El artículo l(a) del Tratado define el término "inversión" como "todo tipo de
activo invertido por nacionales o sociedades de una Parte Contratante en el territorio de la
otra Parte Contratante y en particular, aunque no exclusivamente, incluye: (i) bienes
muebles e inmuebles v cualesquiera otros derechos reales; (ii) acciones o cualquier otra
forma de participación en una compañía. ... "
Por su parte, el artículo l(d) del Tratado define "sociedades" como "las corporaciones,
consorcios y asociaciones organizadas o constituidas de acuerdo con el ordenamiento
jurídico vigente de la respectiva Parte Contratante". Bottlenose es una sociedad mercantil
debidamente constituida en Barbados (i.e., la otra "Parte Contratante" del Tratado), que
adquirió legalmente unos derechos de propiedad en Torre Épsilon, por lo que califica como
inversor bajo el Tratado.

Las medidas ilegales y arbitrarias llevadas a cabo por Venezuela que finalmente condujeron
a la confiscación forzosa de Torre Épsilon violaron múltiples artículos del Tratado,
incluyendo sin limitación alguna, el artículo 2 (Promoción y Protección de Inversiones), el
artículo 3 ("Disposición sobre Trato Nacional y Trato de la Nación más Favorecida") y el
artículo 5 (Expropiación) del mismo. Bottlenose también invoca cualquier protección más
favorable que pudiese ser de aplicación en virtud del artículo 11 del Tratado.

***
Bottlenose busca ahora recurrir a la protección del Tratado para restablecer sus derechos y
recibir una compensación total por las pérdidas sufridas en su inversión debido a las
violaciones de Venezuela. Bottlenose confía en que la presente controversia pueda resolverse
mediante un acuerdo amistoso. Sin embargo, en ausencia de una solución amistosa,
Bottlenose se verá obligado a iniciar un procedimiento de arbitraje internacional contra
Venezuela bajo la cláusula 8 del Tratado.

Rogamos que remitan todas las comunicaciones relativas a este asunto al letrado que
suscribe. A estos efectos, los datos de contacto son los siguientes:

Bernardo M. Cremades, Jr.

B. Cremades & Asociados
Calle Goya 18, Planta 2
28001 Madrid
Reino de España
Email: bcr@bcremades.com
Teléfono: (+34) 914 237 200

La presente comunicación no implica una renuncia de derechos. Bottlenose se reserva el

derecho a ampliar o modificar sus reclamaciones en le marco de cualquier procedimiento
legal que sea oportuno.

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Atentamente,

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Bernardo M. Cremades, Jr.