REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA EDUCACION SUPERIOR

UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL DE LOS LLANOS CENTRALES

“ROMULO GALLEGOS”

AREA DE CIENCIAS POLITICAS Y JURIDICAS

PROGRAMA MUNICIPALIZADO EN DERECHO

Derecho Mercantil

TEMA #4: DE LAS OBLIGACIONES LEGALES DE LOS COMERCIANTES

TEMA #5: DE LOS CONTRATOS MERCANTILES

Facilitador (a): Ángel Delgado

Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Bachiller:

Valera Rodríguez, Elvis Humberto C.I: V-23.701.903

5to Año- Sección 4

San Juan de los Morros, 05 de abril de 2024

TEMA #4 DE LAS OBLIGACIONES LEGALES DE LOS COMERCIANTES

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Contabilidad Mercantil.

La Contabilidad constituye una herramienta de vital importancia para las

empresas, ya que a través de ella se obtiene información confiable sobre su
rendimiento económico, a fin de desarrollar políticas de control que coadyuven
a mejorar su situación económica actual, sirviendo de termómetro para medir el
nivel de calidad de la gestión administrativa, la cual se refleja al finalizar el
ejercicio económico, en virtud de los resultados obtenidos.

A través de la Contabilidad, es posible tanto para los administradores como

para los socios, conocer de antemano la productividad económica de su
compañía, lo que determinará su capacidad de endeudamiento en función de
su liquidez, solvencia patrimonial y valor efectivo del capital social. En otras
palabras, constituye un medio de información confiable para establecer la
capacidad económica que tiene la empresa para obligarse.

La Contabilidad Mercantil se define a grandes rasgos, como una forma de

registrar, clasificar y resumir todas las operaciones mercantiles realizadas por
una empresa, para interpretar posteriormente sus resultados, en función de
conocer con certeza su situación financiera. Ofrece la practicidad de llevar un
registro descriptivo, -el cual puede ser de forma manual o mecánica-, de los
distintos procesos que se ejecutan en el libre desenvolvimiento de la actividad
mercantil, permitiendo a los sujetos intervinientes, conocer los resultados
obtenidos durante un determinado periodo de tiempo.

De Los Libros Obligatorios y de Los Libros Auxiliares

El Código de Comercio establece en su artículo 32, la obligación para todo

comerciante de llevar la contabilidad de la empresa, mediante el uso de los
libros principales, lo cuales comprenden: el Libro Diario, el Libro Mayor y el
Libro de Inventarios. Además, la misma ley le otorga al empresario, de modo
facultativo, la potestad de llevar cualquier otro libro auxiliar que considere
pertinente para el mayor orden y claridad en sus operaciones, como por
ejemplo, el Libro de Caja, el Libro de Operaciones o el Libro Copiador de
Cartas.

Libros obligatorios

Libro Diario

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 En este libro se registran en orden cronológico las operaciones realizadas
día por día, expresando los datos del acreedor, deudor y especificaciones de la
negociación. Existe la posibilidad, para aquellos comerciantes con el carácter
de minorista, de cumplir con tales obligaciones, asentando diariamente un
resumen de las operaciones hechas de contado, y aplicando mayor énfasis a
las que se hicieron a crédito. Estas facultades se encuentran establecidas en el
artículo 34 del citado Código.

El Libro Diario es conocido como el libro de entrada original, por el hecho de

que en él se registran por primera vez las operaciones de la empresa. Este
libro no puede ponerse en uso sin que se haya hecho la previa presentación
por ante el Registrador Mercantil, con la finalidad de que sea debidamente
habilitado, según lo previsto en el artículo 33 eiusdem.

Libro Mayor

En él se ordenan todos los asientos que fueron registrados en el Libro

Diario, haciendo especial énfasis en la identificación de los clientes. Se
registran las operaciones de contado, a crédito, los pagos, y las garantías
contraídas. Este libro representa el lugar a donde se trasladan todas las
operaciones que se plasman en el Libro Diario, colocando entre otros datos, la
fecha de cada operación, su naturaleza, y clase. Una particularidad de este
libro es que en él puede apreciarse la situación o estado de cuenta particular
con cada cliente, acreedor o deudor.

Es considerado el libro más importante en cualquier contabilidad, toda vez

que en ella se registran cuentas individuales o colectivas de los bienes
materiales, derechos y créditos que integran el activo; las deudas y
obligaciones que forman el pasivo; el capital; las ganancias y pérdidas, y en
general todas las operaciones de una empresa.

Libro de Inventario

En el Libro de Inventario se establece una valoración estimada de los bienes

muebles, inmuebles y créditos. Este libro permite al comerciante tener una
apreciación del activo circulante, al inicio y luego al cierre de cada ejercicio

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económico, expresando la clase y naturaleza del bien, su valor, cuándo fue
adquirido, depreciación y ajuste por inflación, entre otros aspectos.

Dentro de sus características esenciales, está su más que necesario cierre

con el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas. Según el artículo 35
eiusdem, el Libro de Inventario debe ser firmado por aquellas personas del
establecimiento que han intervenido en su formación.

Libros Auxiliares

El Código de Comercio establece en el único aparte del artículo 32, la

facultad para los comerciantes de llevar todos los libros auxiliares que estimare
conveniente para el mayor orden y claridad de sus operaciones.

Dentro de los libros auxiliares o facultativos están: el Libro de Caja, el Libro

de Facturas y el Copiador de Cartas.

Al igual que todos los demás libros contables, deben cumplir con los
requisitos generales establecidos en la ley para su correcto uso, dentro de los
cuales están, entre otras: la habilitación, así como el de no poseer ningún tipo
de alteración.

Cuentas de Ganancias y Pérdidas y Balances

El primer aparte del artículo 35 del Código de Comercio exige que el inventario
se cierre con el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas. Ambos estados
financieros se preparan con el objeto de presentar un informe periódico acerca
de la situación actual del negocio, sobre los procesos de la Administración, y
los resultados obtenidos durante un determinado periodo económico.

Para Barboza, E (2007) el balance “constituye un estado demostrativo de la

situación patrimonial de la empresa…” (p.107); representa: "Un reporte
producido […] con el propósito de medir el valor neto contable de una empresa
en cierta fecha, y su riesgo ante acreedores potenciales. En este documento
[…] se reflejan los activos, pasivos y el patrimonio de los propietarios.
(Disponible: http://www.degerencia.com/glosario.php?pid=22), incluyendo los
excedentes de las operaciones, (superávit), o crecimiento natural de la
empresa.

La preparación de dicho balance es de gran importancia para todo ente

económico, ya que muestra en forma ordenada todas las cuentas que
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constituyen los bienes, derechos, obligaciones y el capital para una
determinada fecha. Establece, de forma más detallada, dónde se encuentran
invertidos los fondos de la empresa (activos) y el origen de los mismos (pasivo
y capital).

Este informe debe elaborarse por lo menos una vez al año, al finalizar el
ejercicio económico, o por períodos menores (mensual, trimestral, semestral)
de acuerdo con las leyes vigentes y los estatutos de la empresa.

En materia de Sociedades Anónimas, el artículo 304 del Código de

Comercio, exige que el balance demuestre con exactitud los beneficios
realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del
acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma.

Con respecto a las Cuentas de Ganancias y Pérdidas, o Estado de

Resultados, éstas se definen como aquellas donde se clasifican sumariamente
los negocios, desde el punto de vista de las utilidades (ingresos) y las pérdidas
(gastos), que se hayan producido durante el respectivo ejercicio económico.

Según el citado Artículo 35, la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, o Estado

de Resultado, debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos
y las pérdidas sufridas, haciendo mención expresa de las fianzas otorgadas,
así como de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición
suspensiva, con anotación a la respectiva contrapartida.

Los ingresos vendrían siendo las cantidades obtenidas por la venta de los
bienes o servicios producidos por la empresa, mientras que los gastos reflejan
todas aquellas transacciones que hacen posible que la empresa desarrolle su
actividad, por lo que en ellos se incluyen los salarios, los alquileres, el pago de
intereses y los impuestos, entre otros.

Su importancia consiste en el hecho de que por medio de ésta, describe las

transacciones que dan como resultado una ganancia o una pérdida,
examinando desde un punto de vista general, la efectividad y el rendimiento
económico de la compañía.

Valor Probatorio de los Libros y su Producción en Juicio

El artículo 38 del Código de Comercio establece:

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Los libros llevados con arreglo a los artículos anteriores podrán hacer prueba
entre comerciantes por hechos de comercio. Respecto a otra persona que no
fuere comerciante, los asientos de los libros solo harán fe contra su dueño;
Pero la otra parte, no podrá aceptar lo favorable, sin admitir también lo adverso
que ellos contengan.

Según este dispositivo, en principio, los Libros de Comercio no constituyen

por si solos prueba alguna. Valeri, P. (2004) expresa que: “La prueba se
concreta a los asientos bien llevados en los Libros de Comercio obligatorios, es
decir, que no se haya incurrido en alguno de los supuestos prohibidos por el
Código de Comercio” (p.88). Por tanto, dichos asientos constituyen prueba
entre comerciantes, en todo lo que les beneficie o los perjudique.

Ahora bien, para los no comerciantes, los asientos hacen fe únicamente

contra su dueño, pero la otra parte, no podrá aceptar lo favorable que se
desprenda de esos libros, si al mismo tiempo no acepta también lo adverso que
de ellos se derive. Barboza, E. (2007) agrega: “los libros de contabilidad darán
fe contra su dueño, ya que, virtualmente, estos libros recogen una confesión
extrajudicial de los negocios y obligaciones que contrae el comerciante” (p.89).

Asímismo, el artículo 124 ejusdem, establece que: “Las obligaciones

mercantiles y su liberación se prueban: …Con los libros mercantiles de las
partes contratantes…”. Es decir, los Libros de Comercio sólo serán objeto de
prueba entre comerciantes por hechos de comercio, y la fuerza y eficacia
probatoria de estos quedará sometida al prudente arbitrio del juez.

En este sentido, Morles, A. (2004) señala:

El grado probatorio de los libros es cuestión que la ley deja a la apreciación del
juez y, en consecuencia, éste puede considerarlos desde prueba plena de la
obligación hasta simple presunción hominis dependiendo de la extensión y
claridad de los asientos y de los restantes elementos que el magistrado
considere. (p. 416)

Con respecto a los Libros Auxiliares, para que sus asientos surtan efectos
jurídicos, estos deben ser legalizados por el Registrador Mercantil y ser
llevados correctamente sin incurrir en los supuestos prohibitivos del artículo 37
del Código de Comercio.

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 Del mismo modo, el Código de Comercio en su artículo 40, prohíbe hacer
pesquisas de oficio por Tribunal o autoridad alguna, para inquirir si los
comerciantes llevan o no libros, o si éstos están con arreglo a las
prescripciones legales. Pero si el comerciante intenta hacer valer los asientos
alterados, podrá incurrir en responsabilidad tanto civil como penal, según sean
las circunstancias del caso. Además, en el supuesto de cesación de pago por
parte de éste, tales hechos contribuyen a conformar hechos demostrativos de
quiebra culpable o quiebra fraudulenta, tipificados en el Código Penal
Venezolano como delitos. (Valeri, P. 2004, p. 88).

Por otro lado, es importante tomar en cuenta la llamada manifestación o

examen general de los libros de Comercio, los cuales podrán acordarse de
oficio o a instancia de parte, sólo en los casos taxativos del artículo 41 Código
de Comercio, es decir, en materia de sucesión universal, comunidad de bienes,
liquidación de sociedades legales o convencionales, y en los casos de atraso y
quiebra.

Finalmente, con respecto a la prueba de las obligaciones contraídas entre

venezolanos y extranjeros, se debe atender a las leyes del país en el que el
comerciante ejerce su actividad, en lo relativo a los libros y a la forma de
llevarlos (locus regit actum), y para estimar su valor probatorio, debe tomarse
en consideración la ley del país antes cuyos tribunales se haga valer la
correspondiente pretensión (lex fori). (Barboza, E. 2007, p.109). En este orden
de ideas, el artículo 116 del Código de Comercio dispone: “Todos los actos
concernientes a la ejecución de los contratos mercantiles celebrados en país
extranjero y cumplideros en Venezuela, serán recogidos por la ley venezolana,
a menos que las partes hubieren acordado otra cosa”. En estos casos, deberá
atenderse a los principios generales de Derecho Internacional Privado y la
respectiva ley (Código de Bustamante).

Fondo de Comercio.

De acuerdo a lo que se deduce de la información contenida en el Código de

Comercio venezolano, se consideran como elementos constitutivos de un fondo
de comercio, a los efectos de su negociación: las instalaciones y equipos,
inventario, derecho al arrendamiento del local, patentes de invención, el
prestigio y reconocimiento de una marca consolidada, conocimiento práctico o
know-how, cartera de clientes, ubicación (punto comercial), empleados
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experimentados, entre otros factores; los cuales en su conjunto podrían
generar ganancias futuras y/o imprevistos para una empresa, debido a su
incidencia directa en el desarrollo de su actividad.

Importancia del Fondo de Comercio

Al momento de valorar una empresa, hay muchos factores que se deben

considerar: inicialmente se hace una revisión de sus activos y pasivos, sin
embargo, es importante tomar en cuenta aquellos elementos no valorados en
los libros contables.

La importancia del fondo de comercio radica en que permite obtener el valor

real de la empresa tomando también en cuenta aquellos elementos intangibles,
que no son detectados a simple vista pero que añaden o disminuyen valor a la
misma.

¿Por qué adquirir un Fondo de Comercio?

Básicamente, hay dos formas de comenzar un negocio exitoso: iniciar la

empresa desde cero o adquirir una empresa ya constituida; el éxito del negocio
dependerá en todo caso, de la evaluación de su potencial de desarrollo a partir
de su situación actual, y de los costos y gastos que implique la puesta en
marcha del mismo.

Entre las prácticas más atinadas de los emprendedores se encuentra la

adquisición de fondos de comercio y empresas en marcha. Esto se debe
principalmente, a que el comprador accede directamente a una empresa en
funcionamiento, es decir, ya tiene pactado el alquiler del local; cuenta con el
mobiliario y los equipos necesarios para su actividad, el talento de su personal,
el posicionamiento de su marca, producto o servicio en el mercado, y lo más
importante, una cartera de clientes y proveedores constituida.

Además de la ventaja de que se economiza un tiempo considerable el en

proceso de constitución, creación reputacional de marca y capacitación de
empleados para poner en plena forma un negocio a funcionar, otro elemento
favorable para la adquisición de un fondo de comercio es el ahorro en reformas
de infraestructura; ya que en algunos casos, es más rentable adquirir un local
adaptado para el objeto comercial, que restaurar las instalaciones para que se
ajusten a los requerimientos inicialmente teóricos de lo que debería ser la

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operatividad de nuestro negocio. En todo caso, antes de adquirir un Fondo de
Comercio, hay que considerar todas estas variables.

Aspectos a considerar al momento de comprar o vender un Fondo de

Comercio:

Trabajar con una firma experimentada puede aumentar sustancialmente las

probabilidades de comprar o vender su negocio en menor tiempo, a los mejores
precios del mercado y con la garantía de que se realice la transferencia de los
activos al comprador, de forma transparente y oportuna. Al mismo tiempo, el
corredor de negocios es un profesional que gracias a su experiencia, podrá
apoyarle al realizar el análisis de los factores que forman parte del entorno del
Fondo de Comercio o empresa e inciden en su operatividad.

Al adquirir un Fondo de Comercio, el comprador debe manifestar al corredor de

negocios su disposición a adquirir un negocio en una banda de precios
determinada y en unos términos razonables, consistentes con el mercado; en
este caso el corredor de negocios puede apoyarlo de la siguiente manera:

Presentándole las opciones de negocios disponibles en el mercado, que se

ajustan a sus requerimientos.

Brindándole asesoría en cada paso de las negociaciones.

Una vez seleccionada una de las alternativas presentadas, coordinará la

reunión con el Vendedor en la sede del negocio de manera que el comprador
pueda conocer los aspectos generales sobre la operación del mismo y
formular al propietario las preguntas que considere pertinentes.

En la medida en que se requiera una valoración técnica del fondo de comercio

o la redacción de los documentos legales pertinentes a la formalización de la
compra, el corredor de negocios podrá apoyarlo contactando a los
profesionales cualificados para tal fin, gracias a su experiencia y diversas
alianzas estratégicas.

Le asesorará en el caso de que se emita la carta de intención de compra que

expresa las condiciones bajo las cuales se adquiere el negocio propuesto; de
manera que la transacción quede condicionada a la revisión de diversos
aspectos relacionados con la operatividad del negocio: estados financieros,
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permisería, empleados y gerentes claves, patentes, asuntos legales,
regulatorios y ambientales, condiciones del contrato de arrendamiento, entre
otros datos de interés; por lo que el proceso de revisión y análisis es uno de los
pasos más importantes en el proceso de compra.

Al realizar la venta de un Fondo de Comercio, se recomienda igualmente

contratar a un corredor de negocios o firma experimentada pues esta ayuda
significativamente a resaltar el valor del Fondo de Comercio o Empresa a ser
vendida en el mercado, de manera que el vendedor pueda concentrarse en la
continuidad de las operaciones del negocio, mientras dure el proceso de
negociaciones.

Es importante la valoración del Fondo de Comercio la cual siempre estará

supeditada a varios componentes subjetivos que van desde el método de
valoración hasta las expectativas futuras que se depositen en el negocio, estos
aparejado a múltiples factores exógenos cambiantes. Considerando esta
complejidad, lo aconsejable es dejarse orientar por las directrices que ofrece el
peritazgo para determinar el valor a transar.

Por otro lado, es necesario mantener al día los libros contables, la

documentación legal, los impuestos y permisos que soportan la operatividad
del negocio; velar porque el mobiliario y equipos se encuentren operativos y en
buenas condiciones; preparar la información básica que presentará al
comprador cuando se efectúe la visita, en cuanto a las condiciones del contrato
de arrendamiento, permisería y licencias, relación de clientes y proveedores,
entre otros temas de vital importancia para la operatividad del Fondo de
Comercio.

Las Sociedades Mercantiles: Constitución, Modificación, Extinción y sus

Funciones.

Forma de asociación para realizar actos de comercio. Ejemplo: «Las socieda-

des mercantiles son personas jurídicas distintas a la de sus socios».

Artículo 200 del Código de Comercio: “Las compañías o sociedades de comer-

cio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.

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Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y
las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera
que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación
agrícola o pecuaria.

Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por dispo-
siciones de este Código y por las del Código Civil”.

CLASIFICACIÒN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Cabanellas G.(1997,p.486) define la Sociedad Mercantil como “la asociación

de personas y bienes o industria, para obtener lucro en una actividad comer-
cial”.

La Sociedad, en sentido técnico jurídico, ente creado por un acto voluntario co-
lectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de
obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un
patrimonio en común integrado por dinero, bienes o industria, con la intención
de participar en las ganancias. Por tanto, son características fundamentales y
constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participa-
ción de los socios en las ganancias.

En referencia al artículo 19 del Código de Comercio la inscripción en el Regis-

tro de Comercio será obligatoria para todas las sociedades mercantiles. Es por
ello que la constitución de la Sociedad Mercantil se perfeccionará cuando se
cumpla con este requisito.

Las sociedades mercantiles según el artículo 201 del Código de Comercio. Vi-
gente en Venezuela se dividen en: “Sociedades en Nombre Colectivo. Socieda-
des en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Li-
mitada”. Debiendo distinguirse en este caso entre las sociedades mercantiles
de base personal y las sociedades mercantiles de base capital.

Con respecto a las Sociedades Mercantiles de Base Personal se utiliza la ex-

presión razón social, la cual viene a ser la formula enunciativa del nombre com-
pleto de todos o algunos de los socios, dependiendo del tipo de sociedad de
personas de que se trate, si es una sociedad en nombre colectivo o si es una
sociedad en comandita. Así es el caso de las Sociedades en Nombre
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Colectivo, tal razón social se va a formar bien sea con el nombre de todos los
asociados, o por lo menos con el de alguno de ellos (artículo 27 Código de Co-
mercio. encabezamiento). Las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. El capital social está consti-
tuido por partes sociales.

Interpretando el artículo 230 del Código de Comercio vigente en relación a los

socios autorizados para administrar la Sociedad en Nombre Colectivo que lle-
vará el nombre del socio o los socios que hayan sido autorizados por el docu-
mento constitutivo, de no señalarse disposición expresa se entiende que todo
socio cuyo nombre éste incluido en la razón social está autorizado para obligar
a la compañía.

Como ya hemos señalado la responsabilidad de los socios es ilimitada y solida-

ria y esta cesa cuando el socio se separa de la sociedad siempre y cuando es-
ta separación haya sido registrada y publicada tal y como lo indican los artícu-
los 217, 221 y 339 del Código de Comercio. Al igual que la prescripción es de
5 años siempre y cuando dicha disolución o término cumpla con la finalidad de
registro y no surtirá efecto cuando la sociedad termine por quiebra.

El documento constitutivo deberá cumplir:

– Nombres y domicilios de los socios que sean responsables ilimitada y solida-

riamente.

– Nombres y domicilios de los socios con responsabilidad limitada, (caso de

comanditarios) si no han entregado su aporte; se especificará la clase y mane-
ra cómo ha de ser entregado.

– Firma o razón social (la forma en nombre de los socios, a menos que sea
una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter) y objeto social.

– Nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.

– La duración del giro social.

El domicilio se determinará en el mismo documento de creación y en su defecto

será donde tenga su establecimiento principal. En este tipo de sociedades, los
socios no pueden tomar interés en otra compañía en Nombre Colectivo que
tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios.
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En el caso de la Sociedad en Comandita, tal razón social deberá contener el
nombre de uno por lo menos de los asociados personalmente responsables,
(art.27 1er. Aparte). Dichos asociados reciben el nombre de Socios Comandi-
tantes. En la Comandita Simple la responsabilidad ilimitada de uno o más so-
cios (solidarios o comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o más socios comanditarios) el capital de los comandita-
rios puede estar dividido en acciones y en este caso la Sociedad es llamada en
Comandita por Acciones, perteneciendo esta última a las Sociedades de base
de capital. En ambos casos, tales razones sociales o nombres deberán ir
acompañados de una locución que refleje que se trata de una Sociedad, de un
ente Colectivo. Lo cual reemplaza a aquellos socios cuyos apellidos se omite
(sobre todo en aquellas Sociedades en donde son varios socios, pues de lo
contrario resultaría demasiado extensa la razón social) y exterioriza ante el pú-
blico la existencia de los demás socios responsables de las obligaciones socia-
les.

Sin embargo, es necesario aclarar que el Articulo 227 del Código de Comercio.
Contempla una excepción al principio de que solo los nombres de los socios
pueden integrar la razón social, como es el caso de que una compañía que sea
sucesora de otra, pudiendo utilizar la razón social de causahabiente siempre y
cuando indique tal carácter, ejemplo: Molina, Sucesores.

Por otra parte, si una persona tolerase la inclusión de su nombre en la razón

social de una compañía, ello comporta la responsabilidad solidaria de él por las
obligaciones sociales, a menos de que se trate de una firma derivada. Igual
efecto surte la inclusión del nombre de los socios comanditarios (con su con-
sentimiento expreso o tácito) en la razón social.

También hay otra norma que establece, que el nombre del socio que se retira
puede seguir formando parte de la razón social, pero para ello es necesario el
consentimiento expreso de él (Art. 31 del C.Co.). Los socios comanditantes son
los socios a los que les corresponde la administración de la Sociedad Comandi-
ta, y en tal virtud su responsabilidad es igual a la del socio de la Compañía en
Nombre Colectivo (ilimitada y solidaria), mientras que los Socios Comanditarios
son aquellos que si bien forman parte de la compañía están excluidos de la ad-
ministración de la misma y por lo tanto su responsabilidad es limitada al monto
de sus aportes, y es por esta razón que las normas de los artículos 27, primer
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aparte y 235 del C.Co. prevén que la firma o razón social de éstas no pueden
contener el nombre de otros asociados que no sean personalmente responsa-
bles y como ya ha sido señalado el capital de los comanditarios puede estar di-
vidido en acciones. En la sociedad en comandita simple se cumplen de igual
forma con todo el contrato exigido en la Sociedad en Nombre Colectivo; pero
se debe agregar la suma de valores entregados o por entregar.

En las Sociedades de Base de Capital (Sociedad Anónima, Sociedad de Res-

ponsabilidad Limitada) se habla propiamente de denominación social, llamán-
dosele de esta manera porque lo que se toma en cuenta a los fines de su confi-
guración son los negocios o actividades que constituyen el objeto social; es de-
cir, en la Sociedades de Capital, como el elemento primordial es el carácter In-
tuitu Pecunise, no se justifica la utilización del nombre de los socios para identi-
ficarlas, de ahí que se le denomine Compañías Anónimas y Sociedades de
Responsabilidad Limitada, aún cuando sabemos que el Código Comercio vi-
gente permite la inclusión del nombre de los socios como denominación social,
si se quiere.

El Artículo 202 del Código Comercio establece al respecto lo siguiente:

La Compañía Anónima y la Compañía de Responsabilidad Limitada deben girar

bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto, o bien for-
marse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesaria-
mente agregarse la mención de Compañía Anónima o Compañía de Responsa-
bilidad Limitada escritas con toda sus letras o en la forma que usualmente se
abrevian, legibles sin dificultad.

Goldschmidt R. (2003, p. 469).

La sociedad en comandita por acciones, que tenía gran importancia en los

tiempos en que ella podía ser constituida libremente mientras que para la so-
ciedad anónima era necesario una concesión por parte del Estado, ha perdido
tal trascendencia desde que fue suprimido aquel requisito para la segunda de
las sociedades mencionadas.

Estando sometida la Sociedad en Comandita por Acciones a los mismos requi-

sitos que la Sociedad Anónima. La Compañía Anónima es una sociedad de ca-
rácter mercantil, las obligaciones sociales de estas compañías están garantiza-

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das por un capital determinado y cuyo aporte debe ser de al menos una quinta
parte, por lo menos, en dinero (art.249) C.Co. en el momento de su constitu-
ción y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción
dándole a sus tenedores iguales derechos, al menos que se establezca otra co-
sa en sus estatutos. En donde hoy día es común clasificarlas en varios tipos de
acciones, no existiendo acciones al portador, todas deben ser nominativas.

La constitución de las Compañías Anónimas puede ser en forma simultánea y

en forma sucesiva o continuada. Goldschmidt R.(2003,p.489) refiere que: “ …la
constitución en forma simultánea, aunque el legislador ha regulado de manera
mucho más amplia la constitución en forma sucesiva, o sea, por suscripción pú-
blica”.

Cuando la sociedad se constituye en forma sucesiva o continuada se hace a

través de promotores. Los accionistas poseen derechos contractuales señala-
dos en el momento de su constitución. Deben participar en el reparto de las ga-
nancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho de
suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligacio-
nes convertibles en acciones. También tiene el derecho de asistir y votar en las
asambleas generales o extraordinarias e impugnar acuerdos sociales, y mante-
nerse informados sobre lo que suceda en la compañía.

La administración de estas sociedades indica el C.Co. en su art. 242 que podrá

realizarla uno a más administradores temporales, revocables, socios o no so-
cios. En este tipo de Sociedades al igual que en la Sociedad en Comandita por
acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas socieda-
des de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea
en su propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés contrario a la compa-
ñía. Ejemplo de ello se establece en el artículo 286 del C.Co. Su denominación
social puede referirse a un objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía
o persona.

Nombres Referentes al Objeto: Es frecuente la utilización de éstos, ya que fa-

cilita su identificación y tiene valor en el campo publicitario. Esta forma de de-
nominar a la sociedad ha sido consagrada desde nuestros primeros Códigos de
Comercio, pues anteriormente a la reforma del año 1955 se establecía expre-
samente que la Sociedad Anónima no tenían denominación social ni se desig-

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naban con el nombre de ninguno de sus socios, sino con el objeto para el que
se formaban. Posteriormente, luego de la reforma se cambió totalmente tal
orientación, permitiéndose que los nombres de personas naturales pudieran
formar parte de la denominación social de las compañías anónimas atendien-
do de esta manera a las exigencias de la realidad mercantil de aquél entonces,
ya que en la práctica la prohibición legal era objeto de constante desconoci-
miento, en especial al darse la transformación de Sociedades en nombre colec-
tivo en Sociedades Anónimas, pues dicho nombre era con el cual se recono-
cían desde hacía muchos años, no sólo en el mercado local sino también en el
nacional e internacional, y por lo tanto lo querían mantener.

En la práctica se ve con frecuencia la utilización total o parcial de nombre de

los socios como denominación social. Sin embargo, la salida del socio o accio-
nista cuyo nombre se use en la denominación social no requiere necesariamen-
te un cambio de la misma, pues en este tipo de sociedades atendiendo a los
principios que la rigen no se aplican la disposición del Artículo 31 del C.Co. que
establece:

Si una compañía mercantil cambia, sea por la incorporación de otro asociado

sea por la separación de alguno de los que la forman la razón mercantil puede
subsistir; pero es necesario el consentimiento expreso del asociado que se reti-
ra si su nombre figura en la firma.

Nombres de Fantasía: Con lo cual se da a los socios libertad para elegir la pa-
labra o conjunto de palabras que van a formar la denominación social.

Mención Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabidad Limitada (se-

gún el caso): En cuanto a la compañía anónima, debemos señalar, que per-
fectamente se puede usar la mención Compañía Anónima o Sociedad Anóni-
ma, escrita con todas sus letras, o en abreviatura (S.A. o C.A.) ya que nuestro
derecho ambas palabras son sinónimas. La mención S.A., C.A. y S.R.L., C.-
R.L. se pueden colocar al comienzo o final de la denominación social. Aún
cuando la norma en comento no establezca nada al respecto, se puede dar la
utilización de siglas o formas abreviadas del nombre o denominación de la so-
ciedad, en tal caso se debe expresar claramente tal cuestión en el nombre
constitutivo.

16
Para constituir una Sociedad Anónima y la Sociedad en Comandita por Accio-
nes el acta constitutiva según el C.Co. en su artículo 213 señala:

– Denominación y domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y repre-

sentantes.

– Especie de negocios a que se dedica.

– Importe, capital suscrito y del capital pagado o del enterado en caja.

– Nombre, apellidos y domicilio de los socios.

– Número o valor nominal de las acciones que corresponderán ser nominati-

vas.

– Vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

– Valor de los créditos y demás bienes aportados.

– Reglas para formar balances, calcular y repartir beneficios.

– Ventaja o derechos otorgados a los promotores.

– Número de individuos que comprenderá la Junta Administrativa, especificado

sus derechos y obligaciones y cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. Si
es comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solida-
riamente responsables.

– Número de comisarios.

– Facultades de la Asamblea, condiciones para su validez y para el ejercicio

del derecho del voto.

– Tiempo en que comienza y termina el giro social.

Las acciones en la Compañías Anónimas como ya se estableció son nominati-

vas y son transferibles entre partes por el libre consentimiento, para que la
transferencia surta efectos frente a la sociedad y terceros, la cesión de las ac-
ciones debe realizarse en el libro de accionistas a través de la declaración fir-
mada por el cedente y el cesionario o por sus apoderados así lo establece el
articulo 296 del C.Co. vigente. Esto la diferencia notablemente de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada en donde se señala que la cesión de las cuotas
debe hacerse a través de documento público. Estas sociedades puede llegar a
17
disolverse por acuerdo tomado en las Asambleas de Socios bien sea General o
Extraordinaria, por cumplimiento del término fijado en sus estatutos o por la
imposibilidad de realizar el fin social para el cual fue constituida; es decir, la pa-
ralización de sus órganos de funcionamiento.

En cuanto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada también se presenta

como una Sociedad de tipo capital y se caracteriza por poseer una personali-
dad jurídica propia, de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de
su objeto y se constituye entre socios que solamente están obligados a pago
de sus aportaciones. Las obligaciones sociales están garantizadas por un capi-
tal determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar
representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables, pues solo se-
rán cesibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

En este tipo de Sociedad las atribuciones de sus socios serán determinados en

el documentos constitutivo al igual que en la Sociedad Anónima, los socios tie-
nen el derecho a participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio re-
sultante de la liquidación de la sociedad como también el derecho a participar
en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores, salvo pacto
en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a
sus administradores. Aquí al igual que en las Sociedades Anónimas se prevé
una limitación para los administradores.

El contenido del Documento Constitutivo en las compañías de Responsabili-

dad Limitada deberá cumplir con los siguientes requisitos:

– Nombre, domicilio de los socios fundadores y en su defecto el domicilio de la

Sociedad será donde tenga el establecimiento principal.

– Denominación, domicilio y objeto de la sociedad.

– Monto del capital social. (el capital debe ser íntegramente suscrito y los so-
cios deben integrar el 50% de los aportes en dinero, por lo menos y la totalidad
de los aportes en especie, al momento de la constitución).

– Monto de la cuota de cada socio, especificando si el aporte es en dinero o

especie.

– Número de personas que ejercerán la administración y representación.

18
– Número de comisarios, cuando los haya.

– Reglas para formar balances, calcular y repartir beneficios.

– Tiempo en que comienza y termina el giro social.

– Otros pactos lícitos y condiciones que los socios juzguen convenientes, no

prohibidos por la ley

Cuando una Participación se transmita se formalizará en documento público,

así lo señala el artículo 318 del CCo.

OTRA CLASIFICACION

Existen varios tipos de sociedades mercantiles en Venezuela, cada una

con características y requisitos específicos. A continuación, se detallan
los tipos más comunes:

1. Sociedad Anónima (S.A.): Es una sociedad cuyo capital está dividido en

acciones y la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de su inver-
sión. Para constituir una S.A., se requiere un mínimo de dos accionistas, un ca-
pital mínimo establecido por la ley y un estatuto social que regule su funciona-
miento.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de sociedad,
la responsabilidad de los socios está limitada al monto de su aporte. Se requie-
re un mínimo de dos socios para su constitución y el capital se divide en cuotas
de participación. La S.R.L. debe tener un contrato de sociedad que establezca
las normas de funcionamiento.
3. Sociedad en Comandita por Acciones: Esta sociedad está compuesta
por dos tipos de socios: los comanditados, que tienen responsabilidad ilimita-
da, y los comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de su aporte.
Se requiere un mínimo de dos socios comanditados y un socio comanditario. El
capital está dividido en acciones.
4. Sociedad en Nombre Colectivo: En esta sociedad, todos los socios tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. No se requie-
re un capital mínimo ni la división del mismo en acciones. Se necesita un con-
trato de sociedad que establezca las condiciones de funcionamiento.
5. Sociedad Cooperativa: Es una asociación de personas que se unen de for-
ma voluntaria para satisfacer sus necesidades económicas y sociales. Los so-

19
cios tienen responsabilidad limitada al monto de su aporte. La constitución de
una cooperativa requiere un mínimo de cinco socios y la elaboración de estatu-
tos que regulen su funcionamiento.
6. Sociedad Civil: Esta sociedad se forma por el acuerdo de dos o más perso-
nas para realizar actividades económicas en común, sin fines de lucro. Los so-
cios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. No se requiere un capital míni-
mo ni la división del mismo en acciones.
7. Sociedad Mercantil Unipersonal: Es una sociedad en la que solo hay un
único socio, quien tiene responsabilidad limitada al monto de su aporte. Puede
adoptar cualquiera de las formas mencionadas anteriormente (S.A., S.R.L.,
etc.), pero con la particularidad de tener un único titular.

Características de las sociedades mercantiles en Venezuela

Las sociedades mercantiles en Venezuela son formas jurídicas de organización
empresarial que se utilizan para llevar a cabo actividades comerciales. Estas
sociedades se rigen por la Ley de Sociedades Mercantiles venezolana y tienen
características específicas que las distinguen de otras formas de organización
empresarial.

A continuación, se presentan las principales características de las sociedades

mercantiles en Venezuela:

1. Personalidad jurídica: Las sociedades mercantiles en Venezuela tienen

personalidad jurídica propia, lo que significa que son entidades legales separa-
das de sus socios o accionistas. Esto implica que la sociedad puede adquirir
derechos y contraer obligaciones en su propio nombre.
2. Capital social: Toda sociedad mercantil en Venezuela debe contar con un
capital social mínimo, el cual puede estar representado por dinero, bienes o de-
rechos. El capital social es la suma de las aportaciones de los socios o accio-
nistas y determina la participación de cada uno en la sociedad.
3. Responsabilidad limitada: En la mayoría de los tipos de sociedades mer-
cantiles en Venezuela, la responsabilidad de los socios o accionistas está limi-
tada al monto de sus aportaciones al capital social. Esto significa que los socios
o accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas o obliga-
ciones de la sociedad.

20
4. Órganos de gobierno: Las sociedades mercantiles en Venezuela cuentan
con órganos de gobierno, como la asamblea de socios o accionistas y la junta
directiva. La asamblea de socios o accionistas es la máxima autoridad de la so-
ciedad y toma decisiones importantes, como la aprobación de los estados fi-
nancieros y la distribución de dividendos. La junta directiva es responsable de
la gestión y administración de la sociedad.
5. Registro mercantil: Todas las sociedades mercantiles en Venezuela deben
inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. El registro
mercantil es un organismo público encargado de llevar un registro de todas las
sociedades mercantiles y de sus actos y contratos.
6. Tipos de sociedades mercantiles: En Venezuela, existen varios tipos de
sociedades mercantiles, entre los cuales se encuentran la sociedad anónima
(S.A.), la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), la sociedad en coman-
dita por acciones, la sociedad en comandita simple y la sociedad cooperativa.
Cada tipo de sociedad tiene requisitos específicos y características particula-
res.
7. Fiscalidad: Las sociedades mercantiles en Venezuela están sujetas al pago
de impuestos, como el Impuesto Sobre la Renta (ISLR) y el Impuesto al Valor
Agregado (IVA). Además, deben llevar una contabilidad adecuada y presentar
declaraciones fiscales periódicas.
8. Disolución y liquidación: Una sociedad mercantil en Venezuela puede di-
solverse y liquidarse en caso de cumplir con ciertas condiciones establecidas
en la ley, como la falta de actividad comercial, la imposibilidad de cumplir con
sus obligaciones o la decisión de los socios o accionistas. La liquidación implica
la venta de los activos de la sociedad, el pago de las deudas y la distribución
del remanente entre los socios o accionistas.

Requisitos legales para constituir una

1. Nombre de la sociedad: El primer requisito es elegir un nombre para la so-
ciedad mercantil. Este nombre debe ser único y no puede ser similar a otras so-
ciedades ya existentes. Además, el nombre debe incluir la indicación del tipo de
sociedad, como "Sociedad Anónima" o "Compañía Anónima".
2. Capital social: Se debe determinar el capital social de la sociedad, es decir,
la cantidad de dinero o bienes que los socios aportarán para iniciar las activida-
des de la empresa. La ley venezolana establece un monto mínimo de capital
21
social dependiendo del tipo de sociedad, por ejemplo, para una Sociedad Anó-
nima el capital mínimo es de 20.000 unidades tributarias.
3. Documentos de constitución: Para constituir una sociedad mercantil en
Venezuela se deben redactar y firmar los documentos de constitución, los cua-
les pueden ser una escritura pública o un acta de asamblea. Estos documentos
deben contener información como el nombre de la sociedad, el objeto social, el
domicilio, el capital social, la duración de la sociedad, entre otros.
4. Junta de accionistas o asamblea de socios: Es necesario realizar una jun-
ta de accionistas o asamblea de socios para aprobar los documentos de consti-
tución y tomar decisiones importantes sobre la sociedad. En esta reunión se
designarán los cargos directivos, se aprobarán los estatutos de la sociedad y
se tomarán decisiones sobre el capital social.
5. Registro mercantil: Una vez redactados y firmados los documentos de
constitución, se debe proceder al registro mercantil. Este trámite se realiza ante
la oficina del Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad. Es
necesario presentar los documentos de constitución, así como otros requisitos
adicionales que puedan solicitar las autoridades.
6. RIF: La sociedad mercantil debe obtener el Registro de Información Fiscal
(RIF) ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributa-
ria (SENIAT). El RIF es un número de identificación tributaria que permitirá a la
sociedad cumplir con sus obligaciones fiscales.
7. Publicación en la Gaceta Oficial: Finalmente, se debe publicar un extracto
de los documentos de constitución de la sociedad en la Gaceta Oficial de la Re-
pública Bolivariana de Venezuela. Esta publicación tiene como objetivo darle
publicidad a la existencia de la sociedad y cumplir con un requisito legal.

Sociedad Anónima (S.A.)

Una Sociedad Anónima (S.A.) es una forma de sociedad mercantil que existe
en Venezuela. A continuación, se presenta una definición y las características
principales de las Sociedades Anónimas en este país:

Definición:

Una Sociedad Anónima en Venezuela es una entidad legalmente constituida

por un conjunto de accionistas que contribuyen con capital para el desarrollo de
22
una actividad económica. La responsabilidad de los accionistas se limita al
monto de su inversión.

Características de las Sociedades Anónimas en Venezuela:

1. Capital social: Las Sociedades Anónimas en Venezuela deben contar con

un capital social mínimo establecido por la ley. Este capital está dividido en ac-
ciones de igual valor nominal, las cuales representan la participación de los ac-
cionistas en la sociedad.
2. Accionistas: Las Sociedades Anónimas pueden tener un número variable
de accionistas, sin restricciones en cuanto a su nacionalidad o residencia. Los
accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.
3. Responsabilidad limitada: La responsabilidad de los accionistas se limita al
monto de su inversión en la sociedad. Esto significa que no están obligados a
responder con su patrimonio personal por las deudas o obligaciones de la em-
presa.
4. Órganos de gobierno: Las Sociedades Anónimas en Venezuela cuentan
con varios órganos de gobierno, entre ellos la Asamblea de Accionistas, la Jun-
ta Directiva y la Gerencia. La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo
de la sociedad y toma decisiones importantes, como la aprobación de los esta-
dos financieros y la distribución de dividendos.
5. Régimen fiscal: Las Sociedades Anónimas están sujetas a un régimen fis-
cal específico en Venezuela. Deben cumplir con obligaciones tributarias, como
el pago de impuestos sobre la renta y el IVA, así como presentar declaraciones
juradas y llevar una contabilidad adecuada.
6. Registro público: Las Sociedades Anónimas deben inscribirse en el Regis-
tro Mercantil para adquirir personalidad jurídica y tener capacidad legal para
operar. Además, deben presentar anualmente sus estados financieros y cum-
plir con otras obligaciones de información ante este registro.
7. Transferencia de acciones: Las acciones de las Sociedades Anónimas en
Venezuela pueden ser libremente transferibles, a menos que existan restriccio-
nes establecidas en los estatutos de la sociedad. Estas transferencias deben
ser registradas en el libro de accionistas de la empresa.
8. Duración y disolución: Las Sociedades Anónimas pueden tener una dura-
ción indefinida o determinada, según lo establecido en sus estatutos. En caso

23
de disolución, se deben seguir los procedimientos legales y liquidar los activos
y pasivos de la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es un tipo de sociedad mer-
cantil que se encuentra regulada en la Ley de Sociedades Mercantiles de Ve-
nezuela. A continuación, se detallarán sus características y funcionamiento en
el país.

Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en

Venezuela:

1. Número de socios: La S.R.L. puede estar conformada por un mínimo de

dos socios y un máximo de cincuenta. Estos pueden ser personas naturales o
jurídicas, nacionales o extranjeras.
2. Responsabilidad limitada: Los socios de una S.R.L. no responden perso-
nalmente por las deudas y obligaciones de la sociedad, sino únicamente hasta
el monto de su aporte al capital social.
3. Capital social: El capital social de una S.R.L. está dividido en cuotas de
igual valor, las cuales representan la participación de cada socio en la socie-
dad. Estas cuotas no pueden ser objeto de oferta pública.
4. Denominación social: La S.R.L. debe tener una denominación social que
permita su identificación y diferenciación de otras sociedades. Esta denomina-
ción puede incluir el nombre de uno o varios socios.
5. Órganos de gobierno: La S.R.L. cuenta con una Junta de Socios, encarga-
da de tomar decisiones importantes para la sociedad. Además, puede contar
con un órgano de administración, como un gerente o una junta directiva.
6. Registro mercantil: La S.R.L. debe inscribirse en el Registro Mercantil co-
rrespondiente a su domicilio para adquirir personalidad jurídica y poder operar
legalmente.
Funcionamiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en
Venezuela:

1. Constitución: Para constituir una S.R.L. en Venezuela, es necesario redac-

tar una escritura pública de constitución, la cual debe ser firmada por todos los
socios. Esta escritura debe contener información como la denominación social,
el capital social, la duración de la sociedad, entre otros.
2. Capital social: Los socios deben realizar aportes al capital social de la S.-
24
R.L., los cuales pueden ser en dinero, bienes o derechos. Estos aportes deter-
minarán la participación de cada socio en las ganancias y pérdidas de la socie-
dad.
3. Administración: La administración de la S.R.L. puede estar a cargo de uno
o varios administradores, quienes pueden ser socios o terceras personas. Es-
tos administradores tienen la responsabilidad de gestionar los negocios de la
sociedad y representarla legalmente.
4. Asamblea de Socios: La Junta de Socios es el órgano encargado de tomar
decisiones importantes para la sociedad, como la modificación de estatutos, la
distribución de dividendos, entre otros. Las decisiones se toman por mayoría de
votos, a menos que los estatutos establezcan otra forma de decisión.
5. Contabilidad: La S.R.L. debe llevar una contabilidad adecuada y mantener
actualizados sus libros contables, los cuales deben reflejar fielmente su situa-
ción financiera.
6. Disolución y liquidación: La S.R.L. puede disolverse por diversas causas,
como el vencimiento del plazo de duración, la imposibilidad de cumplir su obje-
to social, entre otras. En caso de disolución, se procede a la liquidación de la
sociedad, es decir, a la venta de sus activos y al pago de sus deudas.
Sociedad en Comandita por Acciones
La Sociedad en Comandita por Acciones es un tipo de sociedad mercantil regu-
lada por la legislación venezolana. A continuación, se detallan sus característi-
cas y regulaciones en Venezuela:

1. Características:

o La Sociedad en Comandita por Acciones se compone de dos

tipos de socios: comanditados y comanditarios.
o Los socios comanditados son responsables de manera ilimitada y
solidaria frente a las obligaciones sociales.

o Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada, limitán-

dose su aporte al capital social.

o El capital social está dividido en acciones, las cuales pueden ser

nominativas o al portador.

o La administración de la sociedad puede estar a cargo de uno o

varios gerentes, quienes pueden ser socios o terceras personas.
25
2. Regulaciones en Venezuela:

o La Sociedad en Comandita por Acciones se rige por el Código de

Comercio venezolano, específicamente en los artículos 276 al 293.

o Para su constitución, se requiere elaborar un contrato social que

debe ser inscrito en el Registro Mercantil correspondiente.

o El contrato social debe contener información como la denomina-

ción de la sociedad, el objeto social, el domicilio, el capital social, la dura-
ción de la sociedad, entre otros datos.

o Se debe designar al menos un socio comanditado y un socio co-

manditario.

o Los socios comanditados tienen la facultad de representar a la so-

ciedad, mientras que los socios comanditarios no pueden realizar actos
de administración.

o En caso de fallecimiento de un socio comanditado, este puede ser

sustituido por otro sin necesidad de disolver la sociedad.

o Las acciones de los socios comanditarios pueden ser libremente

transferibles, a menos que el contrato social establezca restricciones.

Sociedad en Nombre Colectivo

La Sociedad en Nombre Colectivo es una forma de sociedad mercantil que se
encuentra regulada en la legislación venezolana. A continuación, se detallarán
el concepto y los requisitos legales que deben cumplirse para la constitución de
este tipo de sociedad.

Concepto:

La Sociedad en Nombre Colectivo se caracteriza por ser una sociedad de per-

sonas, en la cual todos los socios responden de manera ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales. Esto significa que los socios se comprometen perso-
nalmente a responder con sus bienes presentes y futuros ante las deudas y
obligaciones de la sociedad.

Requisitos legales:

26
1. Denominación social: La Sociedad en Nombre Colectivo debe contar con
una denominación social que puede estar conformada por el nombre completo
o apellido de uno o varios socios, seguido de las palabras "y compañía" o "y
hermanos", entre otras variantes.
2. Número de socios: Esta sociedad debe estar conformada por al menos dos
socios, sin que exista un límite máximo establecido.
3. Capital social: Se requiere un capital social mínimo para la constitución de
la sociedad, el cual debe ser fijado por los socios en el contrato social. Este ca-
pital puede ser aportado en dinero, bienes o derechos.
4. Contrato social: Es necesario elaborar un contrato social que contenga los
estatutos de la sociedad. Este contrato debe ser otorgado en escritura pública y
registrado ante el Registro Mercantil correspondiente.
5. Responsabilidad solidaria e ilimitada: Todos los socios responden de ma-
nera solidaria e ilimitada por las obligaciones de la sociedad. Esto significa que,
en caso de incumplimiento de las obligaciones sociales, los acreedores podrán
exigir el pago a cualquiera de los socios, sin importar su participación en la so-
ciedad.
6. Administración: La Sociedad en Nombre Colectivo puede ser administrada
por uno o varios socios, quienes actuarán en representación de la sociedad.
Estos administradores pueden ser designados en el contrato social o posterior-
mente mediante acuerdo de los socios.
7. Fiscalización: Es recomendable que se establezcan mecanismos de fiscali-
zación interna para garantizar la transparencia en la gestión de la sociedad. Es-
to puede incluir la designación de comisarios o la realización de auditorías pe-
riódicas.
8. Registro mercantil: Una vez constituida la Sociedad en Nombre Colectivo,
es necesario inscribirla en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio so-
cial de la sociedad. Esta inscripción le otorga personalidad jurídica a la socie-
dad y la habilita para realizar actividades comerciales.

Sociedad Cooperativa
Una Sociedad Cooperativa es una forma de organización empresarial que se
caracteriza por ser de carácter democrático, participativo y solidario. En Vene-
zuela, este tipo de sociedad está regulado por la Ley Especial de Asociaciones
Cooperativas.
27
Las características principales de una Sociedad Cooperativa en Venezuela son
las siguientes:

1. Objetivo social: El principal objetivo de una Sociedad Cooperativa es satis-

facer las necesidades económicas y sociales de sus socios, promoviendo su
desarrollo integral.
2. Democracia interna: Los socios tienen igualdad de derechos y deberes, y
participan en la toma de decisiones de manera democrática. Cada socio tiene
derecho a un voto, independientemente de su aporte económico.
3. Participación activa: Los socios deben participar activamente en el funcio-
namiento de la cooperativa, ya sea a través de la prestación de servicios, la ad-
quisición de bienes o la realización de actividades en beneficio de la sociedad.
4. Solidaridad: Las Sociedades Cooperativas se basan en el principio de soli-
daridad entre sus miembros. Se busca el beneficio mutuo y el desarrollo con-
junto de todos los socios.
5. Autonomía: Las cooperativas son entidades autónomas, independientes de
cualquier entidad pública o privada. Tienen capacidad para tomar decisiones y
gestionar sus propios recursos.
6. Reparto de excedentes: Los excedentes generados por la actividad econó-
mica de la cooperativa se reparten entre los socios de manera equitativa, de
acuerdo con su participación en la sociedad.
7. Limitación de responsabilidad: La responsabilidad de los socios está limi-
tada al capital aportado a la cooperativa, lo que brinda seguridad y protección a
los socios.
Beneficios de una Sociedad Cooperativa en Venezuela:

1. Acceso a recursos: Las cooperativas permiten a sus miembros acceder a

recursos económicos, tecnológicos y humanos que de otra manera serían difí-
ciles de obtener de forma individual.
2. Desarrollo personal y profesional: La participación activa en una coopera-
tiva brinda la oportunidad de desarrollar habilidades y conocimientos en dife-
rentes áreas de gestión empresarial.
3. Estabilidad laboral: Las cooperativas promueven la generación de empleo
estable y de calidad, lo que contribuye al bienestar de los socios y sus familias.

28
4. Fomento del emprendimiento: Las cooperativas son un espacio propicio
para el surgimiento y desarrollo de emprendimientos, ya que brindan apoyo y
acompañamiento a los socios en la puesta en marcha de sus proyectos.
5. Beneficios fiscales: En Venezuela, existen beneficios fiscales para las co-
operativas, como la exoneración de impuestos y la posibilidad de acceder a fi-
nanciamiento preferencial.
6. Fortalecimiento de la economía local: Las cooperativas contribuyen al for-
talecimiento de la economía local, ya que fomentan el consumo de productos y
servicios de la región.
7. Responsabilidad social: Las cooperativas suelen tener un fuerte compromi-
so con la comunidad, promoviendo acciones de responsabilidad social y contri-
buyendo al desarrollo sostenible.

Noción del Registro Mercantil.

¿Qué es el Registro Mercantil y qué función tiene?

El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los actos relativos a los

empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publi-
cidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las perso-
nas que contraten con ellos.
¿Cuáles son las características del Registro Mercantil?

Acredita y hace pública tu calidad de comerciante. Hace visible tu negocio fren-

te a potenciales clientes porque la información consignada en el registro es pú-
blica y frecuentemente consultada por empresas que buscan proveedores.
Brinda estructura legal que soporta jurídicamente tus negocios.
¿Cuál es la función del Registro Mercantil en Venezuela?

La legalización de los libros de los comerciantes. El depósito y publicidad de los

estados contables y de los informes periódicos de las firmar mercantiles. La
inscripción de cualquier otro acto señalado en la Ley de Registros y del Notaria-
do.

El Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN) es un organismo

dependiente del Estado Venezolano y adscrito a la Vice Presidencia Ejecutiva
de la República, encargado de registrar y/o notariar documentos de ventas de

29
bienes muebles e inmuebles, hierros y señales, compañías anónimas, firmas
personales, registros de títulos universitarios, entre otras. Asimismo haciendo
de uso público y oficial estos documentos. Otra de sus funciones es dar
Garantía de Seguridad Jurídica en el país. La institución está estudiando
colocar el siguiente eslogan en campañanas publicitarias para la ciudadanía: !
Ahora los Registros y Notarías se llaman SAREN!.

Los Registros Mercantiles

Los Registros Mercantiles validan actos comerciales, es decir, registro de com-

pañías anónimas, firmas personales, sociedades anónimas, comercios y em-
presas, entre otras. Estas están generalmente en las capitales de los estados.
Hay estados que poseen más de uno.

El proceso de reforma registral se iniciao a partir de la promulgación del Decre-

to Ley con el registro Inmobiliario. Le sucederon el Registro Mercantil y el Re-
gistro Civil, pero esto no impide que el Ministro del Interior y Justicia ordene la
reforma y modernización simultánea de varios tipos de registro.

Este Decreto Ley constituye un cuerpo normativo que incorpora al ordenamien-

to jurídico venezolano los principios modernos que se requieren para instaurar
la seguridad jurídica en las instituciones registrales y revitalizar el ejercicio de la
función notarial. Ello solamente podrá lograrse con una visión congruente del
ámbito de la seguridad jurídica patrimonial, civil y pública para estar en el mar-
co de los países de vanguardia en procesos registrales y notariales automatiza-
dos.

De lo antes señalado, resulta del interés conocer antecedentes del origen del
Registro de comercio o marcantil, ya que la doctrina coincide que el origen de
la institución se encuentra en la matricula de los comerciantes (el Liber merca-
torum), registro que era llevado por las corporaciones medioevales para la ins-
cripción de sus miembros. La inscripción en la matricula no era obligatoria, es
decir, se podía ser comerciante sin estar inscrito. La inscripción solo era nece-
saria para gozar de los privilegios conferidos a la corporación.

El sistema evolucionó en los países de Europa Continental de modo diferente

en Francia, la ordenanza de Colbert ordenó la inscripción de las sociedades,
bajo pena de nulidad; el código de 1870 ignoró la institución; el Registro de Co-
mercio fue establecido por Ley el 18 de marzo del año 1919, no se suprimieron

30
los antiguos sistemas de publicidad ni se otorgaron efectos jurídicos a la ins-
cripción de los actos en el registro.

Morles (2002. p.364), refiere que han sido las reformas legislativas de 1953,
1958, 1963, 1967, 1975, 1978 y 1984, las que han establecido un régimen mo-
derno según el cual:

a) Los inscritos en el registro de comercio se presumen comer-

ciantes;

b) Las personas no inscritas no pueden valerse de la cualidad de

comerciantes;

c) Las sociedades gozan de personalidad jurídica, a partir de la

inscripción;

d) Los actos cuya inscripción es obligatoria no pueden ser opues-

tos a terceros si carecen del requisito de inscripción;

e) Las personas matriculadas en el registro deben indicar en toda

su papelería su numero de matricula, precedido de la indicación de la sede de
registro mercantil y de una letra que indique la forma de la empresa: A, para los
comerciantes individuales; B, para las sociedades comerciales; C, para los gru-
pos de interés económico; D, para las sociedades civiles y las cooperativas.

En Italia, a pesar de la tradición de las corporaciones medievales, el Código de

Comercio no acogió la institución. En la relación Mancini se da cuenta de la dis-
cusión y se explica que la idea se descartó, no solo porque despertaba la idea
corporativa medieval, sino porque creaba problemas provenientes del no ejerci-
cio del comercio de la persona no inscrita y del efectivo ejercicio por parte del
que no estuviera inscrito. El Código de Comercio de 1942 en varios artículos,
instituyó un registro de empresas comerciales, regulando la eficacia de la ins-
cripción si no han sido inscritos los documentos no pueden ser opuestos a los
terceros por quien está obligado a pedir la inscripción, a menos que éste prue-
be que los terceros han tenido conocimiento de ellos. La ignorancia de los he-
chos cuya inscripción prevé la Ley no puede oponerse por los terceros desde
el momento en que la inscripción se ha practicado. Quedan a salvo las disposi-
ciones particulares de la Ley.

En Alemania, el registro de comercio fue establecido en el siglo XVIII y perfec-

cionado por los códigos de comercio de 1861 y 1897 el desarrollo de la institu-

31
ción estuvo vinculado a la posibilidad de utilización de un nombre comercial dis-
tinto al nombre civil, habiéndose establecido un Registro de comercio con finali-
dades de: publicidad, control y efectos jurídicos. Es un instrumento de publici-
dad en tanto ofrece a los terceros la posibilidad de informarse acerca de ciertos
actos de los comerciantes. El examen consulta y copia de estos documentos es
libre.

Schmidt (citado en Morles H. 2002. p. 365) refiere que:

El sistema alemán ha sido considerado el más desarrollado. Influyó en la legis-

lación de otros países y fue adoptado en Francia a raíz de la primera Guerra
Mundial. La doctrina le atribuye como una de sus características la divulgación
de los hechos verídicos. Por lo cual esta al servicio de la protección del tráfico
jurídico

En España, las ordenanzas de Bilbao 1737 preceptuaba el Registro de los con-

tratos de sociedad; el Código de Comercio de 1829 ordenó un registro de docu-
mentos entre ellos, capitulaciones matrimoniales, poderes otorgados por los co-
merciantes, cartas dotales, al lado de la matricula de los comerciantes, como
por ejemplo, la inscripción en la matricula y el ejercicio del comercio otorgaban
la cualidad de comerciantes. El Código de Comercio de 1885, amplió la lista de
hechos sujetos a la inscripción y profundizó la significación jurídica de la ins-
cripción.

Garrigues citado en Morles A, 2002: 367, señala que:

En la evolución histórica del Registro Mercantil se señalan dos direcciones: una

horizontal que extiende el ámbito del Registro Mercantil a ciertos documentos
importantes, donde este ya no es solo una lista de comerciantes y la otra verti-
cal ahonda en las consecuencias jurídicas, de la inscripción misma, o, dicho de
otro modo, eleva la consideración jurídica, de la inscripción; el registro mercan-
til es un órgano jurídico de publicidad material, cuyos asientos pueden oponer-
se a toda persona, como si efectivamente los conociera

El régimen existente en España fue ampliamente reformado por la Ley

19/1989 de 25 de julio y por el reglamento aprobado por el Real Decreto
1784/1996 de 19/07, para adaptar la legislación a las prescripciones de la pri-
mera directiva de la comunidad económica Europea.

32
En Venezuela, el registro mercantil aparece con el Código de Comercio
del 29 de agosto de 1862, Goldschmidt, R (2002: 134), expresa que el Re-
gistro Mercantil

Preveía sólo la comunicación y fijación de ciertos documentos concernientes a

relaciones patrimoniales entre los cónyuges, así como también un extracto del
contrato de compañías de personas. Igual debía tenerse de manifiesto copia in-
tegra del contrato de compañías anónimas y del decreto de su autorización.

Fue el código de comercio de 1873, el que introdujo la institución con los ras-
gos básicos que se han preservado hasta hoy, se reglamentó separadamente
la matrìcula de comercio y el Registro de comercio, la primera estaba prevista
solo para comerciantes por mayor, incluso las sociedades, en la practica ocu-
rría muy pocas veces, ésta matricula en el Registro de Comercio tenía que ano-
tarse, pero sin trascripción, una serie de documentos, incluso se han producido
algunos intentos de reforma legislativa.

La matricula de comerciantes que estableció el código de 1873, desapareció en

1904, aparte de la inscripción propiamente dicha, el Código de Comercio esta-
blece el requerimiento de fijar carteles en lugares públicos, procedimiento este
muy antiguo, igualmente existe la obligación de dar publicidad por la prensa a
ciertos actos.

El registro mercantil venezolano es sustancialmente, un registro de personas

(empresarios), de hechos y de relaciones jurídicas de interés para el tráfico
mercantil. El Registro Mercantil no es el único que se refiere a la materia co-
mercial. Existen otros: a) el Registro de la Propiedad Industrial, para las marcas
y las patentes de invención; b) el Registro Nacional de Vehículos, para los au-
tomotores; c) el Registro Nacional de Valores, para las emisiones de títulos en
serie y los intermediarios del mercado de de Valores; d) el Registro subalterno
(registro inmobiliario) para los buques y las hipotecas mobiliarias y prendas sin
desplazamiento de posesión; e) el Registro Aéreo, para la transferencia de pro-
piedad y los gravámenes sobre las aeronaves.

El Decreto Nº 15 del 30 de diciembre de 1952, crea en la ciudad de Caracas,

con jurisdicción en el Distrito Federal, una oficina especial que se denominó
Registro Mercantil. Donde Pineda L. citado en Calvo B, 1997: 201), lo define
en los siguientes términos: “Es una institución que se ha creado como fuente

33
de información para conocer el verdadero estado de las situaciones jurídicas en
materia comercial.”

Igualmente lo define como “el instrumento creado por el Estado para regular
las constituciones de sociedades de carácter mercantil por parte de los sujetos
de derecho en las relaciones de carácter mercantil en cuanto a la obligación en
que se encuentran los que voluntariamente quieran constituir una sociedad
mercantil” .

Objeto del Registro Mercantil

El Decreto con fuerza de Ley de Registro y del Notariado publicada en

la Gaceta Oficial Nº. 37.333 de fecha 27 de noviembre de 2001, en el artículo
49, hace referencia la objeto del Registro Mercantil así:

1. la inscripción de los comerciantes individuales y sociales y demás sujetos

señalados por la Ley, así mismo la inscripción de las actos y contratos relativos
a los mismos de conformidad con la Ley.

2. la inscripción de los representantes o agentes comerciales de estableci-

mientos públicos extranjeros o sociedades mercantiles constituidas fuera del
país, cuando hagan negocios en la Republica.

3. la legalización de los libros de los comerciantes.

4. el depósito y publicidad de los estados contables y de los informes perió-

dicos de las firmas mercantiles.

5. la centralización y publicación de la información registral.

6. la inscripción de cualquier otro acto señalado en la Ley.

De la norma anterior se colige: i) el Registro mercantil es una institución jurídi-

ca, que cumple una función de servicio público, ii) y a su vez tiene por objeto
inscribir todos aquellos actos de los comerciantes garantizando seguridad jurí-
dica a tales actos.

Ubicación del Derecho Registral en el Campo del Derecho

En el derecho registral venezolano hay diversos criterios en cuanto a la

ubicación del mismo en el campo del derecho.

Al respecto, Calvo B. (1997: 8-9) señala que “existen tres posiciones doctri-
nales acerca de la ubicación del Derecho Registral, en el Derecho Público o en

34
el Derecho Privado y se encuadrara su correcta ubicación de acuerdo al crite-
rio que existe en Venezuela”.

Las tres posiciones básicas son las siguientes:

1. La primera posición considera el Derecho Registral como una disciplina

independientemente del Derecho, puede estar tanto en el Derecho Público
como en el Derecho Privado, debido a sus características especiales.

2. Los que opinan que el Derecho Registral carece de autonomía, pertenecien-

do este al Derecho Público o al Derecho Privado. Los que lo ubican en este
último, lo hacen en el Derecho Civil (Derecho de las cosas).

3. La tercera y última posición los que consideran al Derecho Registral como

parte del Derecho Público, lo ubican en el Derecho Administrativo.

Para encontrar la ubicación del Derecho Registral en el campo del Derecho,

es menester tomar en consideración que el Derecho en general comprende
varias ramas, cada una de las cuales se refiere a actividades propias, especifi-
cas del hombre. Estas ramas no tienen existencia independiente, en forma tal
que las fronteras entre una rama y otra sean absolutas. Con la evolución so-
cio- económica de las civilizaciones se van formando nuevas ramas del Dere-
cho, otras ya han perdido su valor y vigencia.

Igualmente, existen divisiones del Derecho en Escrito y Consuetudinario; In-

terno y Externo, Público y Privado, siendo esta última división la que hay que
tomar en cuenta para este estudio. ¿Qué es el Derecho Público y que es el
Derecho Privado? Para la división del Derecho en Público y Privado, se han
establecido diferentes criterios de distinción.

En Roma, este criterio fue de interés y lo preconiza Savigny. Para otros, el

Derecho Público y Privado se basa en la forma en que tiene lugar el naci-
miento de la relación jurídica, siendo su sustentador Hans Kelsen. Hay ade-
más, quienes se fijan en los sujetos a los que se refieren las normas.

Puede indicarse que el Derecho Público es el conjunto de normas que regula

la organización del Estado y demás entes políticos menores disciplinando tam-
bién las relaciones de lo ciudadanos con estas organizaciones políticas. El
contenido del Derecho Público, así definido, vendría a ser la propia estructura
del Estado y toda la actividad vinculada con el interés general.

35
El Derecho Privado, por otra parte, se entiende como: el conjunto de normas
que regulan las relaciones de los particulares entre sí o las relaciones entre
éstos y el Estado, cuando este actúa no investido de su potestad de ente so-
berano, sino de ente de carácter privado. Tendiendo en cuenta que el Derecho
Público está referido a la realización del bienestar general y el privado al
beneficio personal con primacía del interés individual frente al general del
Derecho Público. Así precisado el campo del Derecho Público y Privado, se
puede ubicar al Derecho Registral en el campo del Derecho Público, formando
parte de los Entes Públicos Menores, que constituyen la organización jurídi-
ca del Estado al servicio de la colectividad.

Principios Registrales.

Calvo B. (1997: .51), los principios regístrales “son aquellas reglas o funda-
mentos que sirven de base al sistema registral y responden a la tendencia
de sintetizar el contenido de las diversas ramas jurídicas, en una serie de di-
rectrices con jerarquía de principios jurídicos”.

Por tanto, en toda organización registral considerada perfeccionada o de

avanzada deben existir principios fundamentales que deben aplicarse en
sus procedimientos con la finalidad de garantizar el fiel cumplimiento de la
función de los registros.

Entre esos principios fundamentales el referido autor apunta que deben ser
aplicados los siguientes:

Principio de Inscripción: En los Sistemas de Fuerza Formal de Registro, la

inscripción es el elemento básico para que se produzca la constitución, trans-
misión, modificación o extinción de los documentos de las sociedades mer-
cantiles. Este principio exige la registración para la existencia del derecho
real; este principio hace referencia al papel que la inscripción desempeña
en la constitución, transmisión, modificación y extinción de los derechos rea-
les. Este principio tiene su base legal en la Ley de Hipoteca Mobiliaria y
Prenda sin desplazamiento de Posesión, Artículos 15 y 20, igualmente en el
Código Civil vigente en los Artículos. 1.915, 1.916, 1.926 y 1.927.

Principio de Legalidad: Este principio tiene su fundamento en la legisla-

ción venezolana en los articulo 1.913 al 1.918 del Código Civil vigente y en el
artículo 12 del mencionado Decreto con Fuerza de de la Ley, que indica lo si-
guiente:
36
Artículo 12: “Sólo se inscribirán en el Registro los títulos que reúnan los requi-
sitos de fondo y forma establecidos por la ley”. Este principio es la esencia de
toda organización registral; consiste en la atribución que tiene el Registrador
de examinar el documento cuya inscripción se solicita, a fin de verificar los re-
quisitos legales necesarios para su ingreso en el registro. Este principio se ma-
terializa mediante la calificación del título.

Cabe destacar, que sí el Registrador considera que el documento presentado

adolece del algún defecto que impida su registro o incumple con alguno de
los requisitos que se establecen en el Decreto con Fuerza de Ley de Registro
Público y del Notariado debiendo así el Registrador negar la protocolización
del documento, está contemplado en el artículo 39 del Decreto con Fuerza de
Ley de Registro Público y del Notariado, el cual señala:

En caso de que el Registrador rechace o niegue la inscripción de un documen-

to o acto, el interesado podrá intentar recurso jerárquico ante la Dirección Na-
cional de Registros y del Notariado, la cual deberá, mediante acto motivado y
dentro de un lapso no mayor a diez (10) días hábiles, confirmar la negativa o
revocarla y ordenar la inscripción.

Principio de Publicidad: Este principio inviste de certeza a las declaraciones

regístrales que se presumen exactas, aun en el supuesto de que dicho conteni-
do registral pueda ser una simple apariencia formal, vacía de contenido regis-
tral por no reflejar plenamente la realidad jurídica. Para reafirmar el eminente
orden publico de las normas que sobre publicación deben cumplirse en materia
de constitución de sociedades mercantiles la C.S.J. en sentencia de fecha 20-
05-1976 ratificada posteriormente en sentencia de fecha 23-09-77 por el Juz-
gado Superior Quinto en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del
Distrito Federal y del Estado Miranda coincide con el criterio de Alois Castillo
Contreras (2004. p.p. 169 ,170), en el sentido de reafirmar que:

Los artículos 217 y 21 del Código de Comercio tienen un carácter de orden pú-
blico, ya que el contenido del mismo tiende a proteger el interés general de los
socios, de los terceros y la comunidad en general, pues la actividad de las so-
ciedades mercantiles es de gran importancia y su aplicación debe ser hecha de
oficio por el juez.

37
Este principio de publicidad está contenido en la legislación venezolana en los
artículos 1928 del Código Civil, en concordancia con el artículo 13 del Decreto
con fuerza de Ley de Registro Público y del Notariado que consagra:

Artículo 13. La fe pública registral protege la verosimilitud y certeza jurídica que

muestran sus asientos. La información contenida en los asientos de los Regis-
tros es pública y puede ser consultada por cualquier persona.

Principio de Prioridad: Este principio consiste en que el acto registrable

que primeramente ingrese en el Registro se antepone o prevalece a todo acto
registrable, que siendo incompatible, no hubiere ingresado en el Registro, aun-
que fuere de fecha anterior, por consiguiente, no se puede inscribir ninguna
actuación incompatible con otro ya inscrito aunque sea de fecha anterior;
lo que significa que el primero que llega al Registro tiene preferencia sobre el
siguiente. El artículo 9 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público y
del Notariado indica: “Todo documento que ingrese al Registro deberá ins-
cribirse con prelación a cualquier otro título presentado posteriormente”.

Principio de Legitimación: Este principio consiste en que los asientos o

inscripciones gozan de una presunción de veracidad que se mantiene hasta
tanto no se demuestre la discordancia entre el Registro y la realidad, impo-
niendo como presunción Iuris tantum, la credibilidad del Registro, mientras no
se demuestre la inexactitud. En este principio cuando hay discordancia entre
la realidad jurídica y la registral, se considera eficaz la primera, pues se consi-
dera que el Registro sólo verifica o publica derechos reales nacidos fuera
de su competencia.

Principio de la Fe Pública: Lo que expresan los asientos regístrales se refu-

ta o se considera siempre exacto, fundándose de buena fe en el contenido
del Registro; ya que la fe pública se considera como un principio básico y
fundamental de todo buen sistema de Registro.

Principio de Tracto Sucesivo: Es el tracto sucesivo obedece a la finalidad

de organizar los asientos de manera que expresen, con toda exactitud, una
secuencia perfecta y encadenamiento de las titularidades del dominio de los
demás derechos registrados; así como la correlación entre las inscripciones
y sus modificaciones, cancelaciones y extinciones. Este principio tiene su fun-

38
damento legal en el Articulo 11 deL Decreto con Fuerza de Ley de Registro
Público y del Notariado.

Al respecto observa la Sala, que para que se garantice lo consagrado en la

Ley de Registro Público y del Notariado, es necesario que exista como lo
asentó la Sala en sentencia de fecha 14-08-89 (Caso: Banco de Fomento Co-
mercial), una correspondencia lógica entre el título inmediato de adquisición
y el que pretende registrar. (Sentencia de la Sala Político Administrativa 14-
08-1991, con ponencia del Magistrado Dr. Román Corredor en el juicio de
Antonio Cardozo Blanco, en el expediente Nº 5.781).

Principio de Rogación: Las actuaciones regístrales se efectúan a solicitud

de parte interesada, previo el pago de los derechos que tal acto cause, por
consiguiente la presentación de un documento en el Registro Mercantil dará
por iniciado el procedimiento registral siendo impulsado de oficio hasta su
conclusión siempre y cuando haya sido debidamente admitido. Este principio
esta consagrado en el Art. 8 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Públi-
co y del Notariado.

Principio de Especialidad: Este principio se refiere a que los bienes y dere-

chos inscritos en el Registro deberán estar definidos y precisados respecto
a su titularidad, naturaleza, contenido y limitaciones. Su fundamento esta
consagrado en el artículo 10 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Públi-
co y del Notariado; el Artículo 19 del Código de Comercio vigente establece
cuales son los documentos que deben anotarse en el Registro de Comercio.
Este principio, no solamente es importante para la eficacia legal de los
asientos regístrales, sino para la labor organizada administrativa del Re-
gistro Mercantil.

La importancia de la aplicación de estos principios regístrales se manifiesta

en que estos son orientadores fundamentales, que informan y dan la pauta
en la solución de los problemas jurídicos que se presentan en el Registro
Mercantil.

Importancia del Registro Mercantil

El Registro de Comercio sirve de fuente de información, tanto para la colectivi-

dad en general como también para los comerciantes, de la situación jurídica y
económica (en algunos aspectos) del comerciante en particular. El co-
merciante al inscribir determinado documento en el registro mercantil, con-
39
vierte dicho acto en un acto público, y por lo tanto cualquier persona tiene la
posibilidad de acudir al registro de comercio y verificar en el archivo del mis-
mo las actuaciones que se inscriben; por consiguiente el Registro de Comer-
cio o el Registro Mercantil es una institución de carácter público que se mani-
fiesta de la siguiente manera:

a) Atendiendo a la publicidad o notoriedad que recibe el documento

que se ha registrado.

b) En sus efectos erga omnes que produce contra terceros.

“De esta publicidad en sentido formal hay que diferenciar el principio de la pu-
blicidad material” (Goldschmidt, R, p. 71).

En este sentido las leyes extranjeras modernas, de inspiración germánica,

verbigracia, el artículo 2.193, Código de Comercio Italiano de 1942, y también
el Anteproyecto de reforma del Código de Comercio venezolano, artículo 24,
distinguen en relación con los terceros, entre los efectos de los hechos no ins-
critos y de los hechos inscritos y publicados. Desde el primer aspecto, se
consagra que los hechos cuya inscripción la ley requiere y que no hayan
sido inscritos, no pueden ser opuestos por aquellos que estaban obligados a
solicitar la inscripción a menos que prueben que los terceros los conocían.

Desde el segundo aspecto, se indica que la ignorancia de los hechos cuya

inscripción la ley requiere, no puede ser opuesta por los terceros a partir del
momento en que la inscripción y publicación se hayan efectuado. Se solía di-
ferenciar entre el sistema alemán que siguen, por ejemplo, Suiza, Italia y, en
parte, España , y el sistema francés que atribuía al registro una trascendencia
menor, pero las diferencias se han atenuado desde la reforma francesa del
año 1953.

Por lo anteriormente expuesto se verifica que al inscribir un documento en el

Registro Mercantil, los terceros tienen el derecho de informarse sobre su con-
tenido; teniendo la obligación el Registrador a cargo de ese despacho de ex-
pedir al interesado las copias certificadas que se le soliciten de determina-
das actuaciones o la certificación al pie del escrito de alguna situación o cir-
cunstancia que consten en el expediente de una determinada sociedad mer-
cantil sobre el cual una persona tenga interés; la obligación de fijar una copia
durante seis meses en la cartelera; de cada documento que se inscriba, con

40
su número, orden y fecha, de admitir o rechazar los documentos que se le
presenten para su registro; entre otros.

El Registro Mercantil o también llamado Registro de Comercio, es aquel

instrumento creado por el Estado para regular las constituciones de socieda-
des de carácter mercantil por parte de los distintos sujetos de derecho en las
relaciones de carácter mercantil en cuanto a la obligación en que se encuen-
tran los que voluntariamente deseen constituir una sociedad mercantil , co-
mo quienes la conforman, su capital, objeto, su domicilio, las disposiciones es-
tatutarias las cuales consagran cual es la estructura y funcionamiento de la
sociedad; con la única finalidad que todas las personas interesadas puedan
conocer tal información así como otras, por medio del Registro Mercantil, ya
que si no existiera la regulación que realiza el Estado pueden originarse
fraudes y deslealtades entre los comerciantes , y es eso precisamente lo que
el Estado trata de lograr regulando de esta forma la actividad mercantil, por lo
tanto, los actos que efectué el comerciante sean del conocimiento público, ya
que se supone de que su objeto es licito, el capital aportado existe, es decir,
que cumple con todos los requisitos exigidos por el Código de Comercio pa-
ra su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

El Estado a través de su derecho adjetivo crea el instrumento necesario pa-

ra que satisfaga a los intereses de los comerciantes y de la propia actividad
mercantil, como es el Registro de Comercio; en donde los terceros y cual-
quier interesado puedan saber y obtener la información necesaria a sus pro-
pios intereses, a través de las actas de constitución y Estatutos de ellas, que
debe estar formalizadas en los Registros Mercantiles de las respectivas cir-
cunscripciones del domicilio de una empresa determinada.

Características del Registro Mercantil

Es legitimador, ya que impone la credibilidad de las actuaciones inscritas

en el Registro Mercantil; garantizando así la seguridad de los derechos; que
toda persona necesita para que puedan celebrar sus negocios jurídicos. El
Registro Mercantil contiene la verdad jurídica, tanto inter- partes como frente
a terceros, con prescindencia de la buena o mala fe; es decir, lo que expre-
san los asientos regístrales se reputa siempre exacto. Siendo la función pri-
mordial del Registro Mercantil dar seguridad al comercio, por eso la publici-
dad registral crea una apariencia legitimadora suficiente como para proteger

41
a quien en ella confía, orientando y dando a conocer los derechos que se ins-
criben en esta institución a los interesados (terceros).

Es regulador de la publicidad, tiende a dar conocimiento a los interesa-

dos de una determinada situación, de un hecho, acto o negocio jurídico, está
contemplado en el artículo 215 del Código de Comercio, al indicar “El funciona-
rio respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales,
ordenará su registro y publicación”. Igualmente el Decreto con Fuerza de Ley
de Registro Público y del Notariado, señala que “la inscripción de un acto en el
Registro Mercantil y su posterior publicación, cuando ésta es requerida, crea
una presunción iuris et de iure sobre el conocimiento universal del acto inscri-
to”.

Es un Servicio Autónomo sin personalidad jurídica, adscrito al Ministe-

rio de Interior y Justicia, ya que recauda sus propios ingresos teniendo un
patrimonio propio.

Posee un predominio de los sistemas convalidante y de folio perso-

nal, siendo un sistema convalidante porque además de la oponibilidad de lo
inscrito, establece a favor de quien inscribe una presunción legal relativa o “
iuris tantum” acerca de la veracidad que implica la coincidencia de la ver-
dad real y la registral e integridad del contenido del registro, es decir, que
comprende la titularidad del derecho en todos los aspectos jurídicos en cuanto
al contenido y legitimidad del titular y la forma exigida si fuera el caso. Este ca-
rácter está en el artículo 59 del Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público
y del Notariado.

Las actuaciones que se inscriben en el Registro mercantil se conside-

ran exactas y validas, carácter incluido en el artículo 58 del Decreto con Fuer-
za de Ley de Registro Público y del notariado, al indicar: “El contenido del re-
gistro se presume exacto y válido, pero la inscripción no convalida los actos y
contratos nulos”.

Es una institución de carácter público creada con el fin de suministrar pa-

ra el interés de la colectividad y también el del comerciante, datos importan-
tes sobre la situación jurídica de éstos, está contemplado en el artículo 60 del
Decreto con Fuerza de Ley de Registro Público y del Notariado.

42
Efectos que produce la inscripción de documentos en el Registro Mer-
cantil

En el derecho venezolano, los actos cuya inscripción obligatoria es proclamada

por el Código de Comercio surten efectos frente a terceros cuando la inscrip-
ción se ha realizado.

Así lo señala el Código de Comercio en el artículo 25 al consagrar:

Los documentos expresados en los números 1°, 2°, 3°, 7°, 8°, 9° 10° 11°, 12° y
13° del artículo 19, no producen efecto sino después de registrados y fijados.
Sin embargo, la falta de oportuno registro y fijación no podrán oponerla a terce-
ros de buena fe los interesados en los documentos a que se refieren esos nú-
meros.

La falta de oportuno registro y fijación no incide en la validez del acto. Los actos
son válidos, pero ineficaces frente a terceros hasta tanto ocurra la inscripción y
la publicación.

Los documentos que deben registrarse están contemplados en el artículo 19

del Código de Comercio dentro de los cuales destaca:

a) Documentos relativos a situaciones de derecho de familia: 1. autorización al

menor emancipado y su revocación. 2. Autorización a quien ejerce la patria po-
testad para representar al menor en la actividad mercantil. 3. Autorización a la
mujer para afectar los bienes conyugales.

b) Documentos relativos al comerciante individual o colectivo: 1. Firmas de co-

mercio. 2. Venta de fondo de comercio. 3. Extracto de escrituras de sociedad.
4. Poderes del comerciante a sus factores. 5. Autorización del Juez para ejer-
cer su profesión a corredores y venduteros.

La no inserción en el Registro de Comercio de los documentos enumerados en

el artículo 19, es la de hacerlos ineficaces frente a terceros de buena fe, es de-
cir, que contra estos no podría alegarse válidamente el otorgamiento de un de-
terminado documento, si previamente no se cumplió con la formalidad de su
inscripción en el Registro de Comercio. Ahora bien, frente a terceros de mala fe
y aún entre los mismos contratantes, dichos documentos carentes de la formali-
dad anotada, si podrían ser opuestos.

43
En cuanto a los efectos del registro pueden ser: Constitutivos y declarativos:

Constitutivos: Los constitutivos del registro consisten en que la inscripción del

respectivo documento, crea una nueva condición jurídica entre las partes y los
terceros, como es la eficacia total.

Declarativos: Es un acto celebrado entre las partes y por lo tanto hace constar
hechos y que no produce con el registro ningún efecto jurídico nuevo. Dentro
de esta categoría de efectos, se pueden ubicar, los documentos señalados en
los numerales 4, 5 y 6 del artículo 19 del Código de Comercio. En defecto de su
inscripción, el negocio jurídico o el acto no tiene efectos ante terceros, como es
la eficacia parcial.

Señala Morles, A. (2002: .376) lo siguiente: “El efecto principal general de la

inscripción de los actos en el Registro Mercantil es el de la oponibilidad de és-
tos a terceros: 1.- El efecto es inmediato y pleno, en el caso de los supuestos
indicados en los ordinales 1º, 2º, 3º, 7º, 8º (en cuanto concierne a firmas perso-
nales), 11º, 12º y 13º”.

Del mencionado efecto uno de los ejemplos que se pueden mencionar son: La
autorización del curador y la aprobación del Juez, en su caso, habilitando a los
menores para comerciar, el registro del documento constitutivo de una socie-
dad para que adquiera personalidad jurídica, el registro de los poderes que los
comerciantes otorgan a sus factores y dependientes para administrar negocios.

Igualmente Morles, A. (2002: 376), hace referencia a otros efectos dentro de

los cuales destaca:

2. El efecto suspensivo en los otros casos del ordinal 8° (en cuanto concierne
a las firmas sociales). En efecto, la sociedad registrada no se considera legal-
mente constituida hasta que no se publique el registro, entre tanto no se puede
pedir la liquidación de la sociedad.

3. El efecto es parcialmente constitutivo en el caso de las reformas estatutarias

(Ord. 9° del artículo 19 en concordancia con el art. 221 del Código de Comer-
cio). Solo con el registro y posterior publicación surten efectos las reformas es-
tatutarias. No surten ningún efecto antes.

4. El efecto es declarativo en el caso de los ordinales 4º, 5º y 6º, puesto que no

se requiere el registro para que surtan efectos frente a terceros.

44
Del estudio y análisis del sistema registral, se induce que los documentos, ac-
tos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no ha-
yan sido anteriormente registrados, no tienen ningún efecto contra terceros
que, por cualquier título hayan adquirido y conservado legalmente derechos.
Cuando la ley exige un titulo registrado para hacer valer un derecho, no puede
suplirse aquel con otra clase de pruebas, salvo disposiciones especiales.

Morles, A. (1998, pp. 374 – 375): Señala que en el derecho mercantil venezo-
lano:

…los actos cuya inscripción obligatoria es proclamada por el Código de Comer-

cio surten efectos frente a terceros cuando la inscripción se ha realizado. La fal-
ta de oportuno registro y fijación no incide en la validez del acto. Los actos son
válidos, pero ineficaces frente a terceros hasta tanto ocurra la inscripción y la
publicación. El efecto principal general de la inscripción de los actos en el Re-
gistro Mercantil, es el de la oponibilidad de éstos a terceros. El registro no es
completo si no está acompañado de la fijación de una copia en la sede del Re-
gistro Mercantil (arts. 22 y 25 del Código de Comercio). La falta de fijación impi-
de que el acto surta efectos frente a terceros.

Cuando el artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a

que en este se aluden, no producirían efectos sino después de registrados y fi-
jados, no está estableciendo que los actos allí indicados sean jurídicamente
inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. Muy por el contrario,
existen y son oponibles entre las partes, lo que sucede es que para que pro-
duzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan ser oponi-
bles a personas distintas de las que forman parte de los mismos, requerirán del
cumplimento previo de registro y fijación.

El texto de las anteriores disposiciones debe ser coordinado con el contendido

de la Sección Segunda, Título VII, Libro Primero del Código de Comercio, en
cuyos artículos 211 a 226 se explicita el régimen de publicidad de las socieda-
des mercantiles, esto es señalado por el autor Goldschmidt, R. (2002,p.139) al
señalar:

Los artículos 19 y 25, se refieren, incluso a las escrituras relativas a las socie-
dades. No obstante, en materia de sociedades encontramos disposiciones es-
peciales que son de aplicación preferente. En primer lugar, allí se prevé, ade-
más de la anotación, la publicación en un periódico (artículo 212), cosa diferen-
45
te de la fijación del artículo 22. En segundo lugar, si el contrato de sociedad,
que conforme al artículo 211 debe otorgarse por documento privado o público,
no tuviese esta forma o si los documentos respectivos no hubiesen sido regis-
trados y publicados, las sanciones previstas no son las del artículo 25 sino que
están establecidas en forma especial en los artículos 219 y 220.

En este orden de ideas, existen consecuencias del incumplimiento de las for-

malidades legales, del contenido del artículo 219 del Código de Comercio se
infiere que la ley no fija término para el cumplimiento de ciertas formalidades,
pues dicho artículo dice:

Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formali-

dades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214, y 215, según sea el caso,
y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constitui-
da. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas
que hayan obrado en nombre de ella, quedarán personal y solidariamente res-
ponsables por sus operaciones.

Esta disposición legal contempla dos sanciones que es necesario destacar: a)

La sociedad no está legalmente constituida y b) Los fundadores, administrado-
res o cualesquiera personas que hayan actuado en nombre de la sociedad, son
personal y solidariamente responsables.

Como se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las exigencias lega-
les, no está legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad jurídica,
y los socios son personal y solidariamente responsables.-

Es importante destacar sentencia Nº. 201 del 14-06-2000, de la Sala de Ca-

sación Civil, la cual señala:

La doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la

sociedad no nace por el hecho de su registro y publicación, pues como su exis-
tencia se deriva de un contrato, nace junto con el contrato mismo. Las formali-
dades del registro y publicación no tienen entre nosotros carácter constitutivo
sino simplemente declarativo, a los fines de publicidad frente a terceros, de mo-
do que el incumplimiento de dichas formalidades no entrañan la inexistencia de
la sociedad, puesto que la sanción que establece no es la inexistencia ni la nuli-
dad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como legal-
mente constituida, es una sociedad irregular, pero de todos modos sujeto de

46
derechos y obligaciones, dado que su `objetividad jurídica es sustancialmente
del contrato que es el que crea el ente…`

Efectos de la Inscripción. Publicidad Formal y Publicidad Material

Los efectos de la inscripción producen dos clases de publicidad:

a) Publicidad Formal: Significa que los terceros pueden acudir al Registro Mer-
cantil con el fin de tener conocimiento de la vida mercantil del comerciante y es-
tán facultados para exigir copias certificadas de los documentos. (Esta clase de
publicidad está reconocida en el en el artículo 60 del Decreto con Fuerza de
Ley de Registro Público y del Notariado).

b) Publicidad Material: Significa que: 1.Los interesados no pueden oponer los

hechos a los terceros si esos hechos no han sido registrados. (En este sentido
está reconocida la publicidad material en nuestro Código de Comercio en el ar-
tículo 25). 2. Los terceros no podrán alegar desconocimiento de los hechos si
éstos han sido registrados según la Ley. (En este sentido no ha sido reconoci-
da todavía la publicidad material en el Código venezolano.

La Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia en sentencia de fecha 28-05-

1987, señaló que la falta de oportuno registro y fijación no podrá oponerse a
terceros de buena fe, al indicar:

….En el artículo 19 (no el 18 como lo denuncia el recurrente) en su ordinal 9°,

entre los documentos que deben registrarse en el Registro de Comercio está
‘un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace alteración
que interese a terceros o se disuelva una sociedad y en las que se nombren li-
quidadores’; y es igualmente cierto que a tenor del artículo 25 ejusdem, en su
primera parte, los documentos que deban registrarse ‘no producen efecto sino
después de registrados y fijados’. Sin embargo, conforme al aparte del mismo
artículo, ‘la falta de oportuno registro y fijación no podrán oponerla a terceros
de buena fe los interesados en los documentos a que se refieren esos núme-
ros’ y tal sería el caso de autos, como lo declaró la recurrida, fundada en que
‘no hay prueba en autos de que el Banco Industrial actor hubiera procedido de
mala fe, ni en la preparación, ni en la celebración de ese convenio’ y ‘tampoco
se puede presumir que en las diligencias practicadas por ella ante el Registro
Mercantil la expresada… haya faltado a la buena fe’, en cuyo caso sí podrían
oponerse la sanción a tenor de la jurisprudencia de la Corte.

47
En tales circunstancias, la prenombrada Directora habría hipotecado valida-
mente el inmueble de su representada y por consiguiente no se habría violado
por parte de la recurrida el artículo 1890 del Código Civil al declarar valida la hi-
poteca en referencia. Y tampoco los artículos 19, ordinal 9° y 25° del Código de
Comercio…”.

De lo antes expuesto, se deduce que la inscripción de los documentos y actos

en el Registro de Comercio tienen doble finalidad: la de hacer públicos dichos
documentos y actos, con la posibilidad para los interesados de examinarlos y
pedir copias de ellos, sin que la inscripción tenga o no algún efecto jurídico; y
la de dar o no determinados efectos jurídicos a los documentos y actos, inscri-
tos o no inscritos. A lo primero se le ha llamado publicidad en sentido formal o
declarativa, en cambio que, a lo segundo se le ha llamado publicidad en senti-
do material, constitutiva o notificativa hacia los terceros.

Efectos del Registro Extemporáneo y de la Falta de Registro.

Si los efectos del oportuno registro son los declarativos y constitutivos, la falta
de registro o del registro extemporáneo de algún documento, motiva que se
presenten dos situaciones distintas: En efecto, cuando un documento se regis-
tra después del término legal, dicho registro es válido y el acto queda convali-
dado y por lo tanto produce plenos efectos ante terceros.

La falta definitiva del registro, por el contrario, determina que el negocio jurídico
celebrado, no produce efectos ante terceros; sin embargo, la falta de oportuno
registro o la falta definitiva de registro no podrá oponerla a terceros de buena
fe, los interesados en los documentos a que se refieren los números ya señala-
dos, por cuanto, atendiendo al principio de buena fe, el contrato celebrado es
válido y en consecuencia, producen plenos efectos legales vinculantes para los
contratantes.

Es decir, el acto en sí es válido y obliga a las personas que han intervenido en

su formación. Lo que no quiere decir que dicho acto también tenga efectos ante
terceros. Tiene en este caso plena vigencia el principio de la relatividad de los
contratos acogida en el artículo 1159 del Código Civil, que establece: ‘Los con-
tratos tienen fuerza de ley entre las partes’. De tal manera, una cosa son los
efectos que no producen ante terceros la falta de registro de determinados do-
cumentos a los cuales está obligado el comerciante registrar, y otra cosa, es el
48
efecto jurídico que produce entre las partes contratantes, el contrato celebrado.
Las partes contratantes tienen que cumplir con lo pactado independientemente
si para ello se hubiere cumplido con el requisito del registro del documento en
el registro de comercio. Esto interesa para que produzca efectos ante los terce-
ros, pero no impide la celebración de contratos y la validez de los mismos, el
contrato celebrado existe y por lo tanto, son válidas las obligaciones nacientes
del mismo.

La publicación de la enajenación se hace para que los acreedores del fondo de

comercio, acudan a cobrar sus acreencias antes que se efectúe la venta.

Un fondo de comercio si se puede gravar mediante la hipoteca mobiliaria con

desplazamientos de bienes, que permite que le fondo siga funcionando

Eficacia jurídica de la inscripción en el Registro Mercantil.

Con carácter general, la inscripción tiene un efecto declarativo, esto es que la

validez del acto no depende de la inscripción, sino que con ello sólo se da
publicidad a una situación que afecta al sujeto inscrito. En sensu contrario, la
mera adopción del acto por la junta general tiene un efecto constitutivo.

Enajenación del Fondo de Comercio.

Artículo 151 concatenado con el artículo 19 y artículo 17 numeral 10 del CCo

del Código de Comercio. Procedimiento y Consecuencias de la Vente del
Fondo de Comercio.

Articulo 152 eiusdem solidaridad de nuevo adquirente.

Resumen: La transmisión de un fondo de comercio no quedara firme hasta que

no se dé por cumplida la formalidad impuesta por la ley, de la publicidad.

Esta se realiza en aras de no perjudicar a los terceros acreedores quienes

pueden legalmente oponerse y exigir el depósito de sus acreencias.

Formalizada la enajenación, independientemente de lo requerido en los

artículos 151 y 152 del CCo, debe inscribirse en el Registro Mercantil dentro de
los 15 días siguientes de la fecha en la que se realizó la venta, de lo contrario
no producirá efectos contra terceros.

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TEMA #5 DE LOS CONTRATOS MERCANTILES

Contratos Mercantiles: Características.

Noción de los distintos tipos de contratos mercantiles.

El Contrato de Sociedad.

La Compraventa Comercial: Tradicional y electrónica.

El Contrato de Comisión.

El Contrato de Corretaje.

Los Contratos Bursátiles.

Los Contratos Bancarios.

El Arrendamiento Financiero.

El Contrato de Factoring.

El Contrato de Transporte.

El Contrato de Seguro.

Los Contratos de Agencia.

Los Contratos de Concesión: Las Franquicias.

Las Cuentas en Participación.

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Auxiliares del Empresario Mercantil que surge de Contratos Regulados
por el Código de Comercio.

El Arbitraje Comercial: como medio de solución de controversias

derivadas de la contratación comercial.

Las Comisiones.

Cuentas Corrientes.

Prestamos.

Depósitos.

Contratos de Prenda.

La Fianza.

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