AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE MADRID

OPORTUNO
Don CHRISTOPHER VILORIO, Procurador de los Tribunales de esta
capital y de la entidad HERMANOS PÉREZ LAMINADOS S.L., para efectos
legales en lo sucesivo se denominara como “HPL”, tal y como se acredita en
este acto mediante Escritura Publica de poder especial para pleitos debidamente
autenticada y aceptada que se aporta en este acto como Documento número 1,
dirigido por el Letrado Don GEORGE ALBERT FRAZER MOREIRA,
colegiado número 16,641 del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid, con
despacho profesional abierto que sita en calle atocha, 51, ante el Juzgado
comparezco y, respetuosamente, como mejor proceda en Derecho, DIGO:
Que por concurrir en mi patrocinada el presupuesto objetivo de
INSOLVENCIA ACTUAL según de lo dispuesto en el artículo 2.3 y 6.1 de la
vigente Ley Concursal, 22/2003, de 9 de julio en lo sucesivo denominada como,
“la Ley Concursal”, mediante el presente escrito venimos a solicitar al amparo
de lo contenido en el artículo 3.1 de la precitada Ley, la consiguiente
SOLICITUD DE DECLARACIÓN DE CONCURSO VOLUNTARIO de la
empresa “HPL”, todo de solicitado según los siguientes hechos,

HECHOS
PRIMERO: Antecedentes historico-mercantiles de la empresa “HPL”.
1. ANTECEDENTES SOCIETARIOS
Nuestra representada “HPL”, con C.I.F. número 012345 y domicilio social en
la calle Velazquez 126 de Madrid Capital, fue constituida con la denominación
social “HERMANOS PEREZ LAMINADOS, S.L.” por tiempo indefinido en
escritura autorizada por el Notario de Getafe, Madrid, Don JIMMY
DACARETT, el día 19 de febrero de 1960, bajo el número 25 de su protocolo,
esta inscrita en el Registro Mercantil de Getafe, Madrid, al tomo 5, folio 12 hoja
número 15.
Tiene por objeto social la realización de laminados.
Se constituyó como sociedad de Responsabilidad Limitada, siendo sus socios
actuale D. PEDRO PEREZ HOFFENHEIM, D. LUIS PEREZ ALVAREZ
HOFFENHEIM, D. LEONIE PEREZ HOFFENHEIM, D. LUCA PEREZ
HOFFENHEIM y D. MARIA LUISA PEREZ HOFFENHEIM.
2. CAPITAL SOCIAL ACTUAL
“HPL” tiene un capital social de DIEZ MIL EUROS (10,000.00 €),
representado por 200 acciones iguales, numeradas de la 1 a la 200, cada una con
un valor nominal de CINCUENTA euros (50.00 €) totalmente suscritas y
desembolsadas.
Se aporta como Bloque documental número 2 entre otros documentos el
consistente en Nota Simple del Registro Mercantil Getafe, Madrid de fecha 10
de diciembre de 2013 (Documento 2.1) y Escritura de Constitución (Documento
2.2).

3. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Con fecha 10 de junio de 2003 mediante Junta celebrada al efecto, y
elevada a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid
Capital, Don MARIO MARTINEZ, con el número 5 de orden de su protocolo se
acordó nombrar un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN formado por D.
PEDRO PEREZ HOFFENHEIM, D. LUIS PEREZ ALVAREZ HOFFENHEIM, D.
LEONIE PEREZ HOFFENHEIM, D. LUCA PEREZ HOFFENHEIM y D. MARIA
LUISA PEREZ HOFFENHEIM. Por unanimidad de los Consejeros nombrados
se acordó designar los siguientes cargos: Presidente: D. LUCA PEREZ
HOFFENHEIM , Vicepresidente: D. LEONIE PEREZ HOFFENHEIM y Vocal: D
PEDRO PEREZ HOFFENHEIM y como secretario LUIS PEREZ ALVAREZ
HOFFENHEIM. Se aporta como Documento 2.5 Acta de la Junta Notarial
celebrada el 10 de junio de 2003.

SEGUNDO: Mi representada “HPL”, concurre con el presupuesto objetivo de

INSOLVENCIA ACTUAL, ya que como se acredita con la documentación que
se aporta junto a la presente solicitud, se prevé que se cerraria el año fiscal del
2014 con un patrimonio neto negativo, no podrá cumplir con sus obligaciones
de forma regular y puntual como son establecidas con sus acreedores.

Y es inminente el vencimiento objetivo de sus obligaciones empresariales, como

ser cumplir con lo establecido en el plan de financiacion convenida con la
entidad Mi Bankito, S.A. el cual se ha otorgado en el año 2005 y habiendo sido
refinanciado en el año 2012, ademas de las otras obligaciones contraidas por mi
representada todo ello conforme se detalla en el correspondiente LISTADO DE
ACREEDORES que se aporta como Documento número 3.
El inminente estado de insolvencia que sufre “HPL”, resulta de las pérdidas que
ha sufrido la mercantil en el último ejercicio, y que tal y como es exigido ex lege
se acredita en este acto mediante los documentos que a los efectos del artículo 6
se acompañan a esta solicitud. No obstante todos los esfuerzos realizados por
los gestores de “HPL” hasta el momento han resutado inutiles al comprobar la
disminucion de mas del 50% de las ventas de la compañía entre los años 2007 y
2013, que han hecho que todo plan de crecimiento economico no de resultado,
causando esto lo contrario en las finanzas de la empresa. Todo ello se corrobora
mediante la MEMORIA expresiva de la historia económica y jurídica de mi
patrocinada, Documento número 4, donde se relata detalladamente la
actividad que desde su constitución viene prestando “HPL” y las causas que
han originado la situación de insolvencia actual a la que se enfrenta nuestra
representada.

TERCERO: De esta manera ante la actual situación de insolvencia de la

solicitante, con fecha 15 de enero de 2014 se celebró Junta General de accionistas
en la cual siguiendo los puntos incluidos en su orden del día se debatió en su
punto cuarto sobre el “Examen del Informe de los Administradores de la Sociedad
respecto a la situación de la misma. Medidas a adoptar. Ampliación del capital social de
la sociedad mediante aportación de los socios. Modificación, en su caso del artículo
séptimo de los Estatutos Sociales. Solicitud de declaración de concurso de la sociedad”.

Una vez debatido el indicado punto cuarto del orden del día se acordó por
unanimidad de los socios, proceder a adoptar “la propuesta de solicitar la
declaración de concurso voluntario de la Sociedad”.

Todo ello se acredita mediante el Documento número 2.4 que se aporta en este
acto consistente en el Acta de la Junta Notarial celebrada del indicado día 15 de
enero de 2014.

CUARTO: A continuación en cumplimiento de la Ley Concursal se desglosa

toda la documentación exigida en sus artículos 6.2 y 6.3 para proceder a la
solicitud del concurso voluntario que nos ocupa.

Documentación exigida por el precepto 6 de la Ley Concursal:

DOCUMENTO NÚMERO 1.- Poder especial para pleitos a los efectos de
concurso.

BLOQUE DOCUMENTAL 2.- Que incluye:

DOCUMENTO NÚMERO 2.1.- Nota Simple del Registro Mercantil Getafe,

Madrid de fecha 10 de diciembre de 2013.

DOCUMENTO NÚMERO 2.2.- Escritura de Constitución de mi representada.

DOCUMENTO NÚMERO 2.3.- Escritura de traslado de domicilio social

otorgada el 20 de junio de 2003 ante el Notario de Madrid capital D. MARIO
MARTINEZ, con el número 15 de orden de su protocolo.

DOCUMENTO NÚMERO 2.4. - Escritura de elevación a público del Acta

Notarial de la Junta celebrada el 15 de enero de 2014 relativo a la aprobación de
la gestión Social realizada por el Órgano de Administración durante el ejercicio
2013. Aprobación del Informe de Auditoría del ejercicio 2013, cambio del
sistema de administración, examen del informe de los Administradores sobre la
situación actual de la Sociedad y medidas a adoptar tal como la de solicitar el
concurso realizada ante el Notario de Madrid D. MARIO MARTINEZ con el
número de su protocolo 24.

DOCUMENTO NÚMERO 2.5.- Acta de la Junta Notarial celebrada el 10 de

junio de 2003.

DOCUMENTO NÚMERO 2.6.- Escritura de compraventa de la nave sita en

Getafe, Madrid, calle laminados 1, 3, 5 y 7 otorgada por D. Carlos Godoy y Dña.
Ximena Gonzalez , a favor de “HPL” el 25 de noviembre de 2005 ante el
Notario de Getafe Dña. Ana Lucia Martinez , con el número 34 de orden de su
protocolo. Inscrita en el Registro de la Propiedad de Getafe, tomo 5, libro 3 ,
folio 49.

DOCUMENTO NÚMERO 3.- Listado de Acreedores consistente según lo

establecido en el artículo 6.2.4° de la Ley Concursal, en una relación detallada
en la que se identifica por orden alfabético cada uno de los posibles acreedores,
así como la cuantía de la deuda contraída y su vencimiento, incluyendo a los
efectos legales oportunos las garantías personales o reales que se hubieran
constituido para garantizar su pago y que todavía sigan vigentes.

DOCUMENTO NÚMERO 4.- Memoria expresiva de la historia económica y

jurídica con indicación de la actividad que ha desarrollado la Sociedad durante
los últimos 3 años, de los establecimientos, oficinas y explotaciones de que es
titular, y de las causas de insolvencia en que se encuentra en la actualidad, así
como de las valoraciones y propuestas sobre su viabilidad empresarial; así
como de las demás circunstancias previstas en el artículo 6.2,2º de la Ley
Concursal para las personas jurídicas.

DOCUMENTO NÚMERO 5.- Inventario de Bienes y Derechos. En dicho

Inventario se precisa la naturaleza de los mismos, el lugar de su ubicación,
señalando en su caso, los datos de identificación registral, su valor de
adquisición, las correspondientes correcciones valorativas y una estimación de
su valor real actual, así como los gravámenes, trabas, y cargas a los que
pudieren estar afectos cada uno de los indicados bienes y derechos.

BLOQUE DOCUMENTAL 6.- que incluye:

DOCUMENTO NÚMERO 6.1.- Cuentas Anuales de “HPL” correspondiente al

ejercicio 2012 .

DOCUMENTO NÚMERO 6.2.- Cuentas Anuales de “HPL” correspondiente al

ejercicio 2011 .

DOCUMENTO NÚMERO 6.3.- Cuentas Anuales de “HPL” correspondiente al

ejercicio 2010 .

DOCUMENTO NÚMERO 6.4.- Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de

“HPL” correspondiente al ejercicio 2013 aprobadas en Junta celebrada el 10 de
diciembre de 2013 y que aún no han sido depositadas.

DOCUMENTO NÚMERO 6.5.- Memoria de cambios significativos operados

en el patrimonio con posterioridad a las últimas cuentas anuales formuladas y
depositadas, así como de aquellas operaciones que, por su naturaleza, objeto y
cuantía, excedan del giro o tráfico ordinario.
Documentación que no se aporta por no cumplirse los requisitos legales
especiales por parte de la solicitante.

“HPL” no ostenta valores admitidos a negociación en ningún Mercado

Secundario, ni forma parte de grupo de empresas, por lo que no acompañamos
los documentos exigidos en el artículo 6.3.4° de la Ley Concursal.

“HPL” no tiene la obligación legal de consolidación de cuentas, por no formar

parte de un grupo de empresas.

QUINTO: La Ley Concursal no prevea que sea el propio deudor el que la inicie
las accion de reintegro, mi representada en fecha 31 de agosto de 2012, incurrio
en una refinanciacion con la entidad financiera Mi Bankito, S.A. donde se
incurrio en el establecimiento de hipoteca, prenda y derechos de dominio sobre
activos no estrategicos la cual bajo criterio del articulo 72 de la ley Concursal
resulta oportuno la reintegracion de la misma.

Fundamento los hechos de acuerdo a los siguientes

FUNDAMENTOS DE DERECHO

A) FUNDAMENTOS JURÍDICO-FORMALES:

1. Jurisdicción.

Es competente la jurisdicción española, siendo la jurisdicción del Juez del

Concurso excluyente y exclusiva para conocer del mismo, al amparo de lo
dispuesto en el artículo 8 de la vigente Ley Concursal.

2. Competencia Objetiva, Territorial y Funcional de los Juzgados.

Corresponde la competencia para conocer del asunto a los JUZGADOS DE LO

MERCANTIL por ser la sede especializada para ventilar materias referidas a
concursos de entidades, en base a lo dispuesto en el artículo 86 TER de la LOPJ,
modificada por la LO 8/2003, de 9 de julio para la reforma concursal.
Asimismo, con el fin de delimitar la competencia territorial y funcional de los
Juzgados de lo Mercantil, siendo el domicilio social de la empresa el sito en
Madrid capital calle Velazquez, número 126, resulta competente objetiva,
territorial y funcionalmente el Juzgado de lo Mercantil de los de Madrid que
por turno de reparto corresponda, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 8
y 10.1 de la vigente Ley Concursal, por ser el lugar en que tiene su domicilio la
solicitante.

3. Capacidad procesal y Legitimación Activa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.1.3° de la LEC, de

conformidad con lo previsto en la Disposición Final quinta de la Ley Concursal,
así como del artículo 3.1 de la Ley Concursal, ostenta mi patrocinada “HPL”, la
capacidad legal suficiente para ser parte en este procedimiento y comparecer en
juicio:
a) Al estar el deudor legalmente legitimado para solicitar el concurso
voluntario;
b) y siendo competente para solicitarlo el respectivo órgano de
administración de la deudora, es decir el Consejo de Administración y cuyo
acuerdo fue aprobado en Junta General.

4. Representación Procesal y Dirección Letrada.

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 184.2 y 6.2.1° de la Ley Concursal y

supletoriamente, en los artículos 23.1, 25 y siguientes, y 31.1 de la LEC, “HPL”
vendrá representada procesalmente mediante procurador debidamente
habilitado, y será ejercida su defensa mediante Letrado en ejercicio.

5. Procedimiento.

Este procedimiento se ventilará de acuerdo con los trámites legales propios del
procedimiento concursal, establecidos en los artículos 8 y concordantes y, 183 y
siguientes de la Ley Concursal, Título VIII “De las normas procesales generales
y del sistema de recursos”.
A los efectos pertinentes resulta aplicable supletoriamente la Ley 1/2000, de
Enjuiciamiento Civil, todo ello a tenor de lo dispuesto en la Disposición Final
Quinta de la Ley.

B) FUNDAMENTOS JURÍDICO-MATERIALES:

6. Fondo del asunto.

Nuestra solicitud de concurso la formulamos con el carácter de VOLUNTARIO,

al ser promovida por la propia deudora, “HPL” a tenor de lo dispuesto en el
artículo 22.1 de la Ley Concursal, y concurriendo sin lugar a dudas cada uno de
los requisitos exigidos ex lege para la declaración de concurso voluntario de una
sociedad española.

De esta manera a tenor de lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley Concursal, se

autoriza la declaración de concurso de una sociedad, cuando el deudor se encuentre en
estado de insolvencia, al no poder cumplir regular y puntualmente sus obligaciones.

Así las cosas, es la propia ley quien obliga al deudor a instar la declaración “si
su estado de insolvencia es actual o si lo prevé como inminente” (artículo 6.1 Ley
Concursal), debiendo justificarse “su estado de insolvencia, si bien en este caso, no
sólo podrá ser actual, sino futuro, previsto como inminente, teniendo el deudor el deber
de solicitar la declaración de concurso cuando conozca o hubiera debido conocer su
estado de insolvencia, pero tiene la facultad de anticiparse a éste”.

De esta manera se combinan las garantías del deudor con la conveniencia de

adelantar la declaración de concurso, para evitar mayor deterioro del estado
patrimonial de la sociedad.

Tal y como se detalla en la MEMORIA aportada como Documento número 4 de

este escrito, se exponen y justifican pormenorizadamente las causas que han
conducido a “HPL” a la situación financiera actual lo que se justifica por las
cuentas anuales del 2013 aportadas y los vencimientos inminentes de
proveedores y acreedores que provocan que mi patrocinada no sea capaz de
generar un estado de liquidez necesario para hacer frente a sus obligaciones, lo
que permite afirmar la concurrencia del presupuesto objetivo de declaración de
concurso según el artículo 2.3 de la ley.
De la citada MEMORIA resulta la situación de insolvencia actual que atraviesa
“HPL”. Por ello, la compañía tiene previsto, una vez sea admitida la presente
solicitud de Concurso, el análisis, una vez establecida en el concurso la
situación patrimonial definitiva, de las alternativas que resulten pertinentes con
el fin de estudiar la posibilidad de plantear un Convenio o la liquidación que
concluya con esta situación.

De ahí que a tenor de lo dispuesto en los artículos 40.1, 22.1, 10.1 y demás
concordantes de la Ley Concursal, esta parte entiende que debe conservar
“HPL” las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio que
les son propias, si bien bajo autorización de los Administradores Concursales
que sean designados judicialmente, mostrando la total disposición de “HPL” de
colaborar en todo aquello que la Administración Concursal y Juzgado requiera.

En virtud de todo lo expuesto,

SUPLICO AL JUZGADO, que tenga por presentado este escrito junto con sus
documentos, proceda a admitirlo, y previos los trámites legales se me tenga
comparecido en la representación que ostento entendiéndose conmigo
sucesivas diligencias, asimismo se tenga por instada SOLICITUD DE
DECLARACIÓN DE CONCURSO VOLUNTARIO DE LA SOCIEDAD “HPL”,
ordenándose su sustanciación a tenor de lo dispuesto en la vigente Ley
Concursal, siendo dictado AUTO por el que se declare el CONCURSO
VOLUNTARIO DE LA SOCIEDAD “HPL” con cuantos pronunciamiento y
declaraciones sean pertinentes, entre los que deben ser acordados los siguientes:

a) Su inmediata admisión para minimizar posibles perjuicios a terceros y su

tramitación a través del procedimiento concursal ordinario.

b) La designación y nombramiento de tres administradores concursales, con

fijación del régimen de intervención en las facultades patrimoniales de “HPL” y
por tanto con expresión de las facultades de los administradores concursales.
c) Llamamiento de los acreedores para que pongan en conocimiento de la
administración concursal la existencia de sus créditos en el plazo previsto por
los artículos 21.1.5° de la Ley Concursal.

d) La publicidad que haya que darse a la declaración de concurso según el

artículo 23 de la Ley Concursal.

e) La formación de las secciones segunda, tercera, y cuarta del concurso.

f) Anticipadamente hacer nota a la administracion concursal del hecho que se

debera entablar una accion de reintegracion por la misma, teniendo ellos la
legitimacion activa para ejercerla, la cual se estipula en el articulo 71 de la ley
Concursal, siendo esta accion de reintegracion contra la refinanciacion del año
2012 con la entidad financiera Mi Bankito, S.A. estableciendo la misma la
constitucion de garantia real sobre la fabrica de la calle Laminados de Getafe,
alza al el tipo de interes en un 1.5%, el sindicato bancario impuso un plan de
venta de activos no estrategicos siendo esto supervisado por Mi Bankito, S.A. y
establecieron garantia prendarias sobre todas las cuentas de mi representada.

g) Expedición y entrega a este procurador de los mandamientos oportunos para

la práctica de los correspondientes asientos en el Registro Mercantil y demás
registros públicos en que se hayan inscritos los bienes y derechos de mi
patrocinada según los inventarios acompañados.

Así como todo aquello que sea conforme a Derecho.

PRIMER OTROSí DIGO, que a tenor de lo dispuesto en el artículo 231 de la

LEC y 13.2 de la Ley Concursal, manifestamos nuestra más expresa voluntad de
subsanar todos aquellos defectos formales o materiales en que pudiere incurrir
esta petición de concurso voluntario.

SUPLICO AL JUZGADO, que se tenga por hecha la manifestación anterior, y

se actúe conforme se solicita.

SEGUNDO OTROSÍ DIGO, que tal y como se ha comprometido esta

representación procesal a lo largo del cuerpo de la presente solicitud, una vez
sea devuelta a “HPL” por el Registro Mercantil de Madrid capital la escritura
referente a la modificación del órgano social, dicho original será presentado y
aportado al Juzgado a los efectos legales oportunos.

SUPLICO AL JUZGADO, que se tenga por hecha la manifestación anterior, y

se actúe conforme se solicita.

TERCER OTROSÍ DIGO, que siendo especial para pleitos el poder que se
adjunta, solicitamos que previo testimonio suficiente en autos se proceda a su
desglose y devolución a esta parte.

SUPLICO AL JUZGADO, que se tenga por hecha la manifestación anterior, y

se actúe conforme se solicita.

Es Justicia que pido en Madrid a 28 de febrero de 2014.