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Bogotá D.C.

Doctor (a)
Superintendente Delegado (a) para Procedimientos de Insolvencia
Superintendencia de Sociedades
Ciudad

Asunto: Solicitud apertura proceso de liquidación judicial

Yo _______________________, con cédula de ciudadanía número _______________, y


tarjeta profesional número ____________________, obrando en mi condición de
apoderado especial de la sociedad ___________________, con matrícula mercantil
número __- de la Cámara de Comercio de _____________ y Nit____________________,
sociedad legalmente domiciliada en la ciudad de ____________, legalmente representada
por el señor ________________, identificado con cédula de ciudadanía número
__________, mayor de edad y domiciliado en la ciudad de _________________, de
manera respetuosa me dirijo a usted en los siguientes términos:

1. Pretensiones

Respetuosamente solicito a su Despacho:

1.1. Que se admita la sociedad ____________________ a un proceso de Insolvencia


en la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL.
1.2. Que como consecuencia de lo anterior se declare la apertura del proceso de
LIQUIDACIÓN JUDICIAL de la sociedad ______________, en los términos del
artículo 48 de la ley 1116 de 2006.
1.3. Que se declare la disolución de la sociedad __________________________, con
domicilio en la ciudad de Bogotá.
1.4. Que se designe por parte de la Superintendencia de Sociedades un liquidador.

2. Hechos

Fundamento la petición en los siguientes hechos:

2.1. Mediante escritura pública N------ del _ de ________del año ______otorgada en la


Notaría _ del Círculo de _________, inscrita el día_ del mes _ del año
__________, en el Libro IX de la Cámara de Comercio de ____________ se creó
la sociedad comercial denominada ________________________.
2.2. La situación de la sociedad es grave e inviable, toda vez que la única fuente de
ingresos es la fabricación y comercialización de sus productos en el mercado
nacional, cuyo costo de producción es superior al valor de ventas el producto final,
como consecuencia de la falta modernización de maquinaria, inversión que no
puede asumir la sociedad en este momento, lo que afecta la calidad, niveles de
producción, aumento de costos y falta de competitividad con otras empresas
nacionales.
2.3. Igualmente no hay posibilidad de obtener nuevos recursos de parte de los socios
y/o terceros para recuperar la fábrica y solventar la situación financiera de la
empresa y su estado de cesación de pagos, la sociedad no tiene un alternativa
diferente a acudir al proceso concursal de insolvencia patrimonial, bajo la
modalidad de liquidación judicial, con el objeto de atender las pretensiones de los
acreedores en los términos y condiciones señalados en la ley 1116 de 2006.
2.4. El Máximo Órgano Social autorizó al representante legal para declarar el cese de
actividades y presentar ante la Superintendencia de Sociedades la solicitud formal
para ser admitida a un concurso de acreedores en la modalidad de LIQUIDACIÓN
JUDICIAL, tal como consta en el acta No ___ de la reunión celebrada el día _ del
mes _ del año ________.
2.5. Con esta solicitud se acompañamos pruebas sobre el cumplimiento de los
requisitos sustanciales como los requisitos formales exigidos por la ley.

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3. Requisitos Sustanciales

3.1. La sociedad _________________ ésta cumpliendo con sus obligaciones


mercantiles en relación con el registro mercantil, con la matrícula y la contabilidad
regular de sus negocios. Para demostrarlo acompaño certificación de la Cámara
de Comercio (Anexo 1).
3.2. La Asamblea General de Accionistas celebrada el día _ del mes _ del año ___
(acta No _), autorizó al Representante Legal para presentar formalmente la
solicitud de Liquidación Judicial ante su Despacho (Anexo 2).
3.3. La sociedad _____ se encuentra en cesación de pagos de conformidad con lo
establecido en el artículo 9º numeral 1 de la ley 1116 de 2006, por tener más de
dos obligaciones vencidas por más de noventa (90) días, con más de dos
acreedores que representan más del diez (10%) del pasivo total. Igualmente tiene
varias demandas ejecutivas iniciadas por los acreedores contra la sociedad, dentro
de los cuales se han decretado medidas cautelares, tal como consta en la
certificación expedida por el representante legal y revisor fiscal de la sociedad.
(Anexo 3).
3.4. La sociedad _____, no está sometida a régimen de liquidación forzosa o cualquier
otro régimen de carácter especial, por tanto el régimen aplicable es el previsto en
la ley 1116 de 2006, que regula el régimen de insolvencia empresarial.

4. Requisitos Formales

Para demostrar el cumplimiento de estos requisitos anexo los siguientes documentos:

4.1. Certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, sobre existencia y


representación legal de la sociedad _________________.
4.2. Memoria descriptiva sobre las causas que llevaron a la sociedad a la situación de
insolvencia y cesación de pagos, acompañada del informe de gestión del
representante legal a la siguiente fecha __:
4.3. Estados financieros básicos de la sociedad _____ con corte a _______________
debidamente certificados : a) Balance general, b) Estado de Resultados, c)
Cambios es la situación financiera, d) Cambios en el patrimonio, e) Flujo de
efectivo y notas de los estados financieros. (Anexo 4) (Excepción hecha para las
empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el
numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la
Ley 905 de 2004, o la norma que lo sustituya, caso en el cual solo están obligadas
a llevar y aportar los estados financieros de Balance General, Estado de
Resultados y Estado de Inventario).
4.4. Estados financieros correspondientes a los ejercicios de los tres (3) años
anteriores a esta solicitud (2009, 2010 y 2011), debidamente certificados y con los
correspondientes dictámenes: a) Balance general, b) Estado de Resultados, c)
Cambios en la situación financiera, d) Cambios en el Patrimonio, e) Flujos de
efectivo y notas a los estados financieros. (Anexo 5) (Excepción hecha para las
empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el
numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la
Ley 905 de 2004, o la norma que lo sustituya, caso en el cual solo están obligadas
a llevar y aportar los estados financieros de Balance General, Estado de
Resultados y Estado de Inventario).
4.5. Estado de inventario de activos (anexo 6) y de pasivos (Anexo 7). Se han
comprobado tanto la existencia de los activos como la vigencia de los pasivos. Se
han clasificado los bienes precisando su composición, los medios de valoración,
ubicación, discriminación, gravámenes y valor de realización. Igualmente se hace
una relación de los bienes perecederos o aquellos que se estén deteriorando o
amenacen deteriorarse para que de ser procedente sean realizados con la
urgencia y en los términos del artículo 6º del Decreto 1730 de 2009.
4.6. Relación de las obligaciones de la compañía con identificación de naturaleza del
crédito, valor de la obligación, nombre e identificación del acreedor, dirección de
notificación, fecha de origen y vencimiento.(Anexo 8).

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4.7. Estado de cuentan con la DIAN, acompañando fotocopias de la declaraciones de
renta y retenciones en la fuente (Anexo 9).
4.8. Relación de trabajadores, indicando nombre, fecha de ingreso, fecha de retiro, tipo
de vinculación, cargo que desempeñaban, y monto de cada acreencia. (Anexo 10).
4.9. Relación de procesos judiciales y demandas ejecutivas en contra de la sociedad.
(Anexo 11),
4.10. Certificación del representante legal sobre la existencia de sindicatos de
trabajadores de la empresa, con número de afiliados y nombre de directivos.
Indicando cuáles de ellos gozan de fuero sindical. (Anexo 12).
4.11. Certificación e inscripción de libros de comercio y fotocopia de los últimos registros
(Anexo 13).
4.12. Medio magnético con la información de la empresa antes mencionada. (Anexo 14).
4.13. Certificados de libertad y tradición de inmuebles y vehículos de propiedad de la
compañía.
4.14. Certificación del representante legal sobre la existencia o no de pasivo pensional a
cargo del deudor haciendo una relación de cada uno de los pensionados en caso
de existir.

5. Competencia y Trámite

De acuerdo con el artículo 6 de la ley 1116 de 2006, el trámite y decisión de la presente


solicitud compete a la Superintendencia de Sociedades.

A esta solicitud debe darse el trámite previsto para los procesos concursales de
insolvencia, bajo la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL, conforme a lo establecido en
los artículos 47 y s.s. de la ley 1116 de 2006.

6. Anexos

Los enunciados anteriormente.

7. Pruebas

Solicito tener como pruebas la documentales anexas a esta solicitud.

8. Notificaciones

El apoderado en _________________________________:

EL representante legal de la sociedad en _______________.

Cordialmente,

C.C.

T.P.

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