REPORTE

LEGAL
SOCIETARIO
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Edición Diciembre 2023

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ÍNDICE
SOCIETARIO ........................................................................................................... 3

Novedades normativas ......................................................................................... 3

Normas internacionales de información financiera: Modificación ........................ 3

Jurisprudencia destacada ..................................................................................... 3

Caso en que en el acta no se señaló con claridad los recursos con cargo a los
cuales se ejecutaría la reducción de capital ........................................................ 3

Comunicación a los demás socios y falta de respuesta....................................... 4

Razón de ser del procedimiento de redomiciliación establecido ......................... 4

Inscripción en el Registro del acuerdo de disolución de la sucursal de una

sociedad extranjera ............................................................................................. 6

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SOCIETARIO

Novedades normativas

Normas internacionales de información financiera: Modificación

La Res. 004-2023-EF/30 (pub. 8-12-23) ha aprobado el uso de las modificaciones a las

siguientes Normas Internacionales de Información Financiera:

- Norma Internacional de Contabilidad - NIC 12 Impuesto a las ganancias.

- Norma Internacional de Información Financiera - NIIF 1 Adopción por primera vez

de las Normas Internacionales de Información Financiera.

- Norma Internacional de Contabilidad – NIC 7 Estado de flujos de efectivo.

- Norma Internacional de Información Financiera - NIIF 7 Instrumentos financieros:

Información a revelar.

- Norma Internacional de Información Financiera – NIC 21 Efectos de las variaciones

en las tasas de cambio de la moneda extranjera.

Las normas antes referidas pueden visualizarse en el portal web del Ministerio de
Economía, www.gob.pe/mef. Asimismo, se señala que la vigencia de las modificaciones
aprobadas, es la establecida en la propia norma.

Jurisprudencia destacada

Caso en que en el acta no se señaló con claridad los recursos con cargo a
los cuales se ejecutaría la reducción de capital

Antecedente: Según el art. 217 de la LGS el acuerdo de reducción de capital “debe

expresar”, entre otros datos “los recursos con cargo a los cuales se efectúa …”.

Fallo: Si el acuerdo de reducción de capital indica que las acciones a ser anuladas serán
canceladas con cargo a dinero existente en las cuentas de la sociedad o,

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alternativamente, mediante la transferencia en propiedad de un inmueble de la sociedad,

no ha decidido, entre una y otra opción, los recursos con los cuales se realizará el
reembolso del capital, incumpliendo así lo dispuesto en el art. 217 de la LGS – Res. 4656-
2023-SUNARP-TR de 14-11-23

Comunicación a los demás socios y falta de respuesta

Procede inscribir la transferencia de las participaciones si el gerente de la sociedad cuyas

participaciones se van a transferir comunicó por escrito la voluntad del socio o socios de
que se trate de transferir las participaciones de su propiedad a los demás socios con
derecho inscrito. Si éstos no han expresado su voluntad de adquirir las participaciones,
basta presentar la comunicación que en ese sentido cursó el mencionado gerente al socio
que va a transferir sus participaciones. Ambas comunicaciones pueden correr insertas
en la escritura de transferencia de las participaciones – Res. 4079-2023-SUNARP-TR de
22-9-23

Razón de ser del procedimiento de redomiciliación establecido

Res. 3486-2023-SUNARP-TR de 14-8-23:

“3. De otro lado, la reorganización de sociedades constituidas en el extranjero, ha sido

contemplada en el artículo 394 de la Ley General de Sociedades señalándose que:
“Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley
no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y
transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que
decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y
formalizar su inscripción en el Registro”. (Resaltado es nuestro).

De acuerdo con el precitado artículo, las personas jurídicas constituidas en el

extranjero podrán domiciliar en el país siempre que la legislación del país de origen
permita su redomicilio y no exista norma expresa en nuestra legislación que impida
su radicación en el país.

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Para ello, deberá adecuar su pacto social y estatuto a la legislación peruana,

adoptando alguna de las formas societarias que regula la Ley General de
Sociedades. La norma en mención implica el mantenimiento de la personalidad
jurídica de la sociedad extranjera.

4. Surge entonces un inconveniente derivado de la inscripción en el registro

correspondiente, tanto en el país de origen como en el nuestro, así tenemos que:

a.- En tanto la partida se encuentre abierta en el lugar de origen, no es posible

abrir una nueva partida en el Perú para la misma persona jurídica, pues ello
importaría que la sociedad estaría inscrita en dos registros simultáneamente,
lo cual no es admisible.

b.- Si la partida de origen se cierra, para su traslado al Perú, se perdería la

personalidad jurídica por ausencia de inscripción vigente.

A fin de dar una solución a este inconveniente, el procedimiento establecido en el

Reglamento de Registro de Sociedades, contempla efectuar una anotación
preventiva de apertura de partida registral y posterior conversión en inscripción
definitiva en virtud de documento que acredite la cancelación de su inscripción en
el Registro del país de origen o institución análoga del Registro en el país de origen.

Los efectos de la inscripción definitiva se retrotraen a la fecha de cancelación de la

inscripción en el país de origen, con lo que la personalidad jurídica no se pierde sino
que se mantiene vigente a lo largo de todo el procedimiento2.”

__________________

“2. Reglamento del Registro de Sociedades (…)

Artículo 139.- Retroactividad de los efectos de la inscripción

Los efectos de la inscripción de la sociedad se retrotraen a la fecha de la cancelación de su

inscripción en el registro o institución análoga en el país de origen.”

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Inscripción en el Registro del acuerdo de disolución de la sucursal de una

sociedad extranjera

A efectos de inscribir la disolución y liquidación de una sucursal de sociedad extranjera

debe presentarse escritura pública que contenga el acuerdo de conformidad con el art.
404 de la Ley General de sociedades, no siendo requisito que se acredite la inscripción
del acuerdo de disolución en la partida registral de la sociedad extranjera ni las
publicaciones a que se refiere el art. 412 de dicha ley – Res. 4207-2023-SUNARP-TR de
2-10-23

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